UniTTEC Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Apr 25, 2016

浙商证券股份有限公司

关于

浙江众合科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [269 x 67] intentionally omitted <==

二〇一六年四月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

声明与承诺

浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受浙江众合科技股 份有限公司（以下简称“众合科技”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份 购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方 案》和深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通 知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件核查后出 具，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及有关各方参考。

浙商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在 假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承 担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1

释义

本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的。

差异是由四舍五入造成的。
上市公司/众合科技	指	浙江众合科技股份有限公司
网新集团	指	浙江浙大网新集团有限公司
苏州科环	指	苏州科环环保科技有限公司
本次交易	指	本次发行股份购买资产并募集配套资金
交易标的/标的资产	指	苏州科环100%股权
永慈投资	指	宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合 伙）
云卓投资	指	宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）
永众投资	指	宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合 伙）
泽宏信瑞	指	杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙）
盈北投资	指	舟山盈北投资合伙企业（有限合伙）
鼎利投资	指	宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）
本独立财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
《重组管理办法》	指	自2014年11月23日起完成修订并施行的《上市公司 重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-2

第一节独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好 并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅 了《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发 表如下核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

众合科技创立于1998年11月9日，公司目前主营业务为“轨道交通+节能环保” 的双轨模式。公司发展的目标是以现有规划和布局的产品和技术为核心，通过不 断的模式创新、管理创新，成为各细分领域的领先者。

本次众合科技发行股份购买苏州科环100%股权。苏州科环致力于发展为以 石化行业为主的工业污水治理综合解决方案提供商，主营业务主要为工业污水处 理项目的技术研究、技术服务及污水处理设备集成供应和指导安装调试，同时自 行开发、生产污水处理专用填料、生化滤料及药剂。根据中国证监会发布的《上 市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，苏州科环所处行业属于“N77生态保护 和环境治理业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十 二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、 水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支 持推进兼并重组的行业和企业。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业或企业不属于《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-3

土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 借壳上市

（一）本次交易涉及的交易类型属于同行业或上下游并购

众合科技主营业务为“轨道交通+节能环保”的双轨模式。公司发展的目标 是以现有规划和布局的产品和技术为核心，通过不断的模式创新、管理创新，成 为各细分领域的领先者。2015年公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金 相结合的方式，购买海拓环境合计100%股权，进一步拓展了节能环保业务范围， 并进入了水处理行业。标的公司苏州科环致力于发展为以石化行业为主的工业污 水治理综合解决方案提供商，主营业务主要为工业污水处理项目的技术研究、技 术服务及污水处理设备集成供应和指导安装调试，同时自行开发、生产污水处理 专用填料、生化滤料及药剂。本次交易是对上市公司目前“节能环保”业务的良 好补充与拓展，进一步增强上市公司在水处理行业的业务范围与核心竞争力。因 此，本次交易属于为增强上市公司“节能环保”竞争实力和服务规模而进行的同 行业并购。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易属于同行业或上下 游并购。

（二）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，公司控股股东为网新集团，实际控制人为浙江大学；本次交易 完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司实际控制人未发 生变更，本次交易不构成借壳上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

上市公司拟以发行股份的方式，购买苏州科环 100%股权，合计作价 68,200 万元。

同时向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资非 公开发行股票合计不超过29,843,255股，募集配套资金总额不超过47,600万元， 其中，募集配套资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-4

9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以 及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金 的50%。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-5

第二节独立财务顾问结论意见

经核查《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告

书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易，上市公司和苏州科环涉及的行业或企业不属于《国务院关于 促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼 并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。

• 2 、本次交易所涉及的交易属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市。

• 3、本次交易涉及发行股份。

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

• （以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-6

（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

刘良金 赵亚南

浙商证券股份有限公司 2016 年 4 月 22 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-7