UniTTEC Co., Ltd. — M&A Activity 2008

Apr 3, 2008

证券代码： 000925 证券简称： S*ST 海纳 公告编号：临 2008—037

浙江海纳科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

上市公司名称：浙江海纳科技股份有限公司 股票代码：000925 股票简称：S*ST 海纳 股票上市地：深圳证券交易所

收购人：浙大网新科技股份有限公司 住 所：浙江省杭州市教工路1 号18 幢6 层 通讯地址：浙江省杭州市天目山路226 号12 楼

收购人：深圳市大地投资发展有限公司

住 所：深圳市罗湖区中兴路外贸集团大厦2410 室 通讯地址：深圳市罗湖区中兴路外贸集团大厦2410 室

收购人：浙江浙大网新教育发展有限公司

住 所：杭州市教工路1 号8 号楼1 楼 通讯地址：杭州市教工路1 号8 号楼1 楼

收购人：浙江浙大圆正集团有限公司

住 所：杭州市玉古路20 号 通讯地址：杭州市玉古路20 号

签署日期：二○○八年四月一日

声 明

一 、收购人依据《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁发的《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市 公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在浙 江海纳科技股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书 披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在浙江海纳科技股份有限 公司拥有权益；本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变更。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露 义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、海南省海口市中级人民法院于2007年4月30日作出（2005）海中法执字 58-7号、（2007）海中法委执字第3-1号、（2007）海中法执提字第11-1号民事裁 定书，裁定将海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有浙江海纳2,160万股股份按第 三次拍卖保留价人民币49,163,760元的价格抵债给大地投资，并裁定将前述抵债 的股份过户至大地投资。上述2160万股股权裁定给大地投资，浙大圆正与大地投 资将合计持有上市公司股份3,060万股，占上市公司总股份的34%，构成收购行为， 触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、法规及规 范性文件的有关规定，大地投资与浙大圆正约定,由浙大圆正作为指定代表以共 同名义向于2007年7月21日向中国证监会申请免于以要约收购方式增持浙江海纳 的股份，并于2007年7月21日公告了收购报告书摘要。

2008年4月2日大地投资和浙大圆正向中国证券监督管理委员会提交了《关于 申请撤回浙江海纳收购报告书及豁免要约收购申请文件的报告》，改由深圳市大 地投资发展有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司、浙江浙大圆正集团有限 公司、浙大网新科技股份有限公司向中国证监会申请豁免要约收购。

深圳市大地投资发展有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司、浙江浙大

圆正集团有限公司委托浙大网新科技股份有限公司以共同名义统一编制和报送 本收购报告书，并同意授权其在信息披露文件上签字盖章。

五、浙江海纳科技股份有限公司向浙大网新科技股份有限公司发行股票是本 次收购一部分，因而本次收购应获得浙江海纳科技股份有限公司股东大会的批 准、浙大网新科技股份有限公司股东大会的批准和中国证监会对于收购人的豁免 要约收购申请的核准后方可进行。如声明四所述，收购人已经向中国证监会提交 豁免收购人要约收购义务的申请。

六、本收购报告书是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和 对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人的董事会及全体董事共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

目 录

释义 ........................................................................................................................1 第一节 收购人介绍 ............................................................................................3 一、关于浙大网新、大地投资、网新教育、浙大圆正存在一致行动关系 的说明..............................................................................................................4 二、收购人基本情况......................................................................................5 三、收购人股东的基本情况..........................................................................9 四、收购人的主营业务和简要财务说明....................................................11 五、收购人最近五年受处罚及涉诉情况....................................................14 六、收购人的董事、监事及高级管理人员情况........................................15 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份的简要情况................................................................................18 第二节 收购决定及收购目的 ........................................................................19 一、本次收购目的........................................................................................19 二、本次收购已经履行的法定程序............................................................20 三、本次股份认购尚未履行的法定程序....................................................25 第三节 收购方式 ............................................................................................26 一、收购人持有、控制浙江海纳股权的情况............................................26 二、有关本次收购的情况............................................................................27 三、本次认购股份之资产网新机电情况....................................................34 四、收购人拟收购的上市公司股份的权利限制情况................................38 第四节 其他重大事项 ........................................................................................40 一、收购人声明............................................................................................40 二、财务顾问声明........................................................................................41 三、法律顾问声明........................................................................................42 第五节 备查文件 ................................................................................................43

浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

		浙大网新科技股份有限公司及深圳市大地投资
收购人、申请人	指	发展有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公
		司、浙江浙大圆正集团有限公司
浙大网新	指	浙大网新科技股份有限公司
浙大圆正	指	浙江浙大圆正集团有限公司
浙江海纳	指	浙江海纳科技股份有限公司
大地投资	指	深圳市大地投资发展有限公司
网新教育	指	浙江浙大网新教育发展有限公司
通凯科技	指	杭州通凯科技有限公司
网新集团	指	浙江浙大网新集团有限公司
浙江风投	指	浙江省科技风险投资公司
瑞富控股	指	深圳市瑞富控股有限公司
海南皇冠	指	海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司
科铭实业	指	深圳市科铭实业有限公司
杭州融捷	指	杭州融捷科技有限公司
杭州泰富	指	杭州泰富投资管理有限公司
金时永盛	指	深圳金时永盛投资发展有限公司
杭州海纳	指	杭州海纳半导体有限公司
杭鑫电子	指	杭州杭鑫电子工业有限公司
华辰物业	指	浙江华辰物业开发有限公司
华夏银行南京分行	指	华夏银行股份有限公司南京分行
江苏华建	指	江苏省华建建设股份有限公司海南分公司

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

海南金厦 指 海南金厦工程实业公司 105 号文 指 中国证监会 2001 年颁发的《关于上市公司重大 购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监 公司字[2001]105 号） 《发行股份购买资产协 《浙江海纳科技股份有限公司向浙大网新科技 指 议》 股份有限公司发行股份购买资产之协议》 评估基准日 指 2007 年12 月31 日 浙大圆正之控股子公司大地投资执行法院裁定 本次法院裁定取得股份 指 而获得浙江海纳2160 万股 浙大网新以其持有网新机电100%股权认购浙江 本次股份认购 指 海纳新增股份44,724,054 股 大地投资及网新教育受让浙大圆正、浙江风投、 杭州融捷、杭州泰富、金时永盛、吴浩成、张全、 本次股份受让 指 顾伟康、赵春燕等合计持有的1,792 万股非流通 股股份 浙大圆正、浙江风投、杭州融捷、杭州泰富、金 股份转让人 指 时永盛、吴浩成、张全、顾伟康、赵春燕 本次法院裁定取得股份、本次股份认购和本次股 份受让导致收购人将合计持有浙江海纳股份 本次收购 指 8,514 万股，持股比例为61.02%（已考虑浙大海 纳公告的股权分置改革方案中的资本公积金定 向转增） 本次交易、非公开发行 指 本次非公开发行股份购买资产暨重大关联交易 股份 教育部 指 中华人民共和国教育部 海口中院 指 海南省海口市中级人民法院 元/万元 指 人民币元/万元

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

第一节 收购人介绍

海南省海口市中级人民法院于2007 年4 月30 日作出（2005）海中法执字 58-7 号、（2007）海中法委执字第3-1 号、（2007）海中法执提字第11-1 号民事 裁定书，裁定将海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有浙江海纳2,160 万股股份按 第三次拍卖保留价人民币49,163,760 元的价格抵债给大地投资，并裁定将前述 抵债的股份过户至大地投资，大地投资因此获得浙江海纳2,160 万股股权。

2008 年4 月1 日，浙江海纳召开了第三届董事会第十二次会议，逐项审议 通过了《非公开发行股份购买资产协议》、《关于以资本公积金向流通股股东转 增股本进行股权分置改革的议案》等议案。同日，浙大网新科技股份有限公司（以 下简称“浙大网新”）召开了第五届董事会第二十二次会议，逐项审议通过了《以 子公司股权认购浙江海纳科技股份有限公司新增股份暨重大关联交易》等议案。 双方签署了《浙江海纳向浙大网新非公开发行股份收购资产协议》，浙大网新以 持有浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称“网新机电”）的100%股权认 购浙江海纳新增股份44,724,054 股。本次股份认购完成后，浙大网新将持有浙 江海纳44,724,054 股，占浙江海纳股份总额的32.05%，为浙江海纳的第一大股 东。（股权比例已考虑浙江海纳公告的股权分置改革方案中以资本公积金向全体 流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股。）。

2008 年4 月1 日，大地投资、网新教育与各股份转让人签订《股份转让合 同》，合同约定大地投资及网新教育拟向股份转让人受让合计持有的浙江海纳 1,792 万非流通股股份。本次股份转让完成后，大地投资将持有浙江海纳3,452 万股股份，占浙江海纳股份总额的24.74%（根据浙江海纳公告的股权分置改革 说明书，大地投资拟付出180 万股用于支付对价；则大地投资将持有浙江海纳 3,272 万股股份，占浙江海纳股份总额的23.45%）；网新教育将持有浙江海纳 500 万股股份，占浙江海纳股份总额的3.58%；浙大圆正持有浙江海纳270 万股， 占浙江海纳股本总额的1.94%。

由于浙大网新、浙大圆正、大地投资、网新教育为一致行动人，本次执行法 院裁定、股份认购和股份受让将导致收购人合计持有浙江海纳股份85,144,054 股，占浙江海纳本次非公开发行且股权分置改革完成后股份总额的61.02%，构

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

成本次收购行为。

一、关于浙大网新、大地投资、网新教育、浙大圆正存在一致行 动关系的说明

浙大网新、网新教育、大地投资与浙大圆正股权关系如下（截止2008 年2 月19 日）：

==> picture [290 x 212] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

浙大圆正
10.68%
网新集团
100% 25%
通凯科技 100% 16.63% 华辰物业
100%
4.9%
大地投资 网新教育 浙大网新
----- End of picture text -----

1、浙大圆正为网新集团的实际控制人

网新集团股权结构如下：

网新集团股权结构如下：
股东名称	持股数（%）
浙江浙大圆正集团有限公司	10.68
上海金路鸿科技有限公司	10.28
浙大网新创业投资有限责任公司	10.16
中信科技有限公司	10.09
唐氏（中国）投资有限公司	9
唐氏财经（香港）有限公司	8
唐氏投资控股有限公司	8
浙江博欧特信息工程技术有限公司	7.16

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

北京宏峰富源投资有限公司	7.01
浙江融顺投资有限公司	6.83
浙江西格码计算机应用工程有限公司	5.51
浙江图灵计算机应用工程有限公司	3.50
浙江中宇科技风险投资有限公司	2.43
杭州易则通科技有限公司	1.34

根据网新集团章程规定，网新集团董事会由十一名董事组成，其中：浙江网 新创业投资有限责任公司、中信科技有限公司各委派二名董事，浙大圆正、上海 金路鸿科技有限公司、北京宏峰富源投资有限公司、浙江融顺投资有限公司、浙 江图灵计算机应用工程有限公司、唐氏（中国）投资有限公司、唐氏投资控股有 限公司各委派一名董事。

浙江网新创业投资有限责任公司、浙江大学图灵信息科技有限公司和浙江融 顺投资有限公司于2007 年9 月30 日签署《股东共同声明》，上述三家公司同意 按照网新集团章程的约定在召开董事会或以其他方式行使股东权力时，与浙大圆 正提出的关于网新集团具体开发经营（包括对外投资、重大人事安排）及分歧解 决的各项意见、建议和要求保持一致，并同意依据此等意见、建议和要求制作董 事会决议并按决议的内容具体履行自身职责。网新集团董事会中十一名董事中由 上述三家公司及浙大圆正委派的董事共计五名。由此，浙大圆正对网新集团董事 会决议构成重大影响，浙大圆正可视为网新集团的实际控制人。

2、本次收购中各收购人互为一致行动人

网新集团系浙大网新的第一大股东，网新教育系网新集团的全资子公司，大 地投资系网新集团全资子公司通凯科技的全资子公司，因此，根据《收购管理办 法》第八十三条之规定，浙大网新、浙大圆正、大地投资、网新教育互为一致行 动人，应合并计算其持有浙江海纳的股份。

二、收购人基本情况

（一）浙大网新基本情况

浙大网新现时持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001008072 《企业法人营业执照》，浙大网新的基本情况如下：

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

公司全称：浙大网新科技股份有限公司 英文名称：INSIGMA TECHNOLOGY CO.,LTD 注册地址：浙江省杭州市教工路1 号18 栋6 层 法定代表人：陈纯 注册资本：人民币813,043,495 元 成立日期：1994 年1 月8 日 公司类型：股份有限公司 股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：浙大网新 股票代码：600797

经营范围：计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究开发、咨 询服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新 技术产业投资开发；第二类医用电子仪器设备的开发、生产、销售，医用电子仪 器设备、临床检验分析仪器的经营；经营进出口业务；承接环境保护工程。

税务登记证号码：330165143002679 办公地址：浙江省杭州市天目山路226号12楼 电 话：(0571)87950500 传 真：(0571)87950117

联 系 人：董丹青

截止2007 年9 月30 日,浙大网新前五名股东如下：

序号	股东名称	持股数(股)
1	浙江浙大网新集团有限公司	135,196,059.00
2	浙江华辰物业开发有限公司	42,040,316.00
3	交通银行－海富通精选证券投资基金	16,036,238.00
4	中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基 金	16,000,000.00
5	海通－中行－FORTIS BANK SA/NV	14,999,879.00

（二）大地投资基本情况

大地投资成立于2005 年5 月10 日，目前持有深圳市工商行政管理局颁发的 注册号为4403012175628《企业法人营业执照》。

住所：深圳市罗湖区中兴路外贸集团大厦2410 室

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

法定代表人：潘丽春

注册资本：3,000 万元 实收资本：3,000 万元 公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发、房地产经纪、 机电产品、电子计算机配件、汽车零件、电子产品以及国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）。

税务登记证号码：440303774130642

通讯地址：深圳市罗湖区中兴路外贸集团大厦2410 室

联系电话：0571-87750009

截止本收购报告书签署之日，大地投资股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
杭州通凯科技有限公司	3,000 万元	100%

（三）浙大圆正基本情况

公司名称: 浙江浙大圆正集团有限公司

注册地址：杭州市玉古路20 号

法定代表人：褚健

注册资本：7,000 万元

营业执照注册号3300001007034

企业类型：有限责任公司（企业独资）

经营范围：高新技术的投资、开发、咨询服务及成果转让，计算机软件、单 晶硅制品及自动化设备仪表的技术开发、制造、销售与服务，电子产品、通讯器 材、机械产品及成套设备、精密仪器、医疗器械（限国产一类）、自动化仪器仪 表、半导体材料及元器件、金属材料、建筑材料、针纺织品及设备的销售，承接 工程系统、计算机集成系统、楼宇智能系统、通讯服务系统、强弱电工程、建筑 及基地工程，旅游服务（不含旅行社），房屋租赁，承办展览，经营进出口业务 （国家法律法规禁止、限制的除外）。

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

经营期限：长期

税务登记证号码：330165704203500

通讯地址：杭州市玉古路20 号

联系电话：0571-87952189

截止本收购报告书签署之日，浙大圆正股权结构如下：

==> picture [146 x 189] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中华人民共和国教育部
浙 江 大 学
100%
浙江大学投资控股有限公司
100%
浙 大 圆 正
----- End of picture text -----

（四）网新教育基本情况

收购人名称：浙江浙大网新教育发展有限公司 注册资本： 1000 万

注册地址： 杭州市教工路1 号8 号楼1 楼 法定代表人： 张四纲 营业执照注册号：3300001011627 组织机构代码：78181242-2 企业类型： 其他有限责任公司

经营范围：培训服务（国家设置专项行政许可项目除外）,教育仪器的销售, 计算机产品的研发,技术咨询服务.

营业期限：2005.10.26-2025.10.25 税务登记注册号：330100781812422 主要股东名称：浙江浙大网新集团有限公司 通讯地址： 杭州市教工路1 号8 号楼1 楼 邮政编码： 310007

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

联系人：吴晓农

截止本收购报告书签署之日，网新教育股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
浙江浙大网新集团有限公司	1,000 万元	100%

三、收购人股东的基本情况

（一）收购人的股权结构情况

==> picture [293 x 391] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中华人民共和国教育部
100%
浙 江 大 学
100%
浙江大学投资控股有限公司
100%
浙大圆正
10.68%
网新集团
100% 25%
通凯科技 100% 16.63% 华辰物业
100%
4.9%
大地投资 网新教育 浙大网新
----- End of picture text -----

• （二）收购人的控股股东情况及控股股东的业务情况

• 1、浙江大学投资控股有限公司基本情况

住所：杭州市西溪路525 号浙江大学国家大学科技圆C 楼3 层 法定代表人：褚健

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

注册资本：一亿伍千万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：浙江大学经营性资产的投资、经营管理、科技开发、信息咨询服 务。

浙江大学投资控股有限公司共有4 家控股企业。除浙大圆正外，其他三家情 况如下：

企 业 名 称	主 营 业 务
浙江大学科技园发展有限公司	高新技术成果孵化和产业化及产业化产品的销售；高新技术管理 人才和专业技术人员的培训；高新技术产品的技术成果转让、技 术培训、咨询、承包。
杭州浙大同力后勤集团有限公司	实业投资；汽车修理、装潢、环境绿化技术培训，批发、销售； 医疗器材，通讯设备，农副产品，日用百货，五金交电，针、纺 织品，工艺美术品，金属器材，计算机及配件。
浙江浙大新宇集团有限公司	实业投资，高新技术的研发、成果转让，物业管理，自有房屋租 赁，酒店管理，计算机硬件开发，电子产品、通讯器材、机械及 成套设备、精密仪器、计算机及配件、机电设备（不含汽车）、百 货、建筑材料的销售，承接计算机集成系统、楼宇智能系统、通 讯服务系统，副食品、饮料的销售。

2 、杭州通凯科技有限公司基本情况

通凯科技成立于2007 年1 月19 日，目前持有杭州市工商局高新区（滨江）

分局颁发的注册号为3301082101623《企业法人营业执照》。

住所：杭州市西湖区文二路328 号A 区七楼1708 室

法定代表人：潘丽春

注册资本：2,000 万元

实收资本：2,000 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：技术开发、技术报务；计算机软、硬件，电子信息技术，环保产

品；服务；企业管理咨询；实业投资。

3、网新集团基本情况

浙江浙大网新集团有限公司成立于2001 年6 月6 日，目前持有浙江省工商 行政管理局颁发的注册号为3300001007897《企业法人营业执照》。

住所：杭州市文二路212 号

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

法定代表人：赵建 注册资本：337,026,000 元

公司类型：合资经营企业

经营范围：软件产品开发，计算机技术开发、通信设备的研究开发；经济信 息、环保信息的咨询服务；高新技术研究、开发；培训服务（国家设置专项行政 许可除外）。

浙大网新集团是浙江省最大的高科技产业集团，以全国领先的浙江大学计算 机应用学科的科研力量为依托，以IT 服务为主导的高科技产业集团。2001 年6 月创建以来，经过健康、快速发展，以“高端定位、服务主导、国际路线”为竞 争策略的浙大网新集团已崛起为具有相当影响力的中国领先的IT 服务商与机电 总包商。

网新集团目前年销售收入超过60 亿元，签约合同金额近100 亿元，历年累 计上缴税收超过7 亿元，旗下拥有的两家上市公众公司分别在各自业务领域具有 重要影响力：网新科技（ 上海证交所 600797 ）为中国深沪 300 统一指数之样 本企业，同时入选180 指数；网新兰德（香港联交所 8106）为香港联交所创业 板的电信绩优四强企业之一。

四、收购人的主营业务和简要财务说明

（一）浙大网新情况

1 、浙大网新的主营业务

浙大网新的主营业务：网络设备与终端、软件外包与服务、机电总包。

2 、浙大网新近三年的主要财务会计数据

（具体财务信息，请投资者查阅浙大网新历年年报。浙大网新将于 2008 年 4 月 25 公布 2007 年年度报告，敬请投资者关注）

单位：元

				单位：元
	2007 年9 月30 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
总资产	4,404,934,504.17	4,078,772,965.53	3,903,862,581.30	3,430,078,839.68
负债	2,872,209,001.78	2,661,267,111.13	2,447,349,727.57	2,025,318,327.85
股东权益（不含 少数股东权益）	1,415,304,071.87	1,320,280,455.09	1,200,917,127.95	1,119,238,751.38
	2007 年1-9 月	2006 年	2005 年	2004 年

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

主营业务收入	3,690,552,072.83	4,920,672,885.66	4,335,612,703.94	3,547,407,081.30
利润总额	134,571,745.90	141,189,601.64	114,681,629.78	91,786,537.19
净利润（归属于 母公司所有者）	113,214,406.63	122,738,101.85	90,662,351.35	81,125,605.83

（二）大地投资情况

1、大地投资目前尚未开展业务

• 2、大地投资自成立以来财务状况

• （以下数据经有证券期货业务资格江苏天衡会计师事务所有限公司审计）

单位：元

			单位：元
项目	2007 年度	2006 年度	2005 年5-12 月份
主营业务收入	-	-	-
利润总额	-2,593,020.35	-513,860.95	-107,173.00
净利润	-2,593,020.35	-513,860.95	-107,173.00
总资产	147,078,292.33	29,378,966.05	9,892,827.00
所有者权益	26,785,945.70	29,378,966.05	9,892,827.00
净资产收益率	-9.68%	-1.75%	-1.08%
资产负债率	81.79%	0	0

（三）浙大圆正情况

1、浙大圆正的主营业务

浙大圆正的主营业务为资产经营管理。目前，浙大圆正的主要控股子公司有：

企 业 名 称	企 业 名 称	持股比例	主 营 业 务
浙江大学机械厂		100%	机床，真空设备，电生理仪，光电测试仪，教学仪器， 机械工业测试仪，绕线仪，绸仪，乳胶分离机，铁木 家私，饮具，塑料机械，电子计算机维修
浙江圆正宾馆管理有 限公司		90%	服务：宾馆管理，餐饮，含下属分支机构的经营范围。
浙江大学农机实验工 厂		100%	S195 油耗功率仪，链条，摩托车变速轴及齿轮，纸盒 成型机，圆珠笔，水彩笔，睫毛卷
杭州浙大同力教育彩 印有限公司		58.14%	印刷 ；包装装潢印刷品，复印，打字，含下属分支 机构的经营范围；销售：纸张，油墨
主要参股子公司有：
企 业 名 称	持股比例		主 营 业 务

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

浙江浙大网新集团有 限公司	10.68%	软件产品开发，计算机技术的研究及产品开发；通信 设备的研究开发；经济信息、环保信息的咨询服务； 高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的 研究开发、工程管理服务、设计与投资咨询；培训服 务（国家设置专项行政许可项目除外）
浙江浙大医学仪器有 限公司	30%	生产：第二类6584 手术室、急症室、诊疗室设备及 器具（医疗器械生产企业许可证有效期至2010 年10 月17 日）；销售：第Ⅲ类：注射穿刺器械、医用电子 仪器设备（除植入式心脏起博器和有创医用传感器）、 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用高分子材 料及制品
浙江大学药业有限公 司	7.5%	口服液、硬胶囊剂、滴眼剂、第三类医用光学仪器设 备及光学窥镜的制造；食品、保健品的生产、销售； 生物医学产品的研究、开发、服务。
浙江大学科技园孵化 器有限公司	42.86%	服务：为孵化企业或项目提供管理、营销策划、科研 信息、产业化配套服务；科技园的物业管理及配套服 务；高新技术产业投资咨询与管理；非教育学历培训； 建筑装饰装修工程、机电设备安装；

2、浙大圆正近三年的主要财务会计数据

（以下数据摘自经杭州中岳会计师事务所审计的 2005 年度财务报告、经有 证券期货业务资格利安达信隆会计师事务所审计的 2006 年度、2007 年度财务报 告）

单位：元

					单位：元	单位：元
项目	2007 年		2006 年		2005 年
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
主营业务 收入	67,012,676.74	3,401,337.44	33,588,244.62	170,661.96	18,435,108.07	-
利润总额	15,539,304.67	12,961,912.47	11,296,135.93	9,995,023.93	1,562,298.39	1,352,652.73
净利润	6,320,736.01	6,320,736.01	9,501,936.64	9,501,936.64	1,318,497.47	1,216,360.00
总资产	296,751,349.33	272,428,575.68	308,736,242.91	275,018,472.57	229,887,954.36	221,798,401.59
股东权益 合计	247,396,721.78	247,396,721.78	234,855,296.55	234,855,296.55	205,600,875.64	205,600,875.64
净资产收 益率	2.55%	2.55%	4.05%	4.05%	0.64%	0.59%
资产负债 率	16.63%	9.19%	23.93%	14.60%	10.56%	7.30%

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

（四）网新教育情况

• 1、网新教育的主营业务是培训服务（国家设置专项行政许可项目除外）,

• 教育仪器的销售,计算机产品的研发,技术咨询服务。

• 2、网新教育近三年财务会计数据

单位：元

			单位：元
项 目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入
净利润	-665,724.07	175,691.05	-241,733.46
净资产收益率	-7.18%	1.77%	-2.48%
总资产	104,526,666.02	9,939,157.59	47,758,266.54
所有者权益合计	9,268,233.52	9,933,957.59	9,758,266.54
资产负债率	91.13%	0.05%	79.57%

五、收购人最近五年受处罚及涉诉情况

（一）浙大网新涉及诉讼情况

2004年度浙大网新前身浙江天然集团股份有限公司曾于1997 年与中华全国 供销合作（以下简称“供销总社”）总社签订《承包佳农工贸有限公司合同书》， 承包期为三年。2004 年公司接到杭州市中级人民法院传达的民事起诉状，供销 总社要求公司向其偿还承包费1240 万元及逾期还款利息57.096 万元。在接到诉 状后，公司与供销总社、绍兴市天然羽绒制品公司（以下简称“天然羽绒”）就 供销总社追索中国佳农工贸公司承包经营款事项进行协商并达成一致意见，确认 由天然羽绒承担还款责任。9 月21 日供销总社向杭州市中级人民法院提出撤诉 申请，9 月22 日经杭州市中级人民法院裁定，准许原告供销总社撤回起诉。

（二）大地投资涉及诉讼情况

请见“第二节 收购决定及收购目的之二 本次收购已履行的法律程序”。 （三）浙大圆正涉及诉讼情况

根据国务院国有资产监督管理委员会于2004 年2 月5 日出具的《关于批复 浙江海纳科技股份有限公司国有股转让有关问题的函》（国资产权［2004］60 号）， 国务院国有资产监督管理委员会同意浙大圆正将所持的浙江海纳科技股份有限 公司5,620 万股国有法人股中的4,720万股分别转让给珠海经济特区溶信投资有

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

限公司2,560 万股、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司2,160 万股，转让价格 每股6.33 元,两公司合计股权转让价格为人民币29,877.60 万元。经中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述股份转让已于2004 年3 月10 日完成 过户手续。

2005 年2 月1 日，浙大圆正因珠海经济特区溶信投资有限公司、海南皇冠 假日滨海温泉酒店有限公司受让浙大圆正持有的浙江海纳科技股份有限公司股 权的50%价款未付，向法院提起诉讼。同日，浙江海纳科技股份有限公司、杭州 海纳半导体有限公司、邱忠保自愿为股权受让方及其担保方（福建三农集团股份 有限公司、中油龙昌（集团）股份有限公司和中国飞天实业（集团）有限公司） 向浙大圆正履行债务146,330,000.00 元提供保证并承担连带责任，浙江省高级 人民法院因此查封了浙江海纳科技股份有限公司所持杭州海纳半导体有限公司 96%的股权和所持杭州杭鑫电子工业有限公司45.36%的股权，并查封了杭州海纳 半导体有限公司的设备。

2008 年1 月24 日，浙江省高级人民法院下达（2008）浙执字第05-1、2 号 民事裁定书，裁定解除对浙江海纳科技股份有限公司所持杭州海纳半导体有限公 司96%的股权和所持杭州杭鑫电子工业有限公司45.36%的股权查封及解除对杭 州海纳半导体有限公司的设备的查封。

（四）网新教育涉及诉讼情况

网新教育无重大诉讼、仲裁事项。 （五）处罚情况

收购人最近五年未受过处罚。

六、收购人的董事、监事及高级管理人员情况

（一）浙大网新情况

职务	姓名	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
董事长	陈纯	330106195512110434	中国	杭州	否

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

副董事长、总 裁	史烈	330106641225041	中国	杭州	否
董事	赵建	330106196601290515	中国	杭州	否
董事、副总裁	潘丽春	120104196812256825	中国	杭州	否
董事、副总裁	葛航	330106196305222016	中国	杭州	否
董事、副总裁	陈锐	110108196310163518	中国	杭州	否
董事	郁强	330106196603220414	中国	杭州	否
独立董事	童本立	330103500819001	中国	杭州	否
独立董事	郑金都	3301066400711005	中国	杭州	否
独立董事	张国煊	330106451110001	中国	杭州	否
独立董事	张仁寿	330103195607180014	中国	杭州	否
监事会主席	吴晓农	330106196412151612	中国	杭州	否
监事	李晖	442000197103266115	中国	杭州	否
监事	谢飞	330106197007124033	中国	杭州	否
副总裁	陈健	330106196212170413	中国	杭州	否
副总裁	蒋忆	330106620416042	中国	杭州	否
副总裁	钟明博	11010819670522897X	中国	北京	否
副总裁	张殷	330106196706300492	中国	杭州	否
副总裁	杨小虎	330106196606260497	中国	杭州	否
副总裁	谢巍	33010619670812041X	中国	杭州	否
副总裁	顾帼英	330106196703240084	中国	杭州	否
副总裁、董事 会秘书	董丹青	330921197104290049	中国	杭州	否
财务总监	耿晖	340302700418042	中国	杭州	否

（二）大地投资情况

职务	姓名	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
执行董事	潘丽春	120104196812256825	中国	杭州	否

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

监事 吴晓农 330106196412151612 中国 杭州 否

（三）浙大圆正情况

职务	姓名	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
董事、董事长	禇 健	330106196304060414	中国	杭州	否
董事、总裁	陈 均	330104195703021642	中国	杭州	否
董事	蒋绍忠	330106194606260017	中国	杭州	否
董事	曾华生	330103510520003	中国	杭州	否
董事	牟式宽	330302550702081	中国	杭州	否
董事	吴晓波	330103600116001	中国	杭州	否
董事	黄 成	330106195203090011	中国	杭州	否
监事、监事长	谢家启	330104195508141630	中国	杭州	否
监事	石毅铭	330106640504041	中国	杭州	否
监事	罗建明	330102530308001	中国	杭州	否
副总裁	田 华	330106195908240059	中国	杭州	否
副总裁	姚志邦	330106195503030416	中国	杭州	否
副总裁	楼润正	330104196404121613	中国	杭州	否
财务总监	魏 椗	330106195103070486	中国	杭州	否

（四）网新教育情况

职务	姓名	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
负责人	张四纲	3301006196410310499	中国	杭州	否

上述人员于最近5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥

有权益的股份的简要情况

目前，网新集团持有浙大网新16.63%股份；

浙大网新持有在香港联交所创业板上市的H 股公司浙江浙大网新兰德科技 股份有限公司24.1％的股权。

收购人没有持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机 构情况。

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

浙江海纳因原实际控制人邱忠保及其关联方在其控制期间违规挪用上市公 司约25,400 万元，并用上市公司违规对外担保46,392 万元，致使浙江海纳财务 恶化，严重资不抵债。浙江海纳2004 年、2005 年度连续两年亏损，截止2007 年6 月30 日，浙江海纳的净资产为-2.79 亿元。浙江海纳股票交易于2006 年5 月8 日被实施暂停上市风险警示。如浙江海纳不能成功实施全面重组，彻底解决 债务危机，将被暂停交易直至退市。为挽救浙江海纳，维持浙江海纳的上市地位， 维护浙江海纳广大股东的利益，浙江海纳急需有强大实力的企业对其进行全面资 产重组，并结合注入优质资产实施股权分置改革，以提高浙江海纳的资产质量和 盈利能力。

2007 年4 月30 日，海南省海口市中级人民法院于作出（2005）海中法执字 58-7 号、（2007）海中法委执字第3-1 号、（2007）海中法执提字第11-1 号民事 裁定书，裁定将海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有浙江海纳2,160 万股股份按 第三次拍卖保留价人民币49,163,760 元的价格抵债给大地投资，并裁定将前述 抵债的股份过户至大地投资。

由于浙江海纳严重资不抵债，无力清偿到期债务，浙江海纳的债权人向杭州 中院提起破产重整申请，经法院裁定，浙江海纳进入重整程序，通过重整程序实 施债务重组。

根据杭州市中级人民法院（2007）杭民二初字第184-3 号《民事裁定书》， 杭州市中级人民法院依法批准由浙江海纳管理人提出并经浙江海纳破产重整第 一次债权人会议表决通过的《重整计划草案》，根据重整计划草案，浙江海纳的 本金偿债率为25.35%。大地投资提供等值现金，用于完成浙江海纳重整计划。 重整计划执行完毕后，大地投资拥有对浙江海纳9,844.29 万元的债权。后大地 投资将其中2,650 万元债权协议转让给网新教育，大地投资及网新教育拟分期共 同豁免浙江海纳9500 万元债权。经与大地投资和网新教育协商，浙江海纳的其

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

他非流通股股东同意将其各自所持的浙江海纳部分股份无偿转让给大地投资和 网新教育。

为了使浙江海纳恢复持续经营能力，必须调整浙江海纳的主营业务，经过各 方研究考证，由于目前浙江大学旗下多为创业型公司，而浙大网新根据自身业务 定位和发展的要求，也在考虑剥离机电业务。网新机电资产相对完整，而其产业 规模较大，盈利能力较强，因此，浙大网新以其持有网新机电100%股权认购浙 江海纳新增股份44,724,054 股。

收购人承诺，自浙江海纳股份发行结束且股权分置改革之日起三十六个月内 不转让其所持有的浙江海纳股份。收购人在未来12 个月内没有继续增持上市公 司股份的计划。

二、本次收购已经履行的法定程序

（一）本次裁定取得股份已履行的相关程序

大地投资取得浙江海纳2,160 万法人股股份履行了以下程序，涉及诉讼情况 如下：

1、关于华夏银行股份有限公司南京分行与南京恒牛工贸实业有限公司、中 油龙昌（集团）股份有限公司、浙江海纳、海南皇冠假日滨海温泉有限公司借款 合同一案，江苏省南京市中级人民法院作出（2005）宁民二初字第230 号民事判 决书，判决南京恒牛工贸实业有限公司归还华夏银行股份有限公司南京分行借款 本金3,000 万元及利息；华夏银行股份有限公司南京分行对海南皇冠假日滨海温 泉有限公司出质的2160 万股浙江海纳法人股享有优先受偿权。

2、根据大地投资与华夏银行股份有限公司南京分行于2006 年12 月28 日达 成的债权转让协议书，大地投资依法取得华夏银行股份有限公司南京分行对南京 恒牛工贸实业有限公司并由海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司以其持有的浙 江海纳2,160 万法人股股份提供质押担保的债权。江苏省南京市中级人民法院于 2007 年4 月18 日作出（2006）宁执字第47 号民事裁定书，裁定将（2005）宁 民二初字第230 号民事判决书的申请执行人由华夏银行股份有限公司南京分行 变更为大地投资。2007 年4 月24 日，根据江苏省南京市中级人民法院的委托及 海南省高级人民法院的指定，海南省海口市中级人民法院立案执行该案。

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

3、根据海南省海口市中级人民法院作出的（2004）海中法民二初字第61 号民事判决书及权利人江苏省华建建设股份有限公司海南分公司的申请，海南省 海口市中级人民法院于2005 年3 月29 日立案执行江苏省华建建设股份有限公司 与海南皇冠假日滨海温泉有限公司、海南泰信实业有限公司建设工程承包合同一 案。在该案在执行过程中，海南省海口市中级人民法院于2005 年4 月13 日作出 （2005）海中法执字第58－1 号民事裁定书，裁定冻结海南皇冠假日滨海温泉有 限公司持有的浙江海纳2,160 万股法人股及红股、配股。经海南省海口市中级人 民法院委托评估，并对评估报告进行审查确认后，依法委托拍卖前述股份。该股 份经三次拍卖未成交，第三次拍卖保留价为人民币49,163,760 元。

4、根据海南省海口市美兰区人民法院作出的（2005）美民二初字第94 号民 事判决书，海南省海口市美兰区人民法立案执行海南金厦工程实业公司申请执行 海南皇冠假日滨海温泉有限公司建设工程施工合同纠纷一案。该案在执行过程 中，海南省海口市美兰区人民法院于2005 年4 月18 日作出（2005）美民二初字 第94－1 号民事裁定书，裁定轮候冻结海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有的浙 江海纳2,160 万股法人股。2007 年4 月26 日，海南省海口市中级人民法院作出 （2005）海中法执字58－6 号民事裁定书，裁定将该案提级执行。

5、由于被执行人均涉及海南皇冠假日滨海温泉有限公司，海南省海口市中 级人民法院并案执行华夏银行股份有限公司南京分行与南京恒年工贸实业有限 公司、中油龙昌（集团）股份有限公司、浙江海纳、海南皇冠假日滨海温泉有限 公司借款合同纠纷；江苏省华建建设集团股份有限公司海南分公司与海南皇冠假 日滨海温泉有限公司、海南泰信实业有限公司建设工程承包合同纠纷；海南金厦 工程实业公司与海南皇冠假日滨海温泉有限公司建设工程承包合同纠纷三个案 件。

6、根据大地投资与江苏省华建建设集团股份有限公司海南分公司与海南金 厦工程实业公司于2007 年1 月19 日达成的债权转让协议，江苏省华建建设集团 股份有限公司海南分公司将依据海南省海口市中级人民法院（2004）海中法民二 初字第61 号民事判决书确定的对海南皇冠假日滨海温泉有限公司、海南泰信实 业有限公司的债权全部转让给大地投资；海南金厦工程实业公司将依据海南省海 口市美兰区人民法院（2005）美民二初字第94 号民事判决书确定的对海南皇冠

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

假日滨海温泉有限公司的债权全部转让给大地投资。

7、在海南省海口市中级人民法院执行过程中，大地投资于2007 年4 月24 日向海南省海口市中级人民法院出具一份《关于要求以股抵债的函》，请求按第 三次拍卖保留价2.2761 元/股的价格受让浙江海纳2,160 万法人股股份，以抵偿 大地投资依法取得的原华夏银行股份有限公司南京分行享有的债权，超出债权部 分的股权价款，由大地投资与另外二个案件的申请执行人江苏省华建建设集团股 份有限公司海南分公司及海南金厦工程实业公司结清。

8、海南省海口市中级人民法院于2007 年4 月30 日作出（2005）海中法执 字58-7 号、（2007）海中法委执字第3-1 号、（2007）海中法执提字第11-1 号民 事裁定书，裁定将海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有浙江海纳2,160 万法人股 股份按第三次拍卖保留价人民币49,163,760 元的价格抵债给大地投资，并裁定 将前述抵债的股份过户至大地投资。

9、为方便大地投资办理股份过户登记手续，海南省海口市中级人民法院于 2007 年5 月15 日作出（2005）海中法执字58-8 号、（2007）海中法委执字第3-2 号、（2007）海中法执提字第11-2 号民事裁定书，裁定解除对海南皇冠假日滨海 温泉有限公司持有浙江海纳2,160 万法人股股份的冻结。

10、2007 年5 月25 日，海南省海口市中级人民法院将（2005）海中法执字 58-7 号、（2007）海中法委执字第3-1 号、（2007）海中法执提字第11-1 号民事 裁定书以及（2005）海中法执字58-8 号、（2007）海中法委执字第3-2 号、（2007） 海中法执提字第11-2 号民事裁定书送达大地投资，大地投资在送达回证上予以 签收。

海南省海口市中级人民法院又于2007 年5 月15 日作出（2005）海中法执字 58-8 号、（2007）海中法委执字第3-2 号、（2007）海中法执提字第11-2 号民事 裁定书，裁定解除对海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有浙江海纳2,160 万法人 股股份的冻结。

11、浙大圆正与大地投资为一致行动人，浙大圆正原持有公司 900 万法人股， 占公司总股本的 10%。上述 2160 万股股权裁定给大地投资，浙大圆正与大地投 资将合计持有上市公司股份 3,060 万股，占上市公司总股份的 34%，构成收购行 为，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、法规

浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

及规范性文件的有关规定，大地投资与浙大圆正约定,由浙大圆正作为指定代表 以共同名义向于 2007 年 7 月 21 日向中国证监会申请免于以要约收购方式增持浙 江海纳的股份，并于 2007 年 7 月 21 日公告了收购报告书摘要。

12、2008 年4 月2 日大地投资和浙大圆正向中国证监会提交了《关于申请撤 回浙江海纳收购报告书及豁免要约收购申请文件的报告》，改由浙大网新及其一 致行动人向中国证监会申请豁免要约收购。

（二）本次股份认购已履行的相关程序

本次股份认购已经履行以下相关程序：

1、2008 年4 月1 日，浙江海纳第三届董事会第十二次会议审议通过了浙江 海纳非公开发行股份的系列议案。浙江海纳关联董事在本次董事会会议中回避了 表决。浙江海纳独立董事就本次股份认购作出了事前认可并发表了独立意见。

2、2008 年4 月1 日，浙江海纳第三届监事会第十二次会议审议通过了浙江 海纳非公开发行股份的系列议案。

3、2008 年4 月1 日，浙大网新第五届董事会第二十二次会议审议通过了《以 子公司股权认购浙江海纳科技股份有限公司新增股份暨重大关联交易》。浙大网 新关联董事在本次董事会会议中回避了表决。浙大网新独立董事就本次股份认购 作出了事前认可并发表了独立意见。

（三）本次股份转让已履行的相关程序

1、转让人取得股份情况

股份转让人杭州融捷、杭州泰富、金时永盛、吴浩成、章全、顾伟康、赵春 燕本次转让之股份均为受让取得，具体情况如下：

1）2007 年 8 月 14 日，深圳瑞富与杭州融捷、杭州泰富分别签订股份转 让协议，深圳瑞富将持有浙江海纳420 万股、360 万股分别转让给杭州融捷、杭 州泰富。

2007 年8 月16 日，深圳瑞富就上述股份转让编制了《简式权益变动报告书》 并在《中国证券报》和《证券时报》以及深圳证券交易所网站上公开披露了上述 权益变动。

2） 2007 年 9 月 15 日，深圳科铭与金时永盛签订股份转让协议，深圳科 铭将持有浙江海纳1,380 万股转让给金时永盛。

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

2007 年9 月19 日，深圳科铭就上述股份转让编制了《简式权益变动报告书》 并在《中国证券报》和《证券时报》以及深圳证券交易所网站上公开披露了上述 权益变动。

3）2007 年3 月16 日，禇健与章全签订《股份转让协议》，禇健将持有浙江 海纳45 万股转让给章全。

4）2007 年3 月21 日，赵建与顾伟康签订《股份转让协议》，赵建将持有浙 江海纳45 万股转让给顾伟康。

5）2007 年11 月10 日，李立本与吴浩成签订《股份转让协议》，李立本将 持有浙江海纳45 万股转让给吴浩成。

6）2007 年11 月10 日，张锦心与赵春燕签订《股份转让协议》，张锦心将 持有浙江海纳45 万股转让给赵春燕。

截止本收购报告书签署之日，杭州融捷、杭州泰富、金时永盛、吴浩成、章 全、顾伟康、赵春燕等股份转让方所持有的浙江海纳股份均未根据上述股份转让 协议办理股份过户变更手续。

2、本次股份受让已履行的相关程序

1）2008 年3 月31 日，大地投资股东作出股东决定，同意大地投资受让浙 大圆正、浙江风投、杭州融捷、杭州泰富、金时永盛、吴浩成、章全、顾伟康、 赵春燕合计持有的1,292 万股非流通股股份。

2）2008 年3 月31 日，网新教育股东作出股东决定，同意网新教育受让金 时永盛持有的500 万股非流通股股份。

3）2007 年11 月22 日，教育部以教技发函[2007]70 号《教育部关于浙江海 纳科技股份有限公司破产重组有关问题的批复》同意浙大圆正将其持有的630 万股国有法人股无偿转让给大地投资。

4）2007 年11 月22 日，教育部以教技发函[2007]70 号《教育部关于浙江海 纳科技股份有限公司破产重组有关问题的批复》同意浙江风投将其持有的140 万股国有法人股无偿转让给大地投资。

5）2008 年3 月31 日，杭州融捷股东会作出股东会决定，同意杭州融捷将 持有147 万股非流通股股份转让给大地投资。

6）2008 年3 月31 日，杭州泰富股东会作出股东会决定，同意杭州泰富将

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

持有126 万股非流通股股份转让给大地投资。

7）2008 年3 月31 日，金时永盛股东会作出股东会决定，同意金时永盛将 持有123 万股、500 万股非流通股股份分别转让给大地投资、网新教育。

原股份出让人深圳瑞富、深圳科铭、赵建、褚健、李立本、张绵心等已作出 承诺，同意股份转让人杭州融捷、杭州泰富、金时永盛、吴浩成、章全、顾伟康、 赵春燕将上述股份转让给大地投资和网新教育，并同意将上述股份直接过户至大 地投资或网新教育名下，配合大地投资作好股权分置改革方案中涉及的送股对价 安排。

三、本次股份认购尚未履行的法定程序

• 1、尚需获得浙江海纳股东大会审议通过；

• 2、尚需获得浙大网新股东大会审议通过；

• 3、本次收购还应获得中国证监会对于浙江海纳非公开发行股份及收购人的

• 豁免要约收购申请的核准后方可进行。

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

第三节 收购方式

一、收购人持有、控制浙江海纳股权的情况

本次收购前，浙大圆正持有浙江海纳900 万股法人股，占浙江海纳现有股本 总额的10%。

本次收购完成后，收购人合计持有、控制浙江海纳85,144,054 股，占浙江 海纳非公开发行结束且股权分置改革实施后股本总额的61.02%。

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浙大圆正
10.68％
网新集团
100％
通凯科技 16.63％ 100％
100％
大地投资 浙大网新 网新教育
23.45％ 32.05％ 3.58％ 1.94％
浙江海纳
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本次收购前浙江海纳的股权结构（截止日期：2006 年12 月31 日）：

股东名称	持股(万股)	持股比例(%)
海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司	2160	24.00
深圳市科铭实业有限公司	1780	19.78

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

浙江浙大圆正有限公司	900	10.00
深圳市瑞富控股有限公司	780	8.67
浙江省科技风险投资有限公司	200	2.22
赵建	45	0.5
褚健	45	0.5
李立本	45	0.5
张锦心	45	0.5
其他流通股东	3000	33.33

本次收购及股权分置改革实施后浙江海纳的股权结构 ：

股东名称 大地投资 浙大网新 网新教育 金时永盛 科铭实业 杭州融捷 杭州泰富 浙大圆正 浙江风投 吴浩成 章全 顾伟康 赵春燕 非流通股合计 流通股 合计	股份（股）	持股比例（%）
	32,720,000	23.45
	44,724,054	32.05
	5,000,000	3.58
	7,570,000	5.43
	4,000,000	2.87
	2,730,000	1.96
	2,340,000	1.68
	2,700,000	1.94
	600,000	0.43
	135,000	0.10
	135,000	0.10
	135,000	0.10
	135,000	0.10
	102,924,054	73.77
	36,600,000	26.23
	139,524,054	100.00

二、有关本次收购的情况

（一）本次司法裁决与股权拍卖情况

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

详见第二节之第二部分“大地投资取得浙江海纳2,160 万法人股股份已经履 行法定程序”。

（二）本次股份认购情况

2008 年4 月1 日，浙江海纳召开了第三届董事会第十二次会议，逐项审议 通过了《非公开发行股份购买资产协议》等议案。同日，浙大网新召开了第五届 董事会第二十二次会议，逐项审议通过了关于以资产认购浙江海纳非公开发行股 份的议案。浙江海纳与浙大网新签署了《发行股份收购资产协议》，浙大网新以 持有网新机电的100%股权认购浙江海纳新增股份44,724,054 股。主要内容如下： 1、协议双方

甲 方：浙江海纳科技股份有限公司

乙 方：浙大网新科技股份有限公司

2、标的资产

浙大网新持有的浙江浙大网新机电工程有限公司100%股权。

3、标的资产收购对价及支付

1）收购对价确定标准

本次浙江海纳向浙大网新购买资产的作价，以标的资产在评估基准日（2007 年12 月31 日）经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为基准确定交易价 格，并以该评估价值为标准，确定最终的转让对价。

2）对价依据

根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报[2008]33 号《资产评估报 告书》，标的资产在评估基准日（2007 年12 月31 日）以收益现值法下评估价值 为人民币546,080,700 元。

3）收购对价

经甲乙双方协商确定，本次标的资产的收购对价最终确定为546,080,700 元。

4）对价支付方式

浙江海纳以向浙大网新非公开发行A 股股票的方式，作为本次资产购买的对 价支付。发行价格为每股12.21 元，定价依据为本次非公开发行股份的董事会决 议公告日即公司股票停牌日前二十个交易日股票交易均价。参考浙江勤信资产评

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

估有限公司对标的资产所作的评估，浙大网新可获得的股票数量为44,724,054 股。

5）甲方向乙方发行的股份的锁定期为自甲方股份发行结束且股权分置改革 方案实施之日起36 个月。

6）因本协议而发生的税费，由甲、乙双方根据相关法律、法规规定各自承 担。法律、法规没有规定的，则由双方各自承担50%。

4、本协议的生效条件

本协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足 时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：

1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行股份购买资产事项，其中关 联董事、股东回避表决；

2）乙方董事会、股东大会批准以其持有的网新机电100%股权认购甲方新增 股份，其中关联董事、股东回避表决；

3）甲方向乙方非公开发行股份购买标的资产事项获得中国证监会核准；

4）乙方及其一致行动人因本次非公开发行股份购买资产、受让浙江海纳非 流股股东持有的部分股份以及依法院裁定取得2160万股股份，其触发的要约收购 义务经申请获得中国证监会的豁免批复；

• 5）浙江海纳股权分置改革方案经其A 股市场相关股东会议审议批准。 5、对标的资产的承诺

鉴于本次标的资产为浙大网新持有网新机电的100%股权，因此，浙大网新 对持有的网新机电股权的完整性和合法性负责。对于标的公司自身拥有的资产、 负债明细仅参考第二条项下之评估报告以及为本次资产收购行为所作之标的公 司审计报告。

6、交易的交割及其他安排

1）甲、乙双方同意，标的资产的交割应于本协议生效后六个月内(或经甲、 乙双方书面议定的较后的日期)完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

A、标的公司就其股东由乙方变更为甲方事宜而需要进行的工商变更登记已 办理完毕；

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

B、甲方已向乙方发行了股份，且该等股份已在中国证券登记结算公司深圳 分公司得到了确认。

2）甲、乙双方同意，自本协议签署之日至本条所述之交割完成之日为过渡 期；过渡期内，未经甲方事先书面许可，乙方不得就标的资产设置质押等任何第 三人权利，且应促使标的公司在过渡期内不得作出有关资产处置、对外担保、利 润分配或增加重大债务之行为。乙方保证在过渡期内网新机电的资产、业务、设 备、人员、技术的稳定，且正常运行。

3）甲、乙双方同意，网新机电在评估基准日至本条所述之交割实际完成日 之损益，由甲方承担或享有。

4）过渡期内，未经乙方事先书面许可，甲方保证不作出有关重大资产处置、 重大对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。乙方成为甲方股东后，交割完 成之日前的甲方滚存利润由乙方及甲方其他股东依其所持股份比例共同享有。

5）在本协议所述的过渡期内，如发生由网新机电对乙方提供的担保以及由 乙方对网新机电提供的担保，应依法律法规、规范性文件及甲方章程的规定获得 甲方有效批准。

7、 人员整合

本次发行股份购买资产完成后，与标的资产经营业务相关人员将按照如下原 则整合：

1）标的公司中的主要管理人员及业务骨干，与标的公司劳动合同继续有效；

2）乙方中从事燃煤发电厂的烟气脱硫工程业务之董事、高级管理人员及业 务骨干，由甲方在履行法律法规、规范性文件及《网新机电章程》所规定的程序 后予以选举或聘用。

8、 声明、承诺与保证

• 1）甲方声明、承诺及保证如下：

A、甲方进行本协议所述之资产购买行为，已经获得签署本协议之现阶段的 一切合法权力或授权。

B、甲方将严格依据本协议的规定，向乙方发行股份。

C、甲方已将与本次资产购买行为相关的信息真实、准确向乙方进行披露， 不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

D、甲方将按照中国法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议签署 及履行过程中的任何未尽事宜。

• 2）乙方声明、承诺与保证：

• A、 乙方进行本协议所述之认购股份行为，已经获得签署本协议之现阶段的

• 一切合法权力或授权。

B、 乙方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经 营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形。

C、 标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规、规范性文件及其 《网新机电章程》所规定的导致或可能导致标的公司终止之情形。

D、 乙方对标的资产拥有合法的、完整的权利；

标的资产未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任 何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或 行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。

E、 截至2007 年12 月31 日，除乙方已经向甲方书面揭示的以外，标的公 司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保； 标的公司的资产均为合法取得的，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或 使用权、处分权。

F、 本协议之签署和履行，不违反乙方与其他第三方签订的任何协议、合同 或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决定 书相抵触。

G、 乙方已经向甲方提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本材料和 其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假陈述和重大遗漏。

H、 本次发行股份收购资产行为完成后，乙方将尽可能减少和规范与甲方及 其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，乙方将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及甲 方章程的规定，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范 相关交易，保证不通过关联交易损害甲方及其他股东的合法权益。

I、本次发行股份收购资产行为完成后，除乙方目前正在实施的平顶山姚孟 和郑州泰祥的机电脱硫项目外，乙方承诺不再从事与浙江海纳形成相竞争的相关

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

业务，并依法了出具《关于避免同业竞争及减少并规范关联交易的承诺函》。

J、乙方将按照中国法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议签署 及履行过程中的任何未尽事宜；对于甲方因乙方违反上述保证条款所遭受的损 失，乙方承诺承担赔偿责任。

本次股份认购已履行和尚未履行的批准程序，见第二节之二 “本次收购已 经履行的程序”、之三“本次收购尚未履行的程序”。

（三）本次股份转让情况

1、各方股权转让情况明细

出让方	受让方	数量（万股）
金时永盛	网新教育	500
金时永盛	大地投资	123
浙大圆正	大地投资	630
章全	大地投资	31.5
吴浩成	大地投资	31.5
顾伟康	大地投资	31.5
赵春燕	大地投资	31.5
浙江风投	大地投资	140
杭州融捷	大地投资	147
杭州泰富	大地投资	126

2、转让价格

本次转让均为无偿转让。

考虑到大地投资及其关联企业实施的豁免债务、资产注入的受益人为全体流 通股东和非流通股股东，转让方充分理解收购方为维持浙江海纳的上市公司地位 所付出的代价，经友好协商，出让方同意将其持有的浙江海纳股份的一部分无偿 转让给受让方。

3、 转让协议生效条件

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

转让协议在以下条件全部成就且自其中最晚成就之日起生效：

• （1）协议各方股东会或股东批准本次股份转让；

• （2）大地投资股东批准其与浙江海纳签订的《债务豁免协议》；

• （3）网新教育股东批准其与浙江海纳签订的《债务豁免协议》；

• （4）浙江海纳股东大会批准向浙大网新发行股份购买资产；

• （5）浙大网新股东大会批准向浙江海纳出售资产认购股份；

• （6）浙江海纳股权分置改革方案经其A 股市场相关股东会议审议批准；

• （7）浙江海纳向浙大网新发行股份购买资产已获得中国证监会核准；

• （8）浙大网新及其一致行动人因本次发行股份购买资产、受让浙江海纳非

• 流股股东持有的部分股份以及依法院裁定取得2160 万股股份，其触发的要约收 购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。

（四）收购人与上市公司的其他安排

• 1、为保护浙江海纳及全体股东利益，浙江浙大网新集团有限公司承诺当网

• 新机电和浙江海纳以下财务指标不达标时追送现金1000 万元：

• 1）追送现金的触发条件

• A、网新机电2008 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,170.19 万

元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

• B、网新机电2009 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,419.64 万

• 元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

• C、网新机电2010 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,807.66 万

• 元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

• D、浙江海纳2008 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于7,471.48 万

• 元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

• E、浙江海纳2009 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于8,693.04 万

• 元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

• 2）追送现金数额：1000 万元。

• 3）追送现金时间：网新集团在网新机电和浙江海纳触发追送现金条件的年

• 度报告公告后十个工作日内，执行本追送现金承诺。且仅在首次触发追送条件时

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

追送一次。

4）追送现金对象：网新机电和浙江海纳触发追送股份条件的年度报告公告 日后的追送现金股权登记日登记在册的、除浙大网新、浙大圆正、网新教育、大 地投资以外的其他股东。

2、为保证浙江海纳可持续发展，网新集团作出如下承诺：

在2009 年6 月30 日前，将轨道交通类资产或业务按资产评估机构依据国内 的评估准则和评估规范要求出具的评估结果，以合规的方式注入浙江海纳。

3、为确保对浙江海纳的上述承诺能够兑现，大地投资承诺：

在网新集团及其一致行动人的各项承诺完全履行之前，大地投资对浙江海纳 的所持股份不上市交易或者转让，并由登记结算公司办理股份流通锁定事宜直至 各项承诺完全履行。

4、为确保对浙江海纳的上述承诺能够兑现，网新集团和通凯科技承诺：浙 江海纳非公开发行结束后三年内，网新集团不向其关联人之外的其他法人或自然 人转让所持通凯科技的控股权，通凯科技不向其关联人之外的其他法人或自然人 转让所持大地投资的控股权。

三、本次认购股份之资产网新机电情况

1、基本情况

网新机电系由浙大网新与浙江大学快威科技集团有限公司共同组建的有限 责任公司，于2001 年8 月30 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号 为3300001008120 的企业法人营业执照。住所为杭州市教工路 1 号 19 号楼 305-306 室，法定代表人为张殷，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范 围为计算机软件开发、技术转让及销售；计算机系统集成；计算机设备、电子设 备、电力设备的销售；环境保护工程的设计、设备成套、施工、安装、调试及咨 询服务，经营进出口业务（国家法律、法规禁止或限制的项目除外）。注册资本 30,000 万元。经历次股权变更后，目前浙大网新持有网新机电100%股权。

2、业务发展状况

网新机电专业从事燃煤发电厂的机电脱硫工程总承包业务，已经成功为国内 多家主要发电公司提供湿法脱硫装置，客户已经覆盖包括华能国际、大唐发电、

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

中电国际，华电集团、国电集团国内五大国有发电公司，已承接的湿法脱硫项目 数量达30 余个。网新机电依托在脱硫行业多年的发展经历，已建立了项目管理 的成熟体制及技术优势，也加强了与各大电力公司的合作深度，2006 年中国电 力企业联合会发布的《脱硫公司已签订合同的脱硫工程容量》显示，网新的合同 容量排在全国第四位。在短短几年时间内，网新已成为国内烟气脱硫市场的领先 者。

随着国内电力行业脱硫市场的存量逐步萎缩,网新机电正积极谋求新的业务 增长点,目前已经与国际合作伙伴开展SCR脱硝技术和SNCR脱硝技术的在中国的 应用合作,参与国内项目投标。同时积极拓展钢铁和石化领域的脱硫市场,保持公 司脱硫业务持续稳健地成长。2007 年度，网新机电实现主营业务收入 1,023,377,699.10 元，实现净利润39,400,003.53 元。

3、网新机电近三年的主要财务数据

根据浙江天健出具的审计报告（浙天会审〔2008〕466 号），网新机电近三 年的主要财务数据如下：

单位：元

			单位：元
财务指标	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
总资产	1,183,707,482.22	1,110,398,791.40	1,090,650,870.69
负债	833,213,912.15	747,408,551.00	764,687,798.03
净资产	350,493,570.07	362,990,240.40	325,963,072.66
财务指标	2007 年	2006 年	2005 年
营业收入	1023,377,699.10	905,599,655.75	676,400,124.16
利润总额	43,948,092.86	64,383,880.00	26,202,736.07
净利润	39,400,003.53	65,131,900.71	23,285,877.14

网新机电2005、2006、2007年三年净利润分别为2328.59万元、6513.19万 元、3940.00万元，上表数据显示出较强的盈利能力。网新机电自2004年进人脱 硫行业并获得项目订单后，2005年项目逐步推进进入设备供货、安装实施阶段， 并取得较好的效益，2006年开始，网新机电的脱硫业务历年来获得的订单的稳定 性（年中标额保持了行业第四的份额并基本稳定在10亿元左右），以及项目结算 的周期性特征，年度销售收入趋于稳定并小幅增长，增幅在5-10%左右，净利润 在4000万元-5000万元之间。

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

网新机电2007年度净利润较2006年净利润有较大幅度的下降，主要原因有 二，其一为2006年度实现的净利润中包含了投资转让收益990万元，扣除该投资 收益后的净利润为5523.19万元，其二为2006年度完成的个别项目相对其他项目 有较高的毛利水平，故引起2006年度的整体平均毛利高于其他年份，又2005年度 下半年至2006年公司承接的订单因为脱硫行业市场环境竞争的激烈，毛利率较 低，导致2007年度的净利润相对下降。

自2007年始，经过脱硫行业的洗牌，脱硫业务市场的造价逐步回升，网新 机电品牌效应也逐步显现。网新机电项目平均毛利率在15%-16%，费用占收入比 一般在9％-10%，未来网新机电整体净利润在前期稳步攀升的基础上，将在4000 万元左右的基础上保持小幅增长趋势。

4、重大担保或负债情况

网新机电没有对外提供担保，没有或有负债。

5、相关权证批准取得情况

网新机电于2004年12月已通过ISO9001：2000质量管理体系的认证，并于2005 年9月通过了ISO14001环境管理体系以及OHSAS18001职业健康与安全管理体系的 认证。2007年4月，网新机电聘请专门机构中大华远认证中心对各体系进行年度 审核，并顺利通过年度审核。

2006年3月，网新机电获得了国家发展与改革委员会颁发的工程咨询甲级证 书。2006年8月，网新机电在获得了建设部颁发的环境工程（废气）的乙级专项 设计资质基础上，于2007 年8月取得了建设部颁发的环境工程（废气）的甲级专 项设计资质证书。

6、评估情况

根据浙江勤信出具的《资产评估报告书》，截止2007 年12月31 日，网新机 电在的清查调整后净资产账面价值199,844,314.05元。成本加和法下，网新机电 在2007年12月31日的净资产评估价值为358,595,561.06元，评估增值额为 158,751,247.01元，增值率为79.44%。成本加和法的增值原因主要原因系对子公 司网新机电（香港）有限公司的投资账面根据新会计准则采用成本法核算，未包 含该子公司截至评估基准日已经实现的未分配利润因而账面价值较低，评估时系 以其评估后净资产按权益法这算，从而导致增值。

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

收益现值法下，网新机电在在评估基准日2007 年12 月31 日的净资产评估 价值为546,080,700.00 元；收益现值法评估结果与成本加和法相差 187,485,138.94 元，差异率为52.28%。对于收益现值法的评估增值，主要是因 为成本加和法故有的特性，采用该方法对被评估企业的资产及负债进行评估，其 评估结果未能全部涵盖企业整体资产的完全价值，未能对商誉等无形资产单独进 行评估，所以商誉等无形资产的价值未能在成本加和法评估结果中体现，由此导 致成本加和法与收益现值法两种方法下的评估结果产生差异。从理论上来说，以 收益现值法得出的评估值更能科学合理地反映企业的净资产价值。具体来说，导 致收益现值法评估结果增值较大的原因主要有以下几个方面：

（1）网新机电公司所依附的“网新”企业群体，依托浙江大学的背景和科 研实力，在全国具有较高的知名度，能为公司带来一定的超额收益，从而形成评 估增值。“网新”企业群体业务范围广泛，涵盖从软件项目管理、机电工程总包 分销与服务、IT软件外包、国内IT服务、国际计算金融、风能发电、轨道交通乃 至复合地产等众多门类，并在各行业中具有较大影响力。网新机电公司作为“网 新”群体中的成员，充分依托浙大综合学科领先优势及研发资源，在建设企业技 术创新体系、承担重大工程项目及人才队伍建设等方面获得有力支撑，从而提高 公司的经营效率及盈利能力。

（2）从网新机电公司所从事的主要业务——火电厂烟气脱硫项目总包业务 来说，网新机电公司具有良好的发展前景及较强的盈利能力。一方面，该业务在 短期内具有较大的增长空间和较快的增长潜力。国家要求新建燃煤机组必须同时 建设脱硫设施，同时现有燃煤机组必须在“十一五”期限内完成脱硫改造，因此， 在较短的时期内，公司业务规模能得到充分扩张。另一方面，火电厂烟气脱硫项 目业务在较长的期间内能稳定持续发展。2007年我国火力发电设备容量达发电设 备总量的77.7%，尽管以火电为主的电源结构不尽合理，而且今后水电、核电和 新能源发电装机会逐步增加，但这种电源结构却将在我国长期存在，预计我国火 电到2020年仍将占比70%左右，因此，未来每年新增燃煤机组的脱硫项目建设保 证了网新机电公司业务的长期稳定增长。此外，脱硫设备国产化率的提高有助于 公司保持现有的较高盈利水平。因而行业和业务发展前景有力地保证了企业价值 的提高，从而反映出其增值。

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

（3）从网新机电公司所从事的业务性质来看，电厂烟气脱硫工程项目总包 业务不需要大量的固定资产投入，主要依靠人员的合理调配及技术的开发更新来 实现公司的收益和利润，而这些生产要素一般未在账面反映价值，但收益现值法 评估的结果却能反映出其价值。因此，相比需要大量的固定资产和存货投入的生 产性企业来说，网新机电公司采用收益现值法的评估增值空间相对较大。

（4）从公司自身的实力来看，网新机电公司具有较强的超额收益能力。公 司系浙大网新科技股份有限公司以优质资产投入组建，技术先进、效率高、盈利 能力强，具有完备的管理体制、成熟的技术团队、较强的科研实力及较高的市场 开拓能力，这些方面的优势都会提高公司的经营效率及盈利能力从而体现在收益 现值法的评估增值中。

综上所述，本次评估最终采用收益现值法评估结果作为网新机电净资产的 评估价值。即网新机电在评估基准日的净资产评估价值为546,080,700.00元。

四、收购人拟收购的上市公司股份的权利限制情况

1、海南省海口市中级人民法院已于2007 年4 月30 日作出（2005）海中法 执字58-7 号、（2007）海中法委执字第3-1 号、（2007）海中法执提字第11-1 号民事裁定书，裁定将海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有浙江海纳2,160 万法 人股股份按第三次拍卖保留价人民币49,163,760 元的价格抵债给大地投资，并 裁定将前述抵债的股份过户至大地投资。

为方便大地投资办理股份过户登记手续，海南省海口市中级人民法院又于 2007 年5 月15 日作出（2005）海中法执字58-8 号、（2007）海中法委执字第3-2 号、（2007）海中法执提字第11-2 号民事裁定书，裁定解除对海南皇冠假日滨海 温泉有限公司持有浙江海纳2,160 万法人股股份的冻结。

截止本收购报告书签署之日，上述2,160 万法人股股份司法冻结状态尚未解 除。

2007年9月7日，浙大圆正出具承诺函，承诺在海口中院办理对海南皇冠持 有浙江海纳2,160万法人股股份的解除冻结手续以及将上述股份过户至大地投资 名下时，浙大圆正将同时申请浙江省高级人民法院依法解除对上述股份的轮候冻 结手续。

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

2、根据浙江海纳于2007 年10 月9 日发布的《关于控股股东所持股份质押 的公告》，由于因浙江海纳尚未启动股改程序，金时永盛从深圳科铭受让的浙江 海纳1,380 万股股份不能办理过户，根据双方签订的《股份转让协议》的约定， 上述转让股份于2007 年9 月28 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理 了证券质押登记手续，质押期限为从2007 年9 月28 至质权人解除质押之日止。 目前，上述股份仍处于质押状态。

3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的关于股份冻结查 询资料，深圳瑞富原转让给杭州融捷、杭州泰富的合计780 万股股份被浙大圆正 申请司法冻结，冻结期限为2008 年1 月28 日至2009 年1 月27 日，执行依据为 浙江省高级人民法院（2008）浙执字05-1 号。

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

第四节 其他重大事项

一、收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：浙大网新科技股份有限公司 法定代表人（或授权代表）：陈纯 2008 年 4 月1 日

收购人：浙江浙大圆正集团有限公司 法定代表人（或授权代表）：褚健 2008 年 4 月 1 日

收购人：浙江浙大网新教育发展有限公司 法定代表人（或授权代表）：张四纲 2008 年 4 月1 日

收购人：深圳市大地投资发展有限公司 法定代表人（或授权代表）：潘丽春 2008 年4 月1 日

2008 年4 月1 日

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

二、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

国都证券有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：刘中

项目主办人：梁辰 严琦

2008 年 4 月1 日

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

三、法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

国浩律师集团（杭州）事务所

负责人：沈田丰

经办律师：沈田丰 徐伟民

2008 年4 月1 日

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

第五节 备查文件

• (一)收购人工商营业执照和税务登记证；

• (二)收购人董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及

• 身份证明文件；

• (三) 与本次收购有关的法律文件；

• （四）收购人实际控制人最近2 年未发生变化的证明；

• (五) 收购报告书摘要公告之日起前6 个月内收购相关各方、各中介机构、

• 及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)、以及上述人员的直系亲 属的名单及其持有或买卖被收购公司股票的说明；

• (六)收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第

• 五十条规定的说明；

• (七)收购人最近3 年财务会计报告；

• (八)财务顾问报告；

• (九)法律意见书。

备置地点：浙江海纳科技股份有限公司

联系地址：杭州市滨江区创业路2 号高新软件圆6 号楼3 层 电话/传真：0571-56680699

本报告书的披露网站：http://www.szse.cn/

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

附表

收购报告书

	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	浙江海纳科技股份有限公司		上市公司所在地	杭州
股票简称	S*ST 海纳		股票代码	000925
收购人名称	浙大网新科技股份有限公司		收购人注册地	浙江省杭州市教工路1 号18 栋6 层；
收购人名称	浙江浙大圆正集团有限公司		收购人注册地	杭州市玉古路20 号
收购人名称	浙江浙大网新教育发展有限公 司		收购人注册地	杭州市教工路1 号8 号楼1 楼
收购人名称	深圳市大地投资发展有限公司		收购人注册地	深圳市罗湖区中兴路外贸集 团大厦2410 室
拥有权益的股 份数量变化	增加 □√ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □√无 □
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 □√否 □		收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 □√否 □
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 □√否 □ 回答“是”，请注明公司家数 2 家		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是 □√否 □ 回答“是”，请注明公司家数 2 家
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □√ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □√执行法院裁定 □√ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：	900 万股 持股比例：			10%
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：	7614.4054 万股			变动比例：	51.02%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 □	否 □√

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）

与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □ 否 □√
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	是 □ 否 □√
收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 □√
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □ 否 □√
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是 □√否 □
是否已充分披 露资金来源；	是 □√否 □
是否披露后续 计划	是 □√否 □
是否聘请财务 顾问	是 □√否 □
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是 □√否 □ 本次股份认购已经通过浙江海纳、浙大网新董事会审议 尚需通过浙江海纳、浙大网新股东大会审议，并通过证监会核准
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是 □ 否 □√

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收购人名称（签章）：浙大网新科技股份有限公司 法定代表人（签章）：陈纯 日期：2008 年4 月1 日 收购人名称（签章）：浙江浙大圆正集团有限公司 法定代表人（签章）：褚健 日期：2008 年4 月 1 日

收购人名称（签章）：深圳市大地投资发展有限公司 法定代表人（签章）：潘丽春 日期：2008 年 4 月 1 日

收购人名称（签章）：浙江浙大网新教育发展有限公司 法定代表人（签章）：张四纲 日期：2008 年4 月 1 日

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