UniTTEC Co., Ltd. — M&A Activity 2007

Jul 21, 2007

浙江海纳科技股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称:浙江海纳科技股份有限公司

股票代码:000925

股票简称:S*ST 海纳

股票上市地:深圳证券交易所

收购人:浙江浙大圆正集团有限公司 住 所:杭州市玉古路 20 号 通讯地址:杭州市玉古路 20 号

收购人:深圳市大地投资发展有限公司 住 所:深圳市罗湖区中兴路外贸集团大厦 2410 室 通讯地址:深圳市罗湖区中兴路外贸集团大厦 2410 室

财务顾问: 国都证券有限责任公司

法律顾问: 国浩律师集团(杭州)事务所

签署日期:二○○七年七月十九日

声明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁发的《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市 公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本 报告书已全面披露收购人(包括投资者深圳市大地投资发展有限公司、投资者的 一致行动人浙江浙大圆正集团有限公司)在浙江海纳科技股份有限公司拥有权益 的股份;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没 有通过任何其他方式在浙江海纳科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露 义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购在获得中国证监会批准后方可进行,本次收购涉及上市公司股 份超过 30%,收购人已向中国证监会提出豁免要约收购申请。

五、深圳市大地投资发展有限公司委托浙江浙大圆正集团有限公司以共同名 义统一编制和报送本收购报告书,并同意授权其在信息披露文件上签字盖章。

六、本收购报告书是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请 的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和 对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人的董事会及全体董事共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

	释义1
第一节	收购人介绍2
	一、本次收购的收购人为大地投资和浙大圆正2
	二、收购人基本情况4
	三、收购人股东的基本情况5
	四、收购人的主营业务和简要财务说明7
	五、收购人最近五年受处罚及涉诉情况9
	六、收购人的董事、监事及高级管理人员情况10
	七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
	权益的股份的简要情况11
第二节	收购决定及收购目的12
	一、本次收购目的12
	二、大地投资取得浙江海纳万法人股股份已经履行法定程序122,160
	三、浙大圆正控制大地投资已履行相关程序15
第三节	收购方式17
	一、收购人持有、控制浙江海纳股权的情况17
	二、有关本次司法裁决与股权拍卖的情况17
	三、本次收购的批准17
	四、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况18
第四节	收购资金来源19
第五节	其他重大事项20
	一、收购人声明20
	二、财务顾问声明21
	三、法律顾问声明22
	备查文件23

释义

在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

收购人	指	浙江浙大圆正集团有限公司及深圳市大地投资发展有限公司
浙大圆正	指	浙江浙大圆正集团有限公司
浙江海纳/上市公司	指	指浙江海纳科技股份有限公司
大地投资	指	深圳市大地投资发展有限公司
通凯科技	指	杭州通凯科技有限公司
网新集团	指	浙江浙大网新集团有限公司
财务顾问	指	国都证券有限责任公司
法律顾问	指	国浩律师集团(杭州)事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本报告/本报告书	指	《浙江海纳科技股份有限公司收购报告书》
本次收购	指	浙大圆正之控股子公司大地投资因执行法院裁定而获得上市公司24%的股权,与浙大圆正直接持有的上市公司10%股权合并计算,浙大圆正合计持有、控制上市公司34%股权的收购行为
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
《第19号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》
元/万元	指	人民币元/万元

第一节收购人介绍

一、本次收购的收购人为大地投资和浙大圆正

浙大圆正目前持有浙江海纳 900 万股法人股,占浙江海纳股本总额的 10%。 大地投资通过法院裁定获得浙江海纳 2,160 万股股份,占浙江海纳股本总额的 24%。大地投资及一致行动人浙大圆正合计持有上市公司股份总额的 34%,构成 本次收购行为。

(一)大地投资通过法院裁定取得取得上市公司 2,160 万股股份

海南省海口市中级人民法院于 2007 年 4 月 30 日作出(2005)海中法执字 58-7 号、(2007)海中法委执字第 3-1 号、(2007)海中法执提字第 11-1 号民事 裁定书,裁定将海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有浙江海纳 2,160 万股股份按 第三次拍卖保留价人民币 49,163,760 元的价格抵债给大地投资,并裁定将前述 抵债的股份过户至大地投资。大地投资因此获得浙江海纳 24%股权。

(二)浙大圆正为大地投资的一致行动人

大地投资的实际控制人为浙大圆正,大地投资与实际控制人之间股权关系如 下:

大地投资和浙大圆正由于控股关系而形成一致行动人关系。收购人未向证券 登记结算机构申请临时保管各自持有的上市公司股票。

1、通凯科技基本情况

通凯科技成立于 2007 年 1 月 19 日,目前持有杭州市工商局高新区(滨江) 分局颁发的注册号为 3301082101623《企业法人营业执照》。

住所:杭州市西湖区文二路 328 号 A 区七楼 1708 室

法定代表人:潘丽春

注册资本:2,000 万元

实收资本:2,000 万元

公司类型:有限责任公司

经营范围:技术开发、技术报务;计算机软、硬件,电子信息技术,环保产 品;服务;企业管理咨询;实业投资。

2、网新集团基本情况

网新集团成立于 2001 年 6 月 6 日,目前持有浙江省工商行政管理局颁发的 注册号为 3300001007897《企业法人营业执照》。

住所:杭州市文二路 212 号

法定代表人:赵建

注册资本:337,026,000 元

公司类型:合资经营企业

经营范围:软件产品开发,计算机技术开发、通信设备的研究开发;经济信 息、环保信息的咨询服务;高新技术研究、开发;培训服务(国家设置专项行政 许可除外)。

网新集团的股权结构为:

股东名称	持股比例(%)
浙大圆正	10.68%
上海金路鸿科技有限公司	10.28%
浙江网新创业投资有限责任公司	10.16%
中信科技有限公司	10.09%
北京宏峰富源投资有限公司	9.06%
浙江巨融信息技术有限公司	8.60%
浙江西格码计算机应用工程有限公司	4.90%
浙江博欧特信息工程技术有限公司	4.62%

浙江图灵计算机应用工程有限公司	3.12%
浙江中宇科技风险投资有限公司	2.16%
杭州易则通科技有限公司	1.33%
唐氏(中国)投资有限公司	9%
唐氏财经(香港)有限公司	8%
唐氏投资控股有限公司	8%

根据网新集团章程规定,网新集团董事会由 11 名董事组成,其中浙江网新 创业投资有限责任公司、中信科技有限公司各委派 2 名董事,浙大圆正、上海 金路鸿科技有限公司、北京宏峰富源投资有限公司、浙江巨融信息技术有限公司、 浙江图灵计算机应用工程有限公司、唐氏(中国)投资有限公司、唐氏投资控股 有限公司各委派一名董事。

根据浙江日升昌科技风险投资公司(系浙江网新创业投资有限责任公司前 身)、浙江大学图灵信息科技有限公司(系浙江图灵计算机应用工程有限公司前 身)和浙江巨融信息技术有限公司于 2005 年 2 月 2 日签署的《股东共同声明》 (上述 3 家公司与浙大圆正合计持有网新集团 32.56%股权 ),上述 3 家公司 同意按照网新集团章程的约定在召开董事会或以其他方式行使股东权力时,与浙 大圆正实施一致行动,直接同意、认可或接受浙大圆正提出的关于网新集团具体 开发经营(包括对外投资、重大人事安排)及分歧解决的各项意见、建议和要求。 由此,浙大圆正对网新集团构成重大影响,可视为网新集团的实际控制人。

二、收购人基本情况

1、大地投资基本情况

大地投资成立于 2005 年 5 月 10 日,目前持有深圳市工商行政管理局颁发的 注册号为 4403012175628《企业法人营业执照》。

住所:深圳市罗湖区中兴路外贸集团大厦 2410 室

法定代表人:潘丽春

注册资本:3,000 万元

实收资本:3,000 万元

公司类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);房地产开发、房地产经纪、 机电产品、电子计算机配件、汽车零件、电子产品以及国内商业、物资供销业(不 含专营、专控、专卖商品)。

税务登记证号码:440303774130642

通讯地址:深圳市罗湖区中兴路外贸集团大厦 2410 室

联系电话:0571-87750009

2、浙大圆正基本情况

公司名称: 浙江浙大圆正集团有限公司

注册地址:杭州市玉古路 20 号

法定代表人:褚健

注册资本:7,000 万元

营业执照注册号 3300001007034

企业类型:有限责任公司(企业独资)

经营范围:高新技术的投资、开发、咨询服务及成果转让,计算机软件、单 晶硅制品及自动化设备仪表的技术开发、制造、销售与服务,电子产品、通讯器 材、机械产品及成套设备、精密仪器、医疗器械(限国产一类)、自动化仪器仪 表、半导体材料及元器件、金属材料、建筑材料、针纺织品及设备的销售,承接 工程系统、计算机集成系统、楼宇智能系统、通讯服务系统、强弱电工程、建筑 及基地工程,旅游服务(不含旅行社),房屋租赁,承办展览,经营进出口业务 (国家法律法规禁止、限制的除外)。

经营期限:长期

税务登记证号码:330165704203500

通讯地址:杭州市玉古路 20 号

联系电话:0571-87952189

三、收购人股东的基本情况

(一)收购人的股权结构情况

(二)收购人的控股股东情况及控股股东的业务情况

1、浙江大学投资控股有限公司基本情况

住所:杭州市西溪路 525 号浙江大学国家大学科技圆 C 楼 3 层

法定代表人:褚健

注册资本:一亿伍千万元

企业类型:有限责任公司

经营范围:浙江大学经营性资产的投资、经营管理、科技开发、信息咨询服 务。

2、浙江大学投资控股有限公司主要控股企业

浙江大学投资控股有限公司共有 4 家控股企业。除浙大圆正外,其他三家情 况如下:

企 业 名 称	主 营 业 务
	高新技术成果孵化和产业化及产业化产品的销售;高新技术管理
浙江大学科技园发展有限公司	人才和专业技术人员的培训;高新技术产品的技术成果转让、技
	术培训、咨询、承包。
	实业投资;汽车修理、装潢、环境绿化技术培训,批发、销售;
杭州浙大同力后勤集团有限公司	医疗器材,通讯设备,农副产品,日用百货,五金交电,针、纺
	织品,工艺美术品,金属器材,计算机及配件。
	实业投资,高新技术的研发、成果转让,物业管理,自有房屋租
浙江浙大新宇集团有限公司	赁,酒店管理,计算机硬件开发,电子产品、通讯器材、机械及
	成套设备、精密仪器、计算机及配件、机电设备(不含汽车)、百
	货、建筑材料的销售,承接计算机集成系统、楼宇智能系统、通
	讯服务系统,副食品、饮料的销售。

四、收购人的主营业务和简要财务说明

(一)大地投资情况

• 1、大地投资目前尚未开展业务
• 2、大地投资自成立以来财务状况

(以下数据经有证券期货业务资格江苏天衡会计师事务所有限公司审计)

单位:元

项目	年月份20071-6	年度2006	年月份20055-12
主营业务收入	-	-	-
利润总额	-377,320.93	-513,860.95	-107,173.00
净利润	-377,320.93	-513,860.95	-107,173.00
总资产	38,001,645.12	29,378,966.05	9,892,827.00
股东权益	29,001,645.12	29,378,966.05	9,892,827.00
净资产收益率	-1.30%	-1.75%	-1.08%
资产负债率	23.68%	0	0

(二)浙大圆正情况

1、浙大圆正的主营业务

浙大圆正的主营业务为资产经营管理。目前,浙大圆正的主要控股子公司有:

企 业 名 称	持股比例	主 营 业 务
浙江大学机械厂	100%	机床,真空设备,电生理仪,光电测试仪,教学仪器,机械工业测试仪,绕线仪,绸仪,乳胶分离机,铁木家私,饮具,塑料机械,电子计算机维修

浙江圆正宾馆管理有限公司	90%	服务:宾馆管理,餐饮,含下属分支机构的经营范围。
浙江大学农机实验工	100%	S195 油耗功率仪,链条,摩托车变速轴及齿轮,纸盒
厂		成型机,圆珠笔,水彩笔,睫毛卷
杭州浙大同力教育彩	58.14%	印刷;包装装潢印刷品,复印,打字,含下属分支
印有限公司		机构的经营范围;销售:纸张,油墨

主要参股子公司有:

企 业 名 称	持股比例	主 营 业 务
浙江浙大网新集团有限公司	10.68%	软件产品开发,计算机技术的研究及产品开发;通信设备的研究开发;经济信息、环保信息的咨询服务;高新技术研究、开发;交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计与投资咨询;培训服务(国家设置专项行政许可项目除外)
浙江浙大医学仪器有限公司	30%	生产:第二类 6584 手术室、急症室、诊疗室设备及器具(医疗器械生产企业许可证有效期至 2010 年 10月 17 日);销售:第Ⅲ类:注射穿刺器械、医用电子仪器设备(除植入式心脏起博器和有创医用传感器)、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用高分子材料及制品
浙江大学药业有限公7.5%司		口服液、硬胶囊剂、滴眼剂、第三类医用光学仪器设备及光学窥镜的制造;食品、保健品的生产、销售;生物医学产品的研究、开发、服务。
浙江大学科技园孵化器有限公司	42.86%	服务:为孵化企业或项目提供管理、营销策划、科研信息、产业化配套服务;科技园的物业管理及配套服务;高新技术产业投资咨询与管理;非教育学历培训;建筑装饰装修工程、机电设备安装;

2、浙大圆正近三年的主要财务会计数据

(以下数据摘自经杭州中岳会计师事务所审计的 2004 年财务报告、经浙江 天平会计师事务所有限责任公司审计的 2005 年财务报告、经有证券期货业务资 格利安达信隆会计师事务所审计的 2006 年财务报告)

单位:元

项目	年2006		2005	年2004
	合并	母公司	合并	母公司	母公司
主营业务收入	33,578,037.76	170,661.96	18,435,108.07	-	-
利润总额	13,078,405.84	11,308,845.05	1,562,298.39	1,352,652.73	-7,207,448.48

浙江海纳科技股份有限公司收购报告书(摘要)

净利润	11,943,845.05	11,308,845.05	1,318,497.47	1,216,360.00	-7,207,448.48
总资产	310,531,119.85	276,331,493.69	229,887,954.36	221,798,401.59	490,566,292.47
股东权益	237,297,204.96	236,662,204.96	205,600,875.64	205,600,875.64	307,711,829.04
净资产收益率	5.03%	4.78%	0.66%	0.59%	-2.34%
资产负债率	22.13%	14.36%	10.56%	7.30%	37.27%

五、收购人最近五年受处罚及涉诉情况

(一)大地投资涉及诉讼情况

详见第二节之"二、大地投资取得浙江海纳 2,160 万法人股股份已经履行法 定程序"

(二)浙大圆正涉及诉讼情况

根据国务院国有资产监督管理委员会于 2004 年 2 月 5 日出具的《关于批复 浙江海纳科技股份有限公司国有股转让有关问题的函》(国资产权[2004]60 号), 国务院国有资产监督管理委员会同意浙大圆正将所持的浙江海纳科技股份有限 公司 5,620万股国有法人股中的 4,720万股分别转让给珠海经济特区溶信投资有 限公司 2,560 万股、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司 2,160 万股,转让价格 每股 6.33 元,两公司合计股权转让价格为人民币 29,877.60 万元。经中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司确认,上述股份转让已于 2004 年 3 月 10 日完成 过户手续。

2005 年 2 月 1 日,浙大圆正因珠海经济特区溶信投资有限公司、海南皇冠 假日滨海温泉酒店有限公司受让浙大圆正持有的浙江海纳科技股份有限公司股 权的 50%价款未付,向法院提起诉讼。同日,浙江海纳科技股份有限公司、杭州 海纳半导体有限公司、邱忠保自愿为股权受让方及其担保方(福建三农集团股份 有限公司、中油龙昌(集团)股份有限公司和中国飞天实业(集团)有限公司) 向本公司履行债务 146,330,000.00 元提供保证并承担连带责任,浙江省高级人 民法院因此冻结了浙江海纳科技股份有限公司所持杭州海纳半导体有限公司 96%的股权和所持杭州杭鑫电子工业有限公司 45.36%的股权,并查封了杭州海纳 半导体有限公司的设备。

(二)处罚情况

收购人最近五年未受过处罚。

六、收购人的董事、监事及高级管理人员情况

(一)大地投资情况

职务	姓名	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
执行董事	潘丽春	中国	杭州	否
监事	吴晓农	中国	杭州	否

(二)浙大圆正情况

职务	姓名	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
董事、董事长	禇 健	中国	杭州	否
董事、总裁	陈 均	中国	杭州	否
董事	蒋绍忠	中国	杭州	否
董事	曾华生	中国	杭州	否
董事	牟式宽	中国	杭州	否
董事	吴晓波	中国	杭州	否
董事	黄 成	中国	杭州	否
监事、监事长	谢家启	中国	杭州	否
监事	石毅铭	中国	杭州	否
监事	罗建明	中国	杭州	否
副总裁	田 华	中国	杭州	否
副总裁	姚志邦	中国	杭州	否
副总裁	楼润正	中国	杭州	否
财务总监	魏 椗	中国	杭州	否

上述人员于最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份的简要情况

目前,浙大圆正实际控制的网新集团持有浙大网新科技股份有限公司 16.63%股份;

浙大圆正实际控制的浙大网新科技股份有限公司持有在香港联交所创业板 上市的 H 股公司浙江浙大网新兰德科技股份有限公司 24.1%的股权。

收购人没有持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机 构情况。

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

浙江海纳因原实际控制人邱忠保及原高管人员违法违规挪用公司资金约 2.85 亿元,及由上市公司为其关联公司提供违规连带担保本金约 3.94 亿元,导 致上市公司形成巨额担保债务而无力清偿,巨额占用款无法收回,公司已经严重 资不抵债,濒临退市破产清算边缘。

浙大圆正成为上市公司的实际控制人后,对外,积极应对各项法律纠纷,锁 定风险,化解风险,努力清欠,与各债权人协商,努力保护公司的资产安全,维 护广大投资者的利益,维护证券市场的稳定;对内,加强了对上市公司高级管理 人员的任职管理,合理安排生产,调整产品结构,推进精益制造和精细化管理, 优化流程,严格控制各项成本费用支出,提高了公司管理效益,提升了公司盈利 水平。

本次收购将进一步巩固浙大圆正对浙江海纳的控制权,完善法人治理结构, 及时修订内控制度,强化决策的执行力,最大限度地维护公司和股东利益。

浙大圆正在取得上市公司 2,160 万股股份的控制权后,有利于对上市公司进 行全面重组,解决债务危机,注入优质资产,以提升盈利能力,积极保护投资人 的利益。

在债务重组完成的基础上,浙大圆正拟在未来 12 个月内以适当的方式增持 浙江海纳股权。

二、大地投资取得浙江海纳 2,160 万法人股股份已经履行法定程序

大地投资取得浙江海纳 2,160 万法人股股份已经履行了以下程序,相关协议 及司法裁定合法有效。待办理股份过户登记手续后,大地投资将合法持有浙江海 纳 2,160 万法人股股份:

1、关于华夏银行股份有限公司南京分行与南京恒牛工贸实业有限公司、中 油龙昌(集团)股份有限公司、浙江海纳、海南皇冠假日滨海温泉有限公司借款

合同一案,江苏省南京市中级人民法院作出(2005)宁民二初字第 230 号民事判 决书,判决南京恒牛工贸实业有限公司归还华夏银行股份有限公司南京分行借款 本金 3,000 万元及利息;华夏银行股份有限公司南京分行对海南皇冠假日滨海温 泉有限公司出质的 2160 万股浙江海纳法人股享有优先受偿权。

2、根据大地投资与华夏银行股份有限公司南京分行于 2006 年 12 月 28 日达 成的债权转让协议书,大地投资依法取得华夏银行股份有限公司南京分行对南京 恒牛工贸实业有限公司并由海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司以其持有的浙 江海纳 2,160 万法人股股份提供质押担保的债权。江苏省南京市中级人民法院于 2007 年 4 月 18 日作出(2006)宁执字第 47 号民事裁定书,裁定将(2005)宁 民二初字第 230 号民事判决书的申请执行人由华夏银行股份有限公司南京分行 变更为大地投资。2007 年 4 月 24 日,根据江苏省南京市中级人民法院的委托及 海南省高级人民法院的指定,海南省海口市中级人民法院立案执行该案。

3、根据海南省海口市中级人民法院作出的(2004)海中法民二初字第 61 号民事判决书及权利人江苏省华建建设股份有限公司海南分公司的申请,海南省 海口市中级人民法院于 2005 年 3 月 29 日立案执行江苏省华建建设股份有限公司 与海南皇冠假日滨海温泉有限公司、海南泰信实业有限公司建设工程承包合同一 案。在该案在执行过程中,海南省海口市中级人民法院于 2005 年 4 月 13 日作出 (2005)海中法执字第 58-1 号民事裁定书,裁定冻结海南皇冠假日滨海温泉有 限公司持有的浙江海纳 2,160 万股法人股及红股、配股。经海南省海口市中级人 民法院委托评估,并对评估报告进行审查确认后,依法委托拍卖前述股份。该股 份经三次拍卖未成交,第三次拍卖保留价为人民币 49,163,760 元。

4、根据海南省海口市美兰区人民法院作出的(2005)美民二初字第 94 号民 事判决书,海南省海口市美兰区人民法立案执行海南金厦工程实业公司申请执行 海南皇冠假日滨海温泉有限公司建设工程施工合同纠纷一案。该案在执行过程 中,海南省海口市美兰区人民法院于 2005 年 4 月 18 日作出(2005)美民二初字 第 94-1 号民事裁定书,裁定轮候冻结海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有的浙 江海纳 2,160 万股法人股。2007 年 4 月 26 日,海南省海口市中级人民法院作出 (2005)海中法执字 58-6 号民事裁定书,裁定将该案提级执行。

5、由于被执行人均涉及海南皇冠假日滨海温泉有限公司,海南省海口市中

级人民法院并案执行华夏银行股份有限公司南京分行与南京恒年工贸实业有限 公司、中油龙昌(集团)股份有限公司、浙江海纳、海南皇冠假日滨海温泉有限 公司借款合同纠纷;江苏省华建建设集团股份有限公司海南分公司与海南皇冠假 日滨海温泉有限公司、海南泰信实业有限公司建设工程承包合同纠纷;海南金厦 工程实业公司与海南皇冠假日滨海温泉有限公司建设工程承包合同纠纷三个案 件。

6、根据大地投资与江苏省华建建设集团股份有限公司海南分公司与海南金 厦工程实业公司于 2007 年 1 月 19 日达成的债权转让协议,江苏省华建建设集团 股份有限公司海南分公司将依据海南省海口市中级人民法院(2004)海中法民二 初字第 61 号民事判决书确定的对海南皇冠假日滨海温泉有限公司、海南泰信实 业有限公司的债权全部转让给大地投资;海南金厦工程实业公司将依据海南省海 口市美兰区人民法院(2005)美民二初字第 94 号民事判决书确定的对海南皇冠 假日滨海温泉有限公司的债权全部转让给大地投资。

7、在海南省海口市中级人民法院执行过程中,大地投资于 2007 年 4 月 24 日向海南省海口市中级人民法院出具一份《关于要求以股抵债的函》,请求按第 三次拍卖保留价 2.2761 元/股的价格受让浙江海纳 2,160 万法人股股份,以抵偿 大地投资依法取得的原华夏银行股份有限公司南京分行享有的债权,超出债权部 分的股权价款,由大地投资与另外二个案件的申请执行人江苏省华建建设集团股 份有限公司海南分公司及海南金厦工程实业公司结清。

8、海南省海口市中级人民法院于 2007 年 4 月 30 日作出(2005)海中法执 字 58-7 号、(2007)海中法委执字第 3-1 号、(2007)海中法执提字第 11-1 号民 事裁定书,裁定将海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有浙江海纳 2,160 万法人股 股份按第三次拍卖保留价人民币 49,163,760 元的价格抵债给大地投资,并裁定 将前述抵债的股份过户至大地投资。

9、为方便大地投资办理股份过户登记手续,海南省海口市中级人民法院于 2007 年 5 月 15 日作出(2005)海中法执字 58-8 号、(2007)海中法委执字第 3-2 号、(2007)海中法执提字第 11-2 号民事裁定书,裁定解除对海南皇冠假日滨海 温泉有限公司持有浙江海纳 2,160 万法人股股份的冻结。

10、2007 年 5 月 25 日,海南省海口市中级人民法院将(2005)海中法执字

58-7 号、(2007)海中法委执字第 3-1 号、(2007)海中法执提字第 11-1 号民事 裁定书以及(2005)海中法执字 58-8 号、(2007)海中法委执字第 3-2 号、(2007) 海中法执提字第 11-2 号民事裁定书送达大地投资,大地投资在送达回证上予以 签收。

海南省海口市中级人民法院又于 2007 年 5 月 15 日作出(2005)海中法执字 58-8 号、(2007)海中法委执字第 3-2 号、(2007)海中法执提字第 11-2 号民事 裁定书,裁定解除对海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有浙江海纳 2,160 万法人 股股份的冻结。

待办理股份过户登记手续后,大地投资将合法持有浙江海纳 2,160 万股法人 股股份。

三、浙大圆正控制大地投资已履行相关程序

(一)通凯科技取得大地投资 100%股权

2007 年 4 月 12 日,通凯科技原出资人杭州环智科技有限公司作出决定,同 意通凯科技以人民币 2100 万元的价格受让自然人周创强持有的深圳大地投资发 展有限公司 70%的股权,对应出资人民币 2100 万元;同意通凯科技以人民币 900 万元的价格受让自然人周锡楼持有的深圳大地投资发展有限公司 30%的股权,对 应出资人民币 900 万元;股权收购完成后,大地投资成为通凯科技的全资子公司。 作为本次受让股权的条件之一,通凯科技代大地投资偿还其对外债务人民币 900 万元。

周创强、周锡楼与通凯公司于 2007 年 4 月 17 日签定了股权转让协议,并经 广东省深圳市公证处公证。

股权受让完成后,大地投资于 2007 年 4 月 23 日办理了工商变更登记。

(二)网新集团取得通凯科技 100%股权

网新集团于 2007 年 4 月 18 日召开董事会,以通讯表决方式通过决议:同意 公司受让杭州环智科技有限公司持有的杭州通凯科技有限公司 100%股权(出资 额 2000 万元人民币),受让价格为人民币 2000 万元。

网新集团与杭州环智科技有限公司于 2007 年 4 月 26 日签定股权转让协议, 网新集团以人民币 2000 万元受让杭州环智科技有限公司持有的通凯科技 100%股

权,对应出资人民币 2000 万元。收购完成后,通凯科技成为网新集团的全资子 公司。股权受让完成后,通凯科技于 2007年5月9 日办理了工商变更登记。

由于网新集团的实际控制人为浙大圆正,因此,通过以上程序,浙大圆正实 际控制了大地投资。

第三节收购方式

一、收购人持有、控制浙江海纳股权的情况

本次收购前,浙大圆正持有浙江海纳 900 万股法人股,占股本总额的 10%。 本次收购完成后,收购人合计持有、控制浙江海纳 34%股份。

二、有关本次司法裁决与股权拍卖的情况

详见第二节之第二部分"大地投资取得浙江海纳 2,160 万法人股股份已经履 行法定程序"。

三、本次收购的批准

本次收购尚需获得中国证监会批准,本次收购涉及上市公司股份超过 30%, 收购人已向证监会提出豁免要约收购申请。

四、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况

海南省海口市中级人民法院已于 2007 年 4 月 30 日作出(2005)海中法执字 58-7 号、(2007)海中法委执字第 3-1 号、(2007)海中法执提字第 11-1 号民事 裁定书,裁定将海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有浙江海纳 2,160 万法人股股 份按第三次拍卖保留价人民币 49,163,760 元的价格抵债给大地投资,并裁定将 前述抵债的股份过户至大地投资。

为方便大地投资办理股份过户登记手续,海南省海口市中级人民法院又于 2007 年 5 月 15 日作出(2005)海中法执字 58-8 号、(2007)海中法委执字第 3-2 号、(2007)海中法执提字第 11-2 号民事裁定书,裁定解除对海南皇冠假日滨海 温泉有限公司持有浙江海纳 2,160 万法人股股份的冻结。

截止本收购报告书签署之日,上述 2,160 万法人股股份司法冻结状态尚未解 除。

第四节收购资金来源

本次收购为执行法院裁定,将原海南皇冠持有浙江海纳 2160 股权裁定给大 地公司,以抵偿相关债务(详见第三节),因此本次收购未直接涉及向海南皇冠 支付货币资金的行为。

(一)大地投资购买债权资金来源

大地投资于 2007 年 4 月 4 日与深圳市恒泰投资担保有限公司签定借款协 议,借款金额 900 万元,借款期限 30 天。

其余为大地投资自有资金。

大地投资的收购资金不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的情 形。

(二)通凯科技收购大地投资资金来源

通凯科技于 2007 年 4 月 4 日与浙江富港科技有限公司签定借款协议,借款 1900 万元。借款期限一年,利率为月息 1%。

其余为通凯科技自有资金。

(三)网新集团收购通凯科技资金来源

全部为网新集团自有资金。

第五节 其他重大事项

一、收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人:浙江浙大圆正集团有限公司

法定代表人(或授权代表): 陈均

2007 年 7 月 19 日

收购人:深圳市大地投资发展有限公司

法定代表人(或授权代表):潘丽春

2007 年 7 月 19 日

二、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了 核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责 任。

国都证券有限责任公司

法定代表人(或授权代表):刘中

项目主办人:梁辰 严琦

2007 年 7 月 19 日

三、法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对此承担相应的责任。

国浩律师集团(杭州)事务所

经办律师:沈田丰 徐伟民

2007 年 7 月 19 日

备查文件

(一)收购人工商营业执照和税务登记证;

(二)收购人董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及 身份证明文件;

(三)与本次收购有关的法律文件;

(四)资金借贷协议;

(五)浙大圆正实际控制人最近 2 年未发生变化的证明;

(六) 收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内收购人及各自的董事、监事、 高级管理人员(或者主要负责人)、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买 卖被收购公司股票的说明;

(七)国都证券及国浩律师集团(杭州)事务所及相关人员在收购报告书摘 要公告之日起前 6 个月内持有或买卖被收购公司股票的情况说明;

(八)浙大圆正不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》 第五十条规定的说明;

(九)收购人最近 3 年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计 报告;

(十)财务顾问报告;

(十一)法律意见书。

备置地点:浙江海纳科技股份有限公司

联系地址:杭州市滨江区创业路 2 号高新软件圆 6 号楼 3 层

电话/传真:0571-56680699

本报告书的披露网站:http://www.szse.cn/

附表

基本情况
上市公司名称	浙江海纳科技股份有限公司	上市公司所在地	杭州
股票简称	S*ST 海纳	股票代码	000925
收购人名称	深圳市大地投资发展有限公司	收购人注册地	深圳市罗湖区中兴路外贸集
			团大厦 2410 室
收购人名称	浙江浙大圆正集团有限公司	收购人注册地	杭州市玉古路 20 号
拥有权益的股	增加 □√	有无一致行动人	有 □√无 □
份数量变化	不变,但持股人发生变化 □
收购人是否为	否 □√是 □	收购人是否为上	是 □√否 □
上市公司第一		市公司实际控制
大股东		人
收购人是否对	是 □√否 □	收购人是否拥有	是 □√否 □
境内、境外其他	回答"是",请注明公司家数	境内、外两个以	回答"是",请注明公司家数
上市公司持股	2 家	上上市公司的控	2 家
5%以上		制权
收购方式(可多	通过证券交易所的集中交易 □		协议转让 □国有
选)	股行政划转或变更	□	间接方式转让□
	取得上市公司发行的新股	□	□√执行法院裁定
	继承 □		赠与 □
	其他 □	(请注明)
收购人披露前
拥有权益的股	持股数量:900 万股	持股比例:10%
份数量及占上
市公司已发行
股份比例
本次收购股份
的数量及变动	变动数量:2160 万股		变动比例: 24%
比例
与上市公司之	否 □√是 □
间是否存在持
续关联交易
与上市公司之	否 □√是 □
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟	是 □√否 □
于未来 12 个月
内继续增持

收购报告书

否 □√是 □
否 □√是 □
是 □√否 □
是 □√否 □
是 □√否 □
是 □√否 □
是 □√否 □
本次收购涉及股份总额超过 30%,已向证监会申请豁免要约收购
否 □√是 □

收购人名称(签章):浙江浙大圆正集团有限公司 法定代表人(签章):陈均 日期:2007 年 7 月 19 日

收购人名称(签章):深圳市大地投资发展有限公司 法定代表人(签章):潘丽春 日期:2007 年 7 月 19 日