UniTTEC Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2015

Oct 26, 2015

证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:定 2015-007

浙江众合科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

1

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人潘丽春、主管会计工作负责人江向阳及会计机构负责人(会计主管人员)叶志祥声明:保证 季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期末			上年度末		本报告期末比上年度末增减
总资产(元)	3,970,051,137.27			3,554,984,104.18		11.68%
归属于上市公司股东的净资产(元)	1,197,552,794.19		928,374,451.22		28.99%
	本报告期		本报告期比上年同期年初至报告期末增减		年初至报告期末比上年同期增减
营业收入(元)	458,212,878.44	29.84%		1,233,635,792.19		24.16%
归属于上市公司股东的净利润(元)	-3,255,913.38		3.18%	8,003,023.62		133.67%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)	-5,412,952.98		3.31%		4,973,678.29	117.27%
经营活动产生的现金流量净额(元)	--	--		-457,812,979.55		-650.68%
基本每股收益(元/股)	-0.010		9.09%		0.025	131.65%
稀释每股收益(元/股)	-0.010		9.09%	0.025		132.05%
加权平均净资产收益率	-0.27%		0.10%	0.72%		3.34%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)	-42,222.40
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)	3,903,003.58
债务重组损益	-250,000.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-469,633.75
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	420,527.22
减:所得税影响额	532,329.32

合计3,029,345.33--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位:股

报告期末普通股股东总数						29,021
			前 10 名普通股股东持股情况
				持有有限售条件		质押或冻结情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	的股份数量	股份状态	数量
浙大网新科技股份有限公司	境内非国有法人	19.56%	63,381,786		0 质押	46,850,000
杭州成尚科技有限公司	境内非国有法人	12.41%	40,204,000		0 质押	28,750,000
全国社保基金一零四组合	其他	4.47%	14,488,872	0
浙江浙大网新教育发展有限公司	境内非国有法人	2.62%	8,500,000	0
中国人寿再保险有限责任公司	其他	2.40%	7,770,331	0
中国财产再保险有限责任公司-传统-普通保险产品	其他	2.20%	7,139,695	0
楼洪海	境内自然人	1.90%	6,154,753	6,154,753
浙江浙大圆正集团有限公司	国有法人	1.67%	5,400,000	0
全国社保基金六零二组合	其他	1.53%	4,952,429	0
广发证券资管-工商银行-广发恒众·众合机电 1号集合资产管理	其他	1.02%	3,301,599	0

计划
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
						股份种类
股东名称			持有无限售条件普通股股份数量		股份种类	数量
浙大网新科技股份有限公司					63,381,786 人民币普通股	63,381,786
杭州成尚科技有限公司					40,204,000 人民币普通股	40,204,000
全国社保基金一零四组合					14,488,872 人民币普通股	14,488,872
浙江浙大网新教育发展有限公司					8,500,000 人民币普通股	8,500,000
中国人寿再保险有限责任公司				7,770,331 人民币普通股	7,770,331
中国财产再保险有限责任公司-传统-普通保险产品					7,139,695 人民币普通股	7,139,695
浙江浙大圆正集团有限公司					5,400,000 人民币普通股	5,400,000
全国社保基金六零二组合					4,952,429 人民币普通股	4,952,429
广发证券资管-工商银行-广发恒众·众合机电 1 号集合资产管理计划					3,301,599 人民币普通股	3,301,599
中国工商银行股份有限公司-华安媒体互联网混合型证券投资基金					3,148,478 人民币普通股	3,148,478
上述股东关联关系或一致行动的说明		(1)前十名股东中,第一大股东——浙大网新科技股份有限公司、第二大股东——杭州成尚科技有限公司、第四大股东——浙江浙大网新教育发展有限公司及第八大股东——浙江浙大圆正集团有限公司存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人;(2)除上述外,未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

项目	期末数	期初数	变动幅度	变动原因
货币资金	356, 692, 435. 18	630, 137, 347. 74	$-43.39%$	主要系本期购买商品、接受劳务支付增加以及销售商品流入减少。
应收票据	14, 098, 468. 70	63, 719, 356. 88	$-77.87%$	本期以票据结算的货款减少。
应收账款	1, 185, 983, 702. 27	914, 488, 900. 13	29.69%	本期项目交付里增加及海拓环境合并带入。
其他应收款	55, 411, 027.67	45, 287, 442. 27	22.35%	主要系投标保证金、个人备用金增加及海拓环境合并带入。
存货	395, 215, 955.30	238, 023, 902. 60	66.04%	主要系为开工项目购入的设备材料、工程施工的增加,及海拓环境合并带入。
其他流动资产	45, 306, 675. 21	22, 412, 575.01	102.15%	主要系留抵税额增加。
长期应收款	217, 466, 055. 42	118, 175, 909. 45	84.02%	主要系节能服务业采用融资性质分期收款结算的合同额增加。
在建工程	81, 753, 885. 09	50, 053, 904. 10	63.33%	主要系新增脱硫设施改造项目支出。
商誉	155, 278, 816. 15			主要系本期非同一控制下溢价收购海拓环境
短期借款	833, 137, 337.83	607, 960, 138.93	37.04%	主要系上半年经营活动净现金流出增加导致短期融资 增加。
衍生金融负债		313, 410.85	$-100.00%$	主要系报告期末外汇掉期交易合约到期。
应付票据	168, 441, 312. 13	260, 404, 702. 70	$-35.32%$	主要系采购票据结算的货款减少。
预收款项	110, 002, 763. 73	197, 692, 654. 80	$-44.36%$	主要系报告期新签合同减少导致预收货款减少。
应付职工薪酬	11,800,052.28	31, 707, 984. 32	$-62.79%$	主要系本期支付上年计提的年度考核工资。
应交税费	10, 377, 672.99	32, 530, 005. 70	$-68.10%$	主要系本期缴纳上年计提的税金。
应付利息	4, 056, 649. 74	12, 281, 578. 92	$-66.97%$	主要系本期支付到期一次支付的短期融资券利息。
其他应付款	16,090,275.06	39, 724, 185. 92	$-59.50%$	主要系本期归还拆借款。
资本公积	977, 538, 096.90	743, 850, 079.52	31.42%	主要系本期非公开发行股份收购浙江海拓环境技术有限公司股权产生的股本溢价。
库存股	15,604,000.00	27, 307, 000, 00	$-42.86%$	主要系本期限制性股票回购注销。
少数股东权益	10, 953, 970.34	303, 453.52	3509.77%	主要系本期少数股东增资。
项目	本期数	上年同期数	变动幅度	变动原因
营业税金及附加	6, 863, 514. 36	4, 830, 840. 74	42.08%	主要系本期缴纳增值税增加引起的附加税费增加。
财务费用	77, 345, 493.51	64, 385, 173. 19	20.13%	本期与去年同期相比外币汇率波动汇兑损失增加。
资产减值损失	8, 767, 035. 75	$-12, 333, 443.12$	171.08%	主要系报告期末应收账款、其他应收款、长期应收款增加。
投资收益	2, 441, 120.02	4, 434, 229. 99	$-44.95%$	主要系上年同期确认可供出售金融资产处置收益。
营业外收入	5, 055, 421.06	2, 409, 966. 81	109.77%	本期与去年同期相比政府补助收入增加。
所得税费用	3,560,471.42	8, 459, 939. 60	$-57.91%$	上年同期可弥补亏损递延所得税费用冲回。
归属于母公司所有者的净 利润	8,003,023.62	$-23, 767, 968, 32$	133.67%	主要原因系报告期销售收入增加。
经营活动产生的现金流量净额	$-457, 812, 979.55$	83, 135, 327. 72	$-650.68%$	主要系本期购买商品、接受劳务支付增加以及销售商品流入减少。
投资活动产生的现金流量净额	$-59,066,450.84$	$-157,069,381.63$	62.39%	主要系上年同期支付收购网新智能、网新中控股权转让款。
筹资活动产生的现金流量净额	273, 451, 027.94	25, 638, 401. 73	966.57%	主要系本期与上年同期相比银行融资额增加,且本期非公开发行筹集的资金增加。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

(1)2015年1月9日,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委 员会有条件通过;

(2)2015年2月5日,公司收到中国证券监督委员会《关于核准浙江众合机电股份有限公司向楼洪海等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]200号);

(3)2015年2月11日,"海拓环境"已就本次发行股份及支付现金购买资产办理完毕股东变更的工商登记,"海拓环境"100% 股权已过户至众合科技名下,至此众合科技持有"海拓环境"100%股权。

(4)2015年3月18日公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,并收到了中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一 交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为 2015 年 3月27日。

(5)2015年4月1日公司向楼洪海等6名自然人支付收购"海拓环境"的股权转让款5928万元。

(6)公司将2015年3月31日确定为购买日,将"海拓环境"纳入合并范围。

(7)截止2015年3月31日"海拓环境"可辨认净资产公允价值9180.67万元,股权收购价格24700万元,形成商誉15519.33 万元。

2、变更公司名称

(1)公司名称由"浙江众合机电股份有限公司"更名为"浙江众合科技股份有限公司";公司中文名称缩写由"众合机电" 更名为"众合科技";公司英文名称由"United Mechanical & Electrical Co.,Ltd."更名为"United Science & Technology Co., Ltd."; 公司英文名称缩写由"United M & E" 更名为"United"。

3、脱硫电价收益资产证券化

2015年8月11日公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于脱硫电价收益资产证券化的议案》,2015年8月28日公司 2015年第三次临时股东大会决议通过了《以脱硫电价收益权发行资产支持证券专项计划的议案》,目前已初步与金融机构达 成合作意向,法律顾问、评级公司、评估机构等相关参与方已经进场开始调研,相关材料正在准备中。

该专项计划可以拓宽公司融资渠道,将不具有流动性的脱硫电价资产转变为流动性较高的资产,盘活资产,降低融资成 本,减少银行信贷政策对公司的影响。

4、公司部分限制股票回购注销事宜

(1)因2014年度未满足解锁业绩条件,经董事会审议通过,282万股限制性股票已失效,公司于2015年7月31日在深圳证 券登记结算公司完成已回购股票的注销;

(2)根据2012年度股东大会之授权于2015年4月8日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销部分 限制性股票的议案》,公司董事会根据注销结果修改了公司《章程》相关条款,并办理完成工商变更、备案登记等相关手续。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金	2015 年 01 月 09 日	巨潮资讯网,临 2015-002《审核通过复牌公告》
	2015 年 02 月 05 日	巨潮资讯网,临 2015-006《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》
	2015 年 02 月 12 日	巨潮资讯网,临 2015-008《标的资产过

		户完成情况的公告》
变更公司名称	2015 年 03 月 05 日	巨潮资讯网,临 2015-014《关于变更公司名称的公告》
脱硫电价收益资产证券化	2015 年 08 月 13 日	巨潮资讯网,临 2015-065《关于脱硫电价收益资产证券化的公告》
	2015 年 08 月 14 日	巨潮资讯网,临 2015-069《关于脱硫电价收益资产证券化的补充公告》
	2015 年 08 月 29 日	巨潮资讯网,临 2015-75《2015 年第三次临时股东大会决议公告》
公司部分限制股票回购注销事宜	2015 年 08 月 04 日	巨潮资讯网,临 2015-063《关于完成部分限制股票回购注销的公告》
	2015 年 10 月 09 日	巨潮资讯网,临 2015-077《关于完成工商变更登记的公告》

三、公司或持股 **5%**以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	楼洪海;许海亮;王志忠;赵洪启;周杰;朱斌来	自众合机电本次新增股份上市之日起 36 个月,本人不转让所持有的本次以资产认购所取得的众合机电股份;在本人利润补偿完成前,本人不转让所持有的本次以资产认购所取得的众合机电股份。本次发行结束后,本人所持有的本次以资产认购所取得的众合机电股份如因众	2015 年 03 月 23日	36 个月	正常履行中

9

	合机电送红股、
	转增股本等原
	因有所增加,则
	增加的股份亦
	遵守上述约定。
	鉴于浙江众合
	机电股份有限
	公司(以下简称
	"众合机电")拟
	以发行股份及
	支付现金方式
	收购承诺人合
	计持有的浙江
	海拓环境技术
	有限公司(以下
	简称"海拓环
	境")100%股权
	(以下简称"本
	次交易")。作为
	本次交易的对
	方,承诺人就本
	次交易完成后
	避免同业竞争
楼洪海;许海亮;	事宜出具以下
王志忠;赵洪启;	不可撤销的承	2014 年 08 月 04	正常履行中
周杰;朱斌来	诺及保证:一、	日
	除在海拓环境
	(或其下属公
	司)任职外,承
	诺人没有通过
	直接或间接控
	制的其他经营
	主体从事与众
	合机电及其子
	公司相同或类
	似的业务,或有
	其他任何与众
	合机电及其子
	公司存在同业
	竞争的情形。
	二、承诺人保证
	在本次交易完
	成后,在持有众
	合机电股份期

	间,承诺人不会
	直接或间接控
	制其他任何经
	营主体从事与
	众合机电及其
	子公司相同或
	相近的任何业
	务或项目。三、
	若承诺人未来
	从任何第三方
	获得的任何商
	业机会与众合
	机电及其子公
	司从事的业务
	存在实质性竞
	争或可能存在
	实质性竞争的,
	则承诺人将立
	即通知众合机
	电,在征得第三
	方允诺后,将该
	商业机会让渡
	给众合机电。
	四、若因承诺人
	违反上述承诺
	而导致众合机
	电权益受到损
	害的,承诺人将
	依法承担相应
	的赔偿责任。
	鉴于浙江众合
	机电股份有限
	公司(以下简称
	"众合机电")拟
	以发行股份及
	支付现金方式
楼洪海;许海亮;	收购承诺人合	2014 年 08 月 04
王志忠;赵洪启;	计持有的浙江	日	正常履行中
周杰;朱斌来	海拓环境技术
	有限公司 100%
	股权(以下简称
	"本次交易")。
	作为本次交易
	的对方,承诺人

就本次交易完
成后减少和规
范关联交易事
宜出具以下不
可撤销的承诺
及保证:一、本
次重组完成后,
承诺人将严格
按照《公司法》
等有关法律、法
规以及众合机
电《公司章程》
的规定行使股
东权利或者董
事权利,在股东
大会以及董事
会对有关涉及
承诺人的关联
交易事项进行
表决时,履行回
避表决的义务。
二、本次重组完
成后,承诺人与
众合机电之间
将尽量减少和
避免关联交易。
在进行确有必
要且无法规避
的关联交易时,
保证按市场化
原则和公允价
格进行公平操
作,并按相关法
律、法规以及规
范性文件的规
定履行交易程
序及信息披露
义务。保证不通
过关联交易损
害众合机电及
其他股东的合
法权益。三、承
诺人和众合机
电就相互间关

	联事务及交易
	所做出的任何
	约定及安排,均
	不妨碍对方为
	其自身利益、在
	市场同等竞争
	条件下与任何
	第三方进行业
	务往来或交易。
	承诺人如违反
	前述承诺将承
	担因此给众合
	机电造成的一
	切损失。
	针对因无锡海
	拓环保装备科
	技有限公司(以
	下简称"无锡海
	拓")不当使用
	许可商标可能
	导致海拓环境
	商标损害的风
	险,本次交易对
	方楼洪海、许海
	亮、王志忠、周
	杰、赵洪启、朱
	斌来等6名自然
楼洪海;许海亮;	人出具承诺如
王志忠;赵洪启;	下:"本次海拓	2014 年 11 月 01	正常履行中
周杰;朱斌来	环境许可无锡	日
	海拓在其污水
	处理固液分离
	设备上使用海
	拓环境拥有的
	注册号为
	7770782、
	7770756、
	7716701、
	7716742 等四个
	注册商标,该许
	可事项系无锡
	海拓股权转让
	完成后、其申请
	自有商标期间

	的过渡行为;该
	商标许可期间,
	本人作为海拓
	环境经营管理
	层将持续督促
	无锡海拓使用
	许可商标时维
	护许可商标的
	信誉。本人承诺
	对因无锡海拓
	不当使用许可
	商标给海拓环
	境造成任何损
	失承担连带赔
	偿责任,本人将
	在该等损失确
	认时将损失额
	无条件全额补
	偿给海拓环
	境"。
	针对标的资产
	涉及诉讼事项
	的情况,本次交
	易对方楼洪海、
	许海亮、王志
	忠、周杰、赵洪
	启、朱斌来等 6
	名自然人已于
	2014 年 8 月 4
	日出具承诺:
楼洪海;许海亮;	"本人对海拓环
王志忠;赵洪启;	境或其子公司、	2014 年 08 月 04	正常履行中
周杰;朱斌来	分公司在本次	日
	资产重组交割
	日前发生的或
	源起于交割日
	前潜在将要发
	生的、产生经济
	损失的诉讼事
	项承担赔偿责
	任。本人将在该
	等损失确认时
	将损失额无条
	件全额补偿给

	海拓环境"。
	"鉴于浙江众合
	机电股份有限
	公司(以下简称
	"众合机电")拟
	以发行股份及
	支付现金方式
	收购承诺人合
	计持有的浙江
	海拓环境技术
	有限公司(以下
	简称"海拓环
	境")100%股权
	(以下简称"本
	次交易")。作为
	本次交易的对
	方,承诺人就行
	政处罚责任的
	承担事宜出具
	以下不可撤销
	的承诺及保证:
楼洪海;许海亮;	一、于本次交易	2014 年 08 月 20
王志忠;赵洪启;	交割日前,海拓	日	正常履行中
周杰;朱斌来	环境及其子公
	司所有已存在
	的行政处罚(包
	括但不限于工
	商、税务、环保、
	国土、房产、安
	全生产、社保等
	有关部门处罚)
	及其他或有事
	项,均由海拓环
	境负责解决或
	处理;二、海拓
	环境及其子公
	司因交割日或
	之前的一切行
	为导致其在交
	割日后产生的
	行政处罚及其
	他或有事项,给
	上市公司造成
	损失的,由交易

	对方承担损失
	赔偿责任。
	本次交易对方
	楼洪海、许海
	亮、王志忠、赵
	洪启、周杰、朱
	斌来等6名自然
	人于 2014 年 12
	月15日出具《关
	于缙云丽通
	10%股权归属
	的承诺》,承诺
	海拓环境获得
	的缙云丽通
	10%的股权将
	全部无偿及无
楼洪海;许海亮;	条件地归属重
王志忠;赵洪启;	组完成后的海	2014 年 12 月 15		正常履行中
周杰;朱斌来	拓环境,海拓环	日
	境的原股东放
	弃任何在缙云
	丽通中的利益。
	任何因缙云丽
	通股权代持所
	产生的一切纠
	纷和法律责任
	均由其负责与
	承担,对众合机
	电或海拓环境
	及其子公司、分
	公司造成损失
	的,均由其承担
	连带赔偿责任。
	1、海拓环境持
	有缙云丽通现
	时的股权安排
	系因缙云县壶
楼洪海;许海亮;	镇污水处理厂	2015 年 08 月 01
王志忠;赵洪启;	BOT 项目合作	日	7 个月	履行完毕
周杰;朱斌来	等历史原因而
	形成。缙云丽通
	的出资资金实
	际来源于自然
	人蔡林飞、徐伟

华;海拓环境负
责该项目的技
术支持与运营
管理服务。2、
在 BOT 协议约
定的股权禁止
转让期限届满、
或者经与缙云
县壶镇镇人民
政府协商同意
提前解除关于
股份禁止转让
约定,海拓环境
将通过股权转
让的方式解决
所持缙云丽通
股权。3、根据
海拓环境与缙
云丽通的过往
约定及 BOT 项
目联合体招标
安排,海拓环境
可以持有缙云
丽通 10%的股
权,且海拓环境
有权保留对该
部分股权的权
利主张,若今后
海拓环境主张
缙云丽通 10%
股权得以确权,
则海拓环境将
向无关联第三
方转让该部分
股权。4、为明
晰本次重组海
拓环境资产,交
易对方承诺,本
次交易对方以
其持有海拓环
境的全部权益
认购众合机电
非公开发行股
份中不包括缙

云丽通的资产
与股东权益。5、
交易对方承诺,
缙云丽通现时
的股权安排不
会对认购众合
机电本次非公
开发行股份产
生任何法律障
碍。在缙云丽通
股权转让完成
之前,如因上述
股权代持导致
海拓环境及/或
众合机电任何
责任、风险、损
失和费用(包括
但不限于政府
BOT 项目合同
违约风险、工
商、环保相关行
政主管机关处
罚、项目招投标
主管部门追责
等,以下简称
"损失")的,均
由交易对方楼
洪海、许海亮、
王志忠、赵洪
启、周杰、朱斌
来等6名自然人
承担无限连带
赔偿责任,交易
对方任一自然
人在承担上述
责任后,均可根
据其现时持有
海拓环境的股
权比例向其他
方追偿。6、因
缙云丽通股权
安排而导致海
拓环境及/或众
合机电任何损

失的,交易对方
承诺,造成的货
币性损失,由交
易对方在上述
损失发生后的 3
个工作日内将
有关损失的款
项缴入众合机
电的指定账户;
造成的其他非
货币性损失,将
由交易对方以
其他有效的方
式(包括但不限
于以公开解释、
声明、提供保证
金等)承担,为
众合机电及海
拓环境消除影
响,维护众合机
电及股东的合
法权益。7、交
易对方承诺,
2016 年 12 月 31
日前规范或解
除海拓环境代
为持有缙云丽
通股权的事项。
在规范代持股
权的过程中,随
时向海拓环境
及众合机电通
报,并征求众合
机电的意见。如
果实际出资人
蔡林飞和徐伟
华放弃缙云丽
通的股权,则交
易对方保证首
先由众合机电
考虑收购持有
缙云丽通;如果
众合机电不考
虑收购持有缙

	云丽通的,则交
	易对方拟将缙
	云丽通的股权
	转让给无关联
	第三方,以避免
	与众合机电产
	生的同业竞争。
	8、对于本承诺
	函的内容,交易
	对方承诺,愿意
	以个人拥有的
	全部财产,包括
	但不限于持有
	的上市公司股
	份、个人及家庭
	拥有的房产、存
	款、金融产品等
	一切可变现的
	财产承担相关
	责任。9、本承
	诺函为不可撤
	销的承诺函,不
	因任何一名或
	几名承诺人的
	单方行为而解
	除,除非获得众
	合机电董事会
	决议同意。
	因资产评估机
	构采取基于未
	来收益预期的
	估值方法对标
	的资产进行评
	估、且作为定价
	参考依据,根据
楼洪海;许海亮;	《上市公司重	2014 年 08 月 04
王志忠;赵洪启;	大资产重组管	日	正常履行中
周杰;朱斌来	理办法》和中国
	证监会关于利
	润补偿的相关
	规定,本次资产
	重组实施完毕
	后三个会计年
	度(2014 年、

	2015 年、2016
	年,含重组实施
	完毕当年,即
	"利润补偿期
	间"),乙方承诺
	利润补偿期间
	海拓环境实现
	的净利润(本条
	及以下所称净
	利润均指海拓
	环境合并报表
	归属于母公司
	股东的扣除非
	经常性损益后
	净利润)不低于
	2,600 万元、
	3,120 万元、
	3,744 万元。若
	本次交易未能
	在 2014 年 12 月
	31 日前实施完
	毕的,则业绩承
	诺年度相应顺
	延至下一年度,
	相应年度的预
	测净利润数额
	参照坤元评估
	出具的《资产评
	估报告》(坤元
	评报〔2014〕149
	号)确定。
	一、本人在本次
	交易完成后在
	海拓环境或众
	合机电至少服
	务 36 个月;二、
楼洪海;许海亮;	本人在海拓环	2015 年 03 月 23
王志忠;赵洪启;	境或众合机电	日	正常履行中
周杰;朱斌来	任职期间及任
	职期满后两年
	内,本人不在同
	海拓环境及其
	他下属公司存
	在相同或者类

	似业务的公司
	兼职或者任职;
	三、本人在海拓
	环境或众合机
	电任职期间及
	任职期满后两
	年内,本人不会
	通过直接或者
	间接的形式向
	海拓环境的竞
	争对手提供咨
	询顾问服务;
	四、本人在海拓
	环境或众合机
	电任职期间及
	任职期满后两
	年内,本人及本
	人控制的其他
	企业不会直接
	或间接投资任
	何与海拓环境
	及其他下属公
	司相同或者类
	似的业务。
	1、自本承诺出
	具之日起5个工
	作日,交易各方
	认可的具有证
	券、期货业务资
	格的审计机构
	将对海拓环境
	过渡期内的最
	终损益金额进
楼洪海;许海亮;	行审计确认,并	2015 年 03 月 19
王志忠;赵洪启;	于审计结束后	日	已履行完毕
周杰;朱斌来	出具'过渡期损
	益报告'。2、根
	据'过渡期损益
	报告',海拓环
	境在过渡期内
	所产生的盈利
	由众合科技享
	有,所产生的亏
	损由我们按原

		各自持有海拓
		环境的股权比
		例以现金方式
		于"过渡期损益
		报告"出具后 10
		个工作日内全
		额补偿给众合
		科技。
					正常履行中:
					(1)浙大网新
					于 2015 年 8 月
					18 日通过平安
					证券"平安——
					稳盈 6 号定向
					资产管理计划"
		1、成尚科技、			在深圳证券交
		浙大网新计划			易所交易系统
		自2015 年 7月			以竞价买入方
		9 日起 6 个月			式购买公司股
		内,在符合中国			份 377,000.00
		证监会和深圳			股,占公司已发
		证券交易所规			行总股份的
		定的前提下,通			0.12%;增持金
		过证券公司、基			额为
	杭州成尚科技	金管理公司定			7,975,640.00
	有限公司;浙大	向资产管理等	2015 年 07 月 09		元。本次增持
其他对公司中小股东所作承诺	网新科技股份	合法合规的方	日	6 个月	后,浙大网新持
	有限公司	式增持众合科			有众合科技股
		技的股份,增持			份
		的金额不低于			62,913,486.00
		3400 万元;2、			股,占公司已发
		成尚科技、浙大			行总股份的
		网新承诺在增			19.41 %。 (2)
		持完成后六个			成尚科技于
		月内不减持本			2015 年 9 月 29
		次购买的公司			日至 10 月 9 日
		股份。			通过股票收益
					互换方式共计
					增持公司
					305,000 股,占
					公司股份总数
					0.094%,增持均
					价为 14.35 元/
					股,增持总金额

					为 4,375,959.05
					元。本次增持
					后,成尚科技持
					有公司的股份
					数量为
					40,509,000 股,
					占公司股份总
					数 12.50%。
					正常履行中:
					(1)董事长潘
					丽春女士通知,
					其于 2015 年 8
					月 25 日至 8 月
					27 日自筹资金
					通过深圳证券
		1、董事长潘丽			交易所交易系
		春女士、董事兼			统从二级市场
		总裁陈均先生、			以个人名义增
		执行总裁卢西			持了公司股份
		伟先生、副总裁			138100 股,增
		兼董事会秘书			持比例为
		李军先生、副总			0.0426%。本次
	董事长潘丽春、			裁江向阳女士			增持后,董事长
	董事兼总裁陈	通知,自 2015			潘丽春女士持
	均、执行总裁卢	年 8 月 26 日起			有众合科技股
	西伟、副总裁兼	未来3个月内拟	2015 年 08 月 25	6 个月	份 138100 股,
	董事会秘书李	使用自筹资金	日		占公司已发行
	军、副总裁江向	通过深圳证券			总股份的
	阳	交易所证券交			0.0426%。(2)
		易系统从二级			董事兼总裁陈
		市场以个人名			均先生于 2015
		义增持本公司			年 8 月 27 日至
		股份,合计增持			9 月 18 日以自
		股票金额不高			筹资金通过深
		于人民币800万			圳证券交易所
		元。			交易系统从二
					级市场以个人
					名义增持了公
					司股份 90000
					股,增持比例为
					0.0278%。本次
					增持后,董事兼
					总裁陈均先生
					持有众合科技

		股份 330000
		股,占公司已发
		行总股份的
		0.1018%。(3)
		执行总裁卢西
		伟先生于 2015
		年 8 月 26 日以
		自筹资金通过
		深圳证券交易
		所交易系统从
		二级市场以个
		人名义增持了
		公司股份 40000
		股,增持比例为
		0.0123%。本次
		增持后,执行总
		裁卢西伟先生
		持有众合科技
		股份 40000 股,
		占公司已发行
		总股份的
		0.0123%。 (4)
		副总裁兼董事
		会秘书李军先
		生于 2015 年 8
		月 28 日以自筹
		资金通过深圳
		证券交易所交
		易系统从二级
		市场以个人名
		义增持了公司
		股份 15000 股,
		增持比例为
		0.0046%。本次
		增持后,副总裁
		兼董事会秘书
		李军先生持有
		众合科技股份
		135000 股,占
		公司已发行总
		股份的
		0.0417%。 (5)
		副总裁江向阳
		女士于 2015 年

			8 月 27 日至 9
			月 2 日以自筹
			资金通过深圳
			证券交易所交
			易系统从二级
			市场以个人名
			义增持了公司
			股份 70000 股,
			增持比例为
			0.0216%。本次
			增持后,副总裁
			江向阳女士持
			有众合科技股
			份 190000 股,
			占公司已发行
			总股份的
			0.0586%。
承诺是否及时履行	是

四、对 2015 年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。

六、持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

七、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

衍生品投资操作方名称	关联关系	是否关联交易	衍生品投资类型	衍生品投资初始投资金额		起始日期 终止日期	期初投资金额	计提减值准备金额(如有)	期末投资金额	期末投资金额占公司报告期末净资产比例	报告期实际损益金额
--------------------	------	------------	-------------	---------------------	--	-----------	------------	----------------------	------------	------------------------------------	-------------------

26

	中国银行 非关联方 否		外汇掉期交易合约	3,975.58	2014 年09 月 19日	2015 年09 月 21日	3,962.89		0	0.00%	157.61
合计				3,975.58	--	--	3,962.89		0	0.00%	157.61
衍生品投资资金来源				自有资金
衍生品投资审批董事会公告披露日期(如有)
(如有)	衍生品投资审批股东会公告披露日期
报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明(包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等)				本公司面临的汇率变动风险主要与外币货币性资产和负债有关,基于内部风控政策,一是通过内保外贷方式进行境外融资,对冲外币货币性资产,控制净风险敞口;二是开展外汇远期结汇或掉期交易业务,锁定汇率。通过前述措施,本公司将汇率变动风险控制在可接受水平。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况,对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定						外汇掉期交易合约的公允价值以中国银行公布的远期外汇牌价计算的金额进行计量。报告期末衍生品公允价值浮动收益 0 万元.

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2015 年 08 月 19 日 本公司 董办		实地调研	机构	方正证券、兴业证券、浙商证券、中大投资、铭渡资产管理有限公司、丰联金融、国海富兰克林基金、中海基金、知几投资、亚豪投资集团、九泰基金、上投摩根、中港融鑫、新华联集团、佳友投资、毅扬投资、	公司经营情况

浙江众合科技股份有限公司 法定代表人:潘丽春

二 O 一五年十月二十六日