UniTTEC Co., Ltd. — Governance Information 2024

Apr 26, 2024

浙江众合科技股份有限公司

子公司管理制度

(本制度经公司第八届三十三次董事会审议通过)

二 0 二四年四月

1. 目的

为进一步完善浙江众合科技股份有限公司对子公司的管理,促进子公司按现代 企业制度规范运作,全面落实公司战略目标,保障股东权益和提高经营效益,根据 《公司章程》等公司制度和相关法律法规制定本制度。

1. 适用范围

本文件适用于浙江众合科技股份有限公司及其所属子公司

1. 规范性引用文件

《公司法》

《证券法》

《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》

《浙江众合科技股份有限公司章程》

1. 术语和定义

本文件所称"子公司"指上市公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体, 此处控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有 可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 包括但不限于:

(1)全资子公司;

(2)公司与其他公司或自然人共同出资设立的,公司直接或间接持股 50%以上 的子公司;

(3)公司持有股权在 50%以下,但能够决定其董事会半数以上成员组成, 或者 通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

1. 职责

5.1 董事会办公室

是子公司事务的归口管理部门,协调母公司各职能部门之间对子公司管理的相 关工作,协助公司行使股东的各项职权;

办理须由董事会或股东大会审议的子公司重大事项的法定程序;

负责对子公司重大事项、交易、报告等信息汇集及对外披露的管理控制工作; 组织检查本制度执行情况、股东决定的实施情况。

5.2 各职能部门

依照本文件及相关内控制度,及时、有效的协助董事会办公室对子公司申请事项 进行审查、指导、监督,为公司决策提供支持。

5.3 子公司的董监高

应按公司相关制度要求及子公司章程规定履行董事、监事、高级管理人员职责义 务。

是子公司信息报告的责任人,其中总经理为第一责任人,负有通过董事会办公 室、董事会秘书真实准确向子公司董事会、母公司总经理办公会、董事会,报告本文 件规定的重大事项或交易并提交经过核对的相关文件资料的义务。

严格执行本文件及相关内控制度的规定,在任职子公司的董事会、股东会或其他 重大会议议事过程中,维护股东权益,对有关议题发表意见、行使表决权。

5.4 子公司治理指定机构

由子公司总经理具体指定法人治理机构的常设办公室,接受公司董事会办公室 的监管,统筹办理子公司三会事务,包括但不限于会议通知和议案的报送、子公司三 会纪要和决议制作和传达,及时向公司董事会办公室或其他职能部门报备文件等。

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6. 工作程序

6.1 工作流程图

6.2 流程说明

(1)子公司总经理/指定机构提报的重大事项、交易和报告等的上会议案,须附 送充分详实的议案材料和子公司管理层达成一致意见的书面记录,应能全面说明事 实并已经初步评估,让公司得以全面了解事项的可行性、必要性、合理性。

附件 1《子公司上报事项基本清单》、附件 2《重大事项报告流程表》

(2)公司派出的董事,向董事会办公室提报经过核对、真实准确的重大事项或 交易的相关文件资料。

(3)公司外派董事、董事会办公室均有权要求子公司相关部门提供必要的补充 材料及风险控制措施。

(4)董事会办公室审查或组织相关协办机构审查子公司上报的重大事项、交易 和报告等的各类议案。

(5)董事会办公室按照审查意见,提交公司总经理办公会审议决策。如果该审 议事项,达到董事会或股东大会审议的标准,董事会办公室进行后续的法定程序。

(6)董事会办公室在内部决策流程完毕后的 2 个工作日内向公司外派人员出具 股东决定。外派人员或股东代表在子公司的董事会、监事会、股东会议上行使表决权。

(7)子公司指定机构根据表决情况,制作三会决议或会议纪要,并在一周内将 子公司三会决议或会议纪要等报送董事会办公室备案。

(8)子公司总经理应当按照董事会办公室的规定,定期或不定期地报告各项决 议的实施和效益情况,包括但不限于经营情况、财务指标、市场情况、研发情况、安 全生产等内容。

(9)董事会办公室组织检查子公司规范运作的执行情况。

1. 规范治理

7.1 三会管理:

(1)子公司应按照相关法律、行政法规完善自身的法人治理结构,依法设立股 东会、董事会、监事会,建立、健全内部管理制度及三会制度。因规模较小或结构较 简单等可以不设立董事会或监事会的子公司,可只设一名董事和一名监事。

(2)子公司召开三会, 其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及《公司 章程》等规定,会议通知和议案须在会议召开前以邮件、传真等方式通过委派董事报 送公司董事会办公室,由董事会办公室审核判断公司应履行的审批程序和应披露的 信息, 会议审议后按要求向公司董事会办公室报备相关资料。

(3)外派董事、监事、高级管理人员和股东委派代表应按照公司的意见对有关 议题发表意见、行使表决权。

7.2 股东权力

(1)公司通过参与子公司三会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

(2)公司按照持有股权的比例,对各子公司享有战略、经营计划、预决算、利 润分配、重要内部控制制度、组织机构、重大人事及考核、对外筹资、对外投资、担 保、财务资助、对外捐赠、资产处置、关联交易、预算外资金等重大事项的决策权。

(3)公司拥有子公司章程、三会记录、合同资料、会计信息、内部控制制度及 活动过程记录等子公司重要文件的查阅权、检查权。

1. 经营管理

8.1 子公司应按现代企业制度要求,在公司基本管理制度的框架内,根据自身情况建 立经营管理体系,明确内部各管理和经营部门的职责,制订系统而全面的内部管理制 度。

8.2 子公司应在公司发展战略和总体规划框架下,组织细化和完善自身战略规划。 8.3 子公司应在公司总体部署下,结合自身业务特征、经营情况,于每年初编制子公 司年度工作报告,按照《年度考核办法》要求组织开展经营绩效的核算和评价工作, 并编制下一年度的经营计划、预算方案。

8.4 年度工作报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况,报告内容除子公司日常 的经营情况、财务指标外,还应包括市场变化情况、研发情况、重大决策履行情况、 重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况,以及其它重大事项的相关情 况。

1. 人力资源管理

9.1 公司人力资源部对子公司人力资源工作进行业务指导和监督,并纳入公司人力资 源管理体系。子公司应定期向公司人力资源部汇报人力资源工作情况,接受公司人力 资源部不定期检查,并按要求整改。

9.2 公司按照相关管理制度、子公司章程或有关合同协议规定,向子公司委派董事、 监事,被委派担任子公司董事、监事人员必须对公司负责,承担相应的责任,并按公 司授权行使权力。

9.3 子公司的高级管理人员(总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书(如有) 等)须经公司事业合伙人讨论决定后,由子公司董事会聘任和解聘。

9.4 子公司的组织架构及职能调整报公司批准。

9.5 子公司的薪酬福利和奖惩制度报公司批准;子公司的员工的招聘录用、培训、员 工关系、辞退及日常管理办法报公司备案。

9.6 在公司定员范围内,子公司的人力资源计划和人力资源预算、奖金发放方案报公 司批准。

9.7 子公司人力资源相关事项需报公司批准的,应当制作成议案提交至公司人力资 源部审议;公司人力资源部审议同意后,由子公司提交有权机构(总经理、董事会或 者股东会)批准。

1. 财务管理

10.1 公司财务管理部负责对子公司的会计核算和财务管理实施业务指导和监督,并 将子公司纳入公司财务管理体系。子公司应定期向公司财务管理部汇报财务工作情 况,接受公司财务部不定期检查,并按要求整改。

10.2 子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定,参照公司财务管理制度的 有关规定,制定其财务管理制度并报公司财务管理部批准。

10.3 子公司财务负责人在组织实施所在公司的财务活动中接受公司的监督和业务指 导,主要职责如下:

(1)组织实施所在公司的财务预、决算方案;

(2)支持并保障所在公司的财务会计人员依法履行职责;

(3)在权限范围内审批所在公司日常财务收支及重大财务收支;

(4)组织或参与制订所在公司的涵盖经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的 所有业务环节的具体实施办法,包括:销货与收款、采购及付款、资产管理、工程项 目管理、研究开发、业务外包、合同管理、内部信息沟通、信息系统管理等。

10.4 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵 循《企业会计准则》以及公司的财务会计制度及其有关规定。子公司具体经济业务的 财务会计核算必须与公司的财务会计核算相一致。

10.5 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求,以及公司 财务管理部对报送内容和时间的要求,及时报送财务报告、财务分析和提供会计资 料,其财务报告接受公司委托的会计师事务所的审计。子公司向公司报送的会计报表 和财务报告必须经子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。子公司的法定代表 人、总经理及财务负责人要对子公司报送的会计报表和财务报告的真实性、完整性、 准确性负责。

10.6 子公司应根据资金管理等相关规定,执行资金收付事项,统一开设银行账户, 遵守公司资金集中管理要求,配合公司执行各类资金活动,在经营活动中不得隐瞒其 收入和利润,不得私自设立帐外帐和小金库。子公司应严格控制与关联方之间资金、 资产及其他资源往来, 避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况,子公司财 务部应及时报告公司财务管理部。

10.7 子公司应使用公司统一的财务信息系统。

10.8 公司财务管理部为子公司提供相关业务的咨询和辅导,有权进行不定期检查, 并提出整改要求。

10.9 子公司财务管理相关事项需报公司批准的,应当制作成议案提交至公司财务管

理部审议;公司财务管理部审议同意后,由子公司提交有权机构(总经理、董事会或 者股东会)批准。

1. 信息披露事务

11.1 公司《信息披露事务管理细则》《重大信息内部报告制度》《内幕知情人登记管 理制度》适用于子公司,

11.2 子公司总经理是所在公司的信息报告第一责任人,同时各公司应当指定专人作 为指定联络人,负责向公司董事会办公室报告信息。

11.3 子公司应依照《信息披露事务管理细则》的规定,及时、准确、真实、完整地报 告相关重大事项,及时向公司董事会办公室报备子公司三会决议等重要文件,通报可 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项,并做好保密工作。公司相 关部门及人员对重大事项实施监督,需要了解重大事项的执行情况和进展时,子公司 相关人员应积极予以配合和协助,提供相关资料。

11.4公司董事会办公室为子公司提供相关业务的咨询和辅导,有权进行不定期检查, 并提出整改要求。

1. 风险管理

12.1 子公司应遵守国家规定的法律法规政策、公司的风险管理制度,制订适应子公 司实际情况的风险管理制度,报公司审批,做好战略、财务、市场、运营、法律等风 险的管理工作。

12.2 子公司应将关联交易、除日常经营活动之外重大交易报公司审批。

12.3 子公司签署的重大日常交易合同报公司备案。

12.4 子公司应及时向公司书面报送子公司的诉讼/仲裁案件的进度。子公司重大诉讼 /仲裁案件,由公司风控合规部负责组织制定处理方案,并审批律师事务所的委托事 宜。

12.5 公司风险控制部为子公司提供相关业务的咨询和辅导,有权进行不定期检查, 并提出整改要求。

1. 审计与监督

13.1 各子公司应接受公司内审部的审计监督,积极配合公司内审部依法履行职责,

完成公司指令的各项审计工作,任何单位子公司不得拒绝、阻碍公司安排的审计人员 执行审计任务。必要时,公司可以聘请外部专家或会计师事务所承担对子公司的审计 工作,相关费用由子公司承担。

13.2 公司内审部按年度审计计划对子公司进行审计,以便于公司对子公司的经营管 理状况及经营者的工作业绩做出全面评估,及时了解子公司的重大事项。审计内容包 括但不限于:对子公司内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性进行检查和评 估,必要时,可以要求子公司定期进行自查;对子公司财务信息的真实性和完整性, 以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审 计。

13.3 子公司的董事长、总经理、其他高管及财务负责人离任,须由公司对离任人员在 任职期间的工作情况进行离任审计。子公司应根据高管离任审计所反映的管理问题, 及时加强整改工作,堵塞漏洞。内审部应当对有关整改工作做好后续跟踪审计。

13.4 经公司批准的内部审计意见书送达子公司后,子公司必须认真执行,并在规定 的时间内向公司内审部递交整改计划和整改报告。公司内审部通过后续审计或其他 方式,对整改情况及其效果进行监督和评价,并将整改结果纳入对子公司负责人的年 度考核之中。

13.5 审计过程中发现子公司或相关人员存在重大风险的,由公司风控合规部负责风 险管理和处置。

1. 附则

• 1、 本文件所称的"以上"、"以下"含本数,"超过"、"低于"不含本数。
• 2、 本文件未尽事项或与本文件生效后颁布、修改的国家法律、法规、部门规章 或《公司章程》的规定相冲突的,以国家有关法律、法规、部门规章和《公司 章程》的规定执行。
• 3、 本文件由董事会办公室组织编制并解释。
• 4、 本文件经董事会半数以上董事审议通过后生效并实施。原 2022 年 4 月 22 日 第八届董事会第十次会议审议通过《子公司管理制度》失效。

附件 1 子公司上报事项基本清单

表号 ZHKJ2155-01 编号:20220420-1

分类	事项列表	报批	报备
战略与计划	战略目标、中长期战略规划	报批
	年度经营计划	报批
	年度财务预算方案、决算报告	报批
	子公司的利润分配方案和弥补亏损方案	报批
	合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案	报批
	子公司公司增加或者减少注册资本方案	报批
	年度工作报告	报批
内控制度	子公司章程及附件的修改方案	报批
	子公司总经理工作细则	报批
	基本管理制度	报批
	具体规章制度		报备
组织结构	内部管理机构及职能的设计、调整方案	报批
人力资源	董事、监事任免、薪酬、福利、奖惩、考核	报批
	董事会聘任的高级管理人员任免、薪酬、福利、奖惩方案、考核结果	报批
	除董事会聘任的高级管理人员以外的核心人员任免、薪酬、福利、奖惩方案、考核结果		报备
	人力资源计划和人力资源预算、奖金发放方案	报批
募集资金	发生募集资金使用相关事宜	报批
对外筹资	直接融资:发行债券、股票	报批
	间接融资:包括银行贷款、融资租赁等通过中介机构融资	报批
资产损失	计提资产减值准备		报备
	资产核销		报备

财务报告	财务报告(含财务报表、符合信息披露规范的财务报表附注)	报批
重大交易(除日常经营活动之外发生的下列类型的事项)	购买资产	报批
	出售资产	报批
	对外投资(含证券投资、委托理财、金融工具、对子公司投资等)	报批
	提供财务资助(含委托贷款等)	报批
	提供担保(含资产抵押或质押)	报批
	租入或者租出资产	报批
	委托或者受托管理资产和业务	报批
	赠与或者受赠资产	报批
	债权或者债务重组	报批
	转让或者受让研发项目	报批
	签订许可协议	报批
	放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)	报批
	公司认定的其他交易	报批
日常交易	涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的,签署合同金额占最近一期经审计总资产 10%以上		报备
	涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的,签署合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入 10%以上		报备
	公司认为可能对子公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。		报备
关联交易	与关联方发生的重大交易	报批
	与关联方发生的日常交易	报批
对外支付	年度预算外资金申请	报批
三会管理	三会决议或会议纪要		报备
其他	公司认定的其他重大事项	报批

附件 2 子公司重大事项报告流程表

表号ZHKJ2155-02	编号:
呈报日期
呈报人
呈报部门
呈报公司
文件类型
文件标题
事项简述
相关文件目录
第一责任人意见
委派董事意见
董事会办公室经办人	报备事项:存档并分发相应监督部门,流程结束报批事项:进入公司审批流程
董事会办公室审查意见
协办部门审查意见(由董事会办公室添加)
分管领导意见
审议程序及附件目录(由董事会办公室经办人填写)	举例:某届某次总经理办公会/某届某次董事会办公会/某年某次股东大会、附件:会议纪要、会议决议
审议结果(由董事会办公室经办人填写)
意见接收人(委派董事监事或股东代表等)