UniTTEC Co., Ltd. — Governance Information 2023

Apr 24, 2023

浙江众合科技股份有限公司
文件编号:ZHKJ2177版本/修改数:A/1
关联交易管理制度
编制	何俊丽	审核	何昊
批准	潘丽春	发布日期	2023-4-25
本文件版权属于本公司所有,未经许可,不得复制引用

1.		目的4
2.		适用范围4
3.		规范性引用文件4
4.		术语和定义4
	4.1	上市公司的关联交易4
	4.2	上市公司的关联人5
	4.3	关联董事6
	4.4	关联股东7
	4.5	关联参股公司7
5.		职责7
	5.1	董事会7
	5.2	董事、监事、高级管理人员7
	5.3	董事会办公室8
	5.4	交易发起的部门/控股子公司8
	5.5	风险控制部门8
	5.6	财务部门8
	5.7	审计部门8
6.		关联交易遵循的原则8
7.		关联交易定价原则9
8.		关联交易决策权限9
9.		关联交易审议程序11
	9.1	审议流程图11
	9.2	流程说明11
10.		应关注的披露事项13
	10.1	审计或评估13
	10.2	可以免于按照关联交易的方式审议或披露的交易14
	10.3	可以申请豁免股东大会审议的关联交易14
	10.4	购买和出售资产15
	10.5	财务资助15
	10.6	提供担保15
	10.7	委托理财16
	10.8	存贷款业务16
	10.9	共同投资16
	10.10	放弃权利17
	10.11	日常关联交易17
	10.12	成交金额按照累计计算的原则18
	10.13	成交金额按照预计最高金额19
	10.14	信息披露19
11.		关联人报备19
12.		监控措施19

13.	责任追究21
14.	相关/支持性文件21
15.	本文件派生的下级文件21
16.	记录21
17.	附则21
18.	文档修订记录22
	附件关联交易监控表231

1. 目的

为规范浙江众合科技股份有限公司(以下简称:公司)的关联交易行为,提高上 市公司规范运作水平,保护投资者的合法权益,结合公司实际情况,制定本文件。

2. 适用范围

上市公司下属控股子公司发生的关联交易,视同上市公司行为,其决策程序和 披露等事项均遵循中国证监会、深圳证券交易所和本文件的规定。上市公司参股公 司与上市公司的关联人所进行的各类交易,可能对上市公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响的,应当参照本制度及有关法律、法规的规定,履行信息披露义 务。

3. 规范性引用文件

《公司法》

《证券法》

《上市公司信息披露管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》

《浙江众合科技股份有限公司章程》

4. 术语和定义

4.1 上市公司的关联交易

上市公司的关联交易,是指上市公司、控股子公司与上市公司关联人之间发生的 转移资源或者义务的事项,包括:

4.1.1 日常经营活动之外发生的下列关联交易

(1)购买资产;

(2)出售资产;

(3)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

• (4)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
• (5)提供担保(含对控股子公司担保等);
• (6)租入或者租出资产;
• (7)委托或者受托管理资产和业务;
• (8)赠与或者受赠资产;
• (9)债权或者债务重组;
• (10)转让或者受让研发项目;
• (11)签订许可协议;
• (12)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
• (13)与关联人共同投资;
• (14)深交所认定的其他交易。
• 4.1.2 与日常经营活动相关的关联交易:
• (1)购买原材料、燃料、动力;
• (2)销售产品、商品;
• (3)提供或者接受劳务;
• (4)委托或者受托销售;
• (5)存贷款业务;
• (6)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
• 4.2 上市公司的关联人

上市公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。

4.2.1 具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人(或者其 他组织):

(1)直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织);

(2)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除上市公司及控股 子公司以外的法人(或者其他组织);

(3)持有上市公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人

(4)由上市公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双 方的独立董事)、高级管理人员的,除上市公司及控股子公司以外的法人(或其他组 织)。

4.2.2 具有下列情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:

(1)直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人;

(2)上市公司董事、监事及高级管理人员;

(3)直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织) 的董事、监事及高 级管理人员;

(4)本款第(1)项、第(2)项所述人士的关系密切的家庭成员。包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母。

4.2.3 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为上市公司的关联人:

(1)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内,存在 4.2.1、 4.2.2 所述情形之一的法人(或者其他组织)、 自然人,为上市公司的关联人。

(2)中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则,认定其他与上市 公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其 他组织),为上市公司的关联人。

4.2.4 上市公司与本文件第 4.2.1 条(2)所列法人(或者其他组织)受同一国有 资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定代表人、 董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

4.3 关联董事

(1)交易对方;

(2)拥有交易对方的直接或者间接控制权;

(3)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或者其 他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职;

(4)交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;

(6)交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密 切的家庭成员;

(7)中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能 受到影响的董事。

4.4 关联股东

(1)交易对方;

(2)拥有交易对方直接或者间接控制权;

(3)被交易对方直接或者间接控制;

(4)与交易对方受同一法人(或者其他组织)或者自然人直接或者间接控制;

(5)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或者其 他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职;

(6)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;

(7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或者影响;

(8)中国证监会或者深交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。

4.5 关联参股公司

由上市公司或控股子公司参股且属于本文件第 4.2 条规定的关联法人(或者其他 组织)。

5. 职责

5.1 董事会

(1)建立健全关联交易管理制度,明确关联交易的决策权限和审议程序;

(2)在关联交易审议过程中严格实施关联董事、关联股东回避表决制度。

5.2 董事、监事、高级管理人员

(1)以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见;

(2)对授权事项的执行情况进行持续监督;

(3)及时申报关联关系,回避表决。

5.3 董事会办公室

(1)登记并及时发布关联方名单;

(2)收集整理关联交易议案材料,发起合规的审议程序,负责公司关联交易的 信息披露。

5.4 交易发起的部门/控股子公司

(1)向董事会办公室报告关联交易事项、递交相关文件;

(2)动态监测关联交易业务开展情况。

5.5 风险控制部门

(1)参与所在公司关联交易合同评审;

(2)向业务部门及时预警风险,向董事会办公室报告重大风险。

5.6 财务部门

(1)参与所在公司关联交易合同评审;

(2)向业务部门及时预警风险,向董事会办公室报告重大风险;

(3)定期披露关联交易的实际履行情况。

5.7 审计部门

每半年对关联交易实施情况进行检查,并向董事会审计委员会报告。

6. 关联交易遵循的原则

上市公司应当保证关联交易的合法合规性、必要性、合理性和公允性,保持公司 的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,不得损害公司和全体股东特别是中小股 东的合法权益;

上市公司的关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范;不得隐 瞒关联关系,不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。

相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及 其关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的

情形。

上市公司、控股子公司不得直接或者通过下属子公司向董事、监事、高级管理人 员提供借款。

上市公司、控股子公司不得对第 4.2 条规定的关联人提供财务资助,但向非由上 市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其 他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

7. 关联交易定价原则

7.1 关联交易行为定价应当公允, 参照下列原则执行:

(1)政府价:有政府定价或实行政府指导价的,交易定价直接适用政府价格或 在政府指导价的范围内合理确定;

(2)市场价:没有政府定价或指导价的,交易定价优先参考独立第三方的市场 价格或收费标准;无独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联 方的第三方发生非关联交易价格确定;

(3)成本加成价:既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可 供参考的,可以采用成本加成定价; 成本加成价是指在交易商品生产成本的基础上照 该类商品平均利润率计算的利润。

(4) 协议价:如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,参照评估机 构的评估价值,交易双方协商定价。

7.2 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易 协议、或意向书中予以明确。有关法律法规要求以评估值或审计值做定价依据的,应 聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。

8. 关联交易决策权限

8.1 上市公司及各控股子公司与上市公司关联人发生的关联交易(提供财务资助 和提供担保除外)的决策权限如下:

判断标准	最终审批权
达到以下标准之一交易:	授予CEO 的决定权,应当召
①与关联自然人发生的成交金额(包含承担的债务和费用)≤30万元的;	开总经理办公会议集体审
②与关联法人发生的成交金额(包含承担的债务和费用)≤300万元,或	议,行权后由董事会办公室
≤上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的。	备案
达到以下标准之一的交易:①与关联自然人发生的成交金额(包含承担的债务和费用)>30万元的;②与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额(包含承担的债务和费用)>300 万元,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值>0.5%的;	应当召开董事会审议,并董事会通过后2 个交易日内披露。
达到以下标准之一的交易:与关联人发生的成交金额(包含承担的债务和费用)>3000万元,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的;	还应当披露符合《股票上市规则》的审计报告或者评估报告,董事会通过后,提交股东大会审议。

8.2 上市公司、控股子公司向关联参股公司提供财务资助的,不论金额大小,均 应当召开董事会审议,董事会通过后,提交股东大会审议。

8.3 上市公司、控股子公司向关联人提供担保的,不论金额大小,均应当召开董 事会审议,董事会通过后,提交股东大会审议。

8.4 日常关联交易协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

9. 关联交易审议程序

9.1 审议流程图

9.2 流程说明

9.2.1 各部门、控股子公司对外订立商务合同,或实施每一项商务交易前,应仔 细查阅最新发布的关联方清单,审慎判断是否为关联交易,如构成关联交易或疑似关 联交易,应做出关联交易申报、并提供充分资料。

提供关联交易的相关资料包括但不限于:

① 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面材料;

② 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、营业执照、身份证明、资信证 明、诚信记录、履约能力等;

③ 交易发生的背景、目的、必要性、合理性说明;

④ 具体关联交易的项目以及交易金额;

⑤ 交易的定价原则及定价依据性文件、材料;

⑥ 关联交易对公司和全体股东合法权益的影响说明;

⑦ 中介机构出具的专业报告(如适用)等。

各部门、各控股子公司负责人应对交易的合法合规性、必要性、公允性负责;并 对董事会办公室、以及各级审议决策机构提出的质询进行充分说明与解释。

9.2.2 董事会办公室收集整理关联交易议案及交易相关资料,按《股票上市规则》 的要求对该项关联交易进行测试,如确属关联交易、且又非免于履行审议和披露义务 的关联交易(参见 10.2),按本文件第 8 款的标准,提交相应的决策机构审议、履行 信息披露。

9.2.3 各级决策机构在审议关联交易事项时,应详细了解交易标的真实状况(包 括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法 律纠纷等)和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等,审慎评估相关交易的必要 性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响,根据充分 的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力 不明、交易价格不明确等问题,并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易 标的进行审计或者评估。

9.2.4 交易对方应当配合履行相应的审议程序和信息披露义务。关联人根据相关 决策层的安排,参加相应会议,只对关联交易的公允性进行陈述,不得干预公司决定。

9.2.5 总经理办公会审议关联交易事项时,有关联人士应当回避表决,并且不得 代理其他非关联人士行使表决权。总经理办公会议的非关联人士不足三人的,应当将 该关联交易提交董事会审议。

9.2.6 关联交易事项达到或超过董事会审议标准的,应在独立董事发表事前认可 意见后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告, 作为其判断依据。

9.2.7 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,不得代理其他董事 行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,应当将 该关联交易提交股东大会审议。

公司向关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议

通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提 交股东大会审议。

公司向关联为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过 外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股 东大会审议。

9.2.8 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,不得代理其他股 东行使表决权。其所代表的有表决权股份数不计入有表决权股份总数,股东大会决议 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

可以申请豁免股东大会审议的关联交易事项参见 10.3。

10. 应关注的披露事项

10.1 审计或评估

10.1.1 上市公司、控股子公司与关联人发生的成交金额(包含承担的债务和费 用)超过 3000 万元,且占上市公司最近一期经审计合并净资产绝对值超过 5%的, 除应当及时披露并提交股东大会审议外,还应当披露符合《股票上市规则》第 6.1.6 款规定审计报告或者评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准,中国证监会、深交所根据审慎原则 可以要求公司提交股东大会审议,并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或章程的规定提交股东大会审议、以及自愿提交股东大 会审议的关联交易事项,应当披露符合前款要求的审计报告或评估报告。

10.1.2 公司与关联人发生下列情形之一的交易时,可以免于审计或者评估:

① 发生本文件第 4.1.2 条第(1)-(5)项所列的与日常经营相关的关联交易事 项;

② 与关联人等各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方在所投资主体的权 益比例;

③ 深交所规定的其他情形。

10.1.3 上市公司购买或出售交易标的少数股权,达到应当提交股东大会审议标 准的,应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进 行审计。如因上市公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响 等客观原因,导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者 提供相应审计报告的,上市公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告。

10.1.4 交易事项涉及资产评估的,交易标的评估值增减值较大或与历史价格差 异较大的,应详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。董事会应当对评估机构的 选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应 当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评 估结论的合理性发表明确意见。

10.2 可以免于按照关联交易的方式审议或披露的交易

上市公司、控股子公司与关联人发生的下列交易,可以免于按照本文件规定履行 披露和审议程序:

① 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企 业债券,但提前确定的发行对象包含关联人的除外;

② 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或 者企业债券;

③ 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

④ 上市公司、控股子公司按与非关联人同等交易条件,向本文件第 4.2.2 条第 (2)至(4)项规定的关联自然人提供产品和服务;

⑤ 深交所认定的其他情形。

10.3 可以申请豁免股东大会审议的关联交易

上市公司、控股子公司与关联人发生的下列交易,向深交所申请豁免按照提交股 东大会审议:

① 一方参与另一方面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不含邀 标等受限方式),但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;

② 上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠现 金资产、获得债务减免等;

③ 关联交易定价由国家规定;

④ 关联人向上市公司提供资金,利率不高于贷款市场报价利率,且上市公司无 相应担保。

10.4 购买和出售资产

10.4.1 上市公司、控股子公司向关联人购买或者出售资产,达到本文件第 8 条 规定披露标准的,且关联交易标的为公司股权的,上市公司应当披露该标的公司的基 本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的,应当披露相 关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

10.4.2 上市公司、控股子公司向关联人购买资产,按照规定应当提交股东大会 审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的,如交易对方未提供在一定期 限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的,应当说明具体原因,是否采取相 关保障措施,是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

10.4.3 上市公司因购买或出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实 际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的,应当明确合理的解决 方案,并在相关交易实施完成前解决,避免形成非经营性资金占用。

10.5 财务资助

上市公司、控股子公司不得对第 4.2 条规定的关联人提供财务资助,但向非由上 市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其 他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

上市公司、控股子公司向关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议通过,并提交股东大会审议。

10.6 提供担保

上市公司、控股子公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数 审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意 并做出决议,并提交股东大会审议。

上市公司、控股子公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股 东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

上市公司、控股子公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易 或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止 担保等有效措施。

10.7 委托理财

上市公司、控股子公司与关联人之间进行委托理财等,如因交易频次和时效要求 等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、投资额度 及期限等进行合理预计,以额度作为计算标准,适用本文件第 8 条、第 9 条的规定。

相关额度的使用期限不应超过 12 个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投 资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

10.8 存贷款业务

上市公司、控股子公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务,应当以 存款或者贷款的利息为准,适用本文件第 8 条、第 9 条的规定。

10.9 共同投资

10.9.1 上市公司、控股子公司与关联人共同投资,向共同投资的企业增资、减 资、或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份 额的,应当以上市公司、控股子公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作 为计算标准,适用本文件第 8 条、第 9 条的规定。

10.9.2 上市公司关联人单方面向上市公司控制的企业增资或者减资,应当以关 联人增资或者减资发生额作为计算标准,适用本文件第 8 条、第 9 条的规定。涉及 有关放弃权利情形的,还应当适用放弃权利的相关规定。

上市公司关联人单方面向上市公司参股企业增资,或者上市公司关联人单方面 受让上市公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等,构成关联共同投资, 涉及有关放弃权利情形的,应当适用放弃权利的相关规定;不涉及放弃权利情形,但 可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的 关联关系发生变化的,上市公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因,并分析该事项对公司的影响。

10.9.3 上市公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价同 比例现金增资,达到应当提交股东大会审议标准的,可免于按照本文件第 8 条、第 9 条的规定进行审计或者评估。

10.10 放弃权利

上市公司直接或间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权力,导致 合并报表范围发生变更的,应当以放弃金额与该主体的相关财务指标,适用本文件第 8 条、第 9 条的规定。

上市公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更的,但相比于未放弃权利,所拥 有该主体权益的比例下降的,应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指 标,适用本文件第 8 条、第 9 条的规定。

上市公司部分放弃权利的,还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权 益变动比例计算的相关财务指标、以及实际受让或出资金额,适用本文件第 8 条、第 9 条的规定。

10.11 日常关联交易

10.11.1 上市公司、控股子公司与关联人发生本文件第 4.1.2 条第(1)项—第(5) 项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下列标准适用本文件第 8 条和 第 9 条的规定及时披露和履行审议程序:

(1)首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的交易金额,履行审议 程序并及时披露;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

(2)实际执行时,协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,应当 根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准,履行审议程序并及时披露。

(3)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联 交易协议而难以按照本款第(1)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的, 公司可以按类别合理预计年度日常关联交易年度金额,履行审议程序并及时披露;实 际执行超出预计金额的,应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

(4)与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的,应当每 3 年重新履行 相关审议程序并披露。

(5)公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露公司关联交易的实际履 行情况。

10.11.2 上市公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别 进行预计。

若关联人数量众多,难以披露全部关联人信息的,在充分说明原因的情况下可简 化披露,其中预计与单一法人主体发生交易金额达到董事会披露标准的,应当单独列 示预计交易金额及关联人信息,其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信 息。

10.11.3 上市公司对日常关联交易进行预计,在适用关于实际执行超出预计金额 的规定时,以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金 额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交 易金额不合并计算。

10.11.4 上市公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品,或者受 关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的,除采取买断式委托方式的 情形外,可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准本文件第 8 条和第 9 条的规定。

10.12 成交金额按照累计计算的原则

上市公司、控股子公司在连续 12 个月内发生的下列关联交易, 应当按照累计 计算的原则分别适用本文件第 8 条和第 9 条的规定:

(1)与同一关联人进行的交易;

(2)与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。

上市公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项,仍应当纳入累计 计算范围以确定应当履行的审议程序。

上市公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则达到披露标准的,可以 仅将本次关联交易事项按照相关要求披露,并在公告中简要说明前期累计未达到披 露标准的关联交易事项。

上市公司联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审 议的,可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议,并在公告中简要说明前期未履 行股东大会审议程序的关联交易事项。

10.13 成交金额按照预计最高金额

上市公司、控股子公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者 收取或有对价的,以预计的最高金额为成交金额,适用本文件第 8 条和第 9 条的规 定。

10.14 信息披露

上市公司、控股子公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容, 包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的 主要内容、交易定价及依据、 有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如适用) 等。

公告格式和报备文件按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—— 公告格式》的执行。

11. 关联人报备

董事会办公室每半年组织各部门、各控股子公司报备关联人信息的变动情况,做 好登记管理工作,至少每半年向各部门、控股子公司发布关联人名单及关联关系信 息。

11.1 每半年向上市公司董事、监事、高级管理人员,持股 5%以上股东、实际控 制人及其一致行动人收集其与公司存在的关联关系变动情况;

11.2 每半年向投资部门收集关联参股公司、控股子公司的信息变动情况;

11.3 每半年向财务部门收集会计师事务所认定的关联人及关联关系;

11.4 每半年向控股子公司负责人收集其关联人及关联关系。

12. 监控措施

12.1 各部门负责人、控股子公司负责人

(1)为本单位发生关联交易事项的第一责任人,应仔细查阅关联方信息库,审 慎判断是否构成关联交易,应指定专人负责本单位关联交易事项的初步审核、统计、 预计、报告等工作;

(2)根据经批准的关联交易,动态监测业务开展情况,提前预判业务趋势,预 计未来三个月将出现额度不足的情况、或发生重大差异,及时与风险控制部门、财务 部门、董事会办公室报告,寻求解决方案;

(3)开展具体日常关联交易前,应与至少三个独立第三方进行类似交易的价格 进行对比、或从至少三个独立第三方获得报价进行对比,以确保关联交易价格不逊于 独立第三方可取得或提供的价格。

12.2 财务部门

(1)负责定期收集各部门关联交易监测数据,审核、汇总《关联交易监控表》 (见附件 1),在年度报告和半年度报告中分类汇总披露公司关联交易的实际履行情 况;

(2)分析关联交易实际发生情况、已发生金额占全年额度的比重以及业务发生 趋势,发现未来三个月可能存在超额迹象的,应及时与业务部门沟通提醒,向董事会 办公室提前预警;

(3)审查具体日常关联交易经济条款,并与独立第三方进行的类似交易之收付 款条款进行对比,以确保关联交易按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提 供的条款。

12.3 风险控制部门

(1)审核具体交易合同,应与决策机构批准的关联交易框架协议对比,以确保 关联交易合同不违反框架协议条款;

(2)关注合同履行进展,发现重大差异,应及时与业务部门沟通提醒,向董事 会办公室提前预警。

12.4 审计部门

应当每半年对公司关联交易的实施情况检查一次,并及时向审计委员会报告检 查结果。

12.5 董事会办公室

应当聘请会计师事务所进行内部控制审计、非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况审计。

如因事先确实无法认定交易对方是否为关联人而进行的交易事项,应在发现交 易对方为关联人时,第一时间暂停该项交易、立即补办审批手续。

13. 责任追究

交易发起部门、控股子公司、相关职能部门在发生交易之前,未按照本文件向 董事会办公室报告关联交易事项,导致关联交易未履行决策程序而开展的,董事会 应视情节轻重给予相关责任人处分。必要时,将追究相关责任人的民事赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员应当关注关联交易是否存在占用资金等侵占公司利 益的问题。因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成 损失或者可能造成损失的,公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施 避免或减少损失,并追究有关人员的责任。

14. 相关**/**支持性文件

序号	文件名称
1	浙江众合科技股份有限公司章程及附件
2	董事会授权管理制度
3	总经理工作细则
4	子公司管理制度

本文件需要参照执行的本公司文件。

15. 本文件派生的下级文件

序号	文件名称	文件编号
	无

描述由本文件派生的作业指导书之类更详细的文件。

16. 记录

序号	记录名称	记录格式编号	保持部门	保持期限
1	关联交易监控表	ZHKJ2175-01	财务部门	永久

描述由本文件所产生的表格。

17. 附则

17.1 本文件所称的"以上"、"以下"含本数,"超过"、"低于"不含本数。 17.2 本文件未尽事项或与本文件生效后颁布、修改的国家法律、法规、部门规章 或《公司章程》的规定相冲突的,以国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》

的规定执行。

17.3 本文件由董事会办公室组织编制并解释。

17.4 本文件经股东大会审议通过后生效并实施。

18. 文档修订记录

版本	日期	修改内容
A/0	2023-3-3	初始文件	沈方曦
A/1	2023-4-23	根据第八届董事会第二十次会议审议,正式发布	葛姜新

附件 1 关联交易监控表

表号:ZHKJ2177-01 编号:

公司 年 月关联交易监控表

单位:人民币元

	事项	关联交易	关联	交易	批准	截至上年度发	本年实际发生数			截至本报告期		是否超标
序号	类型	对手	关系	标的	限额	生数	1月	2月	……	12月	全年累计	使用限额	截至报告期	未来三个月
合计
编制:			审核:			分管领导:				日期