UniTTEC Co., Ltd. — Governance Information 2023

Apr 24, 2023

浙江众合科技股份有限公司
文件编号:ZHKJ2179版本/修改数:A/2
对外担保管理制度
编制	何俊丽	审核	何昊
批准	潘丽春	发布日期	2023-4-25
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1. 目的1
2. 适用范围1
3. 对外担保的一般规定1
4. 对外担保申请的受理及审核程序4
5. 担保合同及反担保合同的订立6
6. 对外担保的日常管理及持续风险控制7
7. 法律责任8
8. 附则8

1. 目的

为规范浙江众合科技股份有限公司(以下简称"公司")为他人提供担保的行为, 控制公司经营风险,促进公司健康稳定发展,保护投资者的合法权益和公司财产安 全,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证 券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性 文件及《浙江众合科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定, 结合公司实际,制定本制度。

2. 适用范围

• 2.1 系指公司及公司全资、控股子公司(以下简称"子公司")以第三人的身份为 债务人对债权人所负的债务提供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约 定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括一般保证、连带责任保证、抵 押、质押等,也包括具有担保特征的共同借款合同、差额补足等支持性函件的 隐性担保。
• 2.2 子公司的对外担保,视同公司行为,其对外担保应按照本制度执行。子公司对 外担保事项应经其董事会或股东会批准后,依据《公司章程》及本制度规定的 权限报公司董事会或股东大会批准。

3. 对外担保的一般规定

• 3.1 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,应当要求对方提供反担 保。
• 3.2 未经公司批准,子公司不得对外提供担保,不得相互提供担保。
• 3.3 公司为其控股子公司、参股公司提供担保,该控股子公司、参股公司的其他股 东原则上按出资比例提供同等担保等风险控制措施,如该股东未能按出资比

例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施,上市公司 董事会应当披露主要原因,并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上, 充分说明该笔担保风险是否可控,是否损害上市公司利益等。

• 3.4 公司为他人(公司全资子公司除外)提供担保,应当采取反担保等必要的措施 防范风险,反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
• 3.5 应由股东大会审批的对外担保,必须经出席董事会三分之二以上董事审议通 过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括下列情形:
• 3.5.1 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
• 3.5.2 公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保;
• 3.5.3 公司及控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计总资产 30% 以后提供的任何担保;
• 3.5.4 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
• 3.5.5 近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
• 3.5.6 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
• 3.5.7 深圳证券交易所规定的其他担保情形。 前款第 3.5.5 项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
• 3.6 公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的,还应当经出席董事会的非关 联董事的三分之二以上董事审议通过后,方可提交股东大会审议。股东大会在 审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。
• 3.7 公司向控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而 难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以对最近一期财务 报表资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未

来十二个月的新增担保总额度,并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超过股 东大会审议通过的担保额度。

3.8 公司向所属合并范围内企业进行担保额度预计,满足以下条件,可进行调剂:

3.8.1 不同全资子公司之间可以相互调剂使用其预计额度;

3.8.2 不同控股子公司之间可以相互调剂预计担保额度;

3.8.3 公司对全资子公司、控股子公司的两类预计担保额度之间不得相互调剂使用;

• 3.8.4 资产负债率超过 70%以上的子公司与资产负债率在 70%以下的子公司之间不 得相互调剂预计担保额度。
• 3.9 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件,如每年发生数量众 多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议 的,公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额 度进行合理预计,并提交股东大会审议:
• 3.9.1 被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上的股东、实际 控制人及其控制的法人或其他组织;

3.9.2 被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超过股 东大会审议通过的担保额度。

3.10 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计,同时满足以下条件的,可以在合 营或联营企业之间进行担保额度调剂,但累计调剂总额不得超过预计担保总 额度的 50%:

3.10.1获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%;

3.10.2在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象,仅能从资产负债率超过 70%(股 东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度;

3.10.3在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况;

• 3.10.4获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时,公司应当及时披露。
• 3.11 对于已披露的担保事项,公司还应当在出现以下情形之一时及时披露:

3.11.1被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的。

• 3.11.2被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
• 3.12 公司及所属企业出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情 况的,若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的,应当及时就相关关联 担保履行相应审议程序和披露义务。公司董事会或者股东大会未审议通过上 述关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关 联交易等有效措施,避免形成违规关联担保。

4. 对外担保申请的受理及审核程序

• 4.1 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理,被担保人应当至少提前 5 个工 作日向财务部门提交担保申请书及附件,担保申请书至少应包括以下内容:

• 4.1.1 被担保人的基本情况;

• 4.1.2 担保的主债务情况说明;

• 4.1.3 担保类型及担保期限;

• 4.1.4 担保协议的主要条款;

• 4.1.5 被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源说明(融资性担保)或履约 方案(非融资性担保);

• 4.1.6 反担保方案。

• 4.2 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料,至少应包括以 下内容:

• 4.2.1 被担保人的企业法人营业执照复印件;

• 4.2.2 被担保人追溯至实际控制人的股权关系图谱;

• 4.2.3 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表;

• 4.2.4 担保的主债务合同;

• 4.2.5 债权人提供的担保合同格式文本;

• 4.2.6 被担保人重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明(如有);

• 4.2.7 财务部门认为必需提交的其他资料。

• 4.3 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并 对向其提供担保的风险进行评估,将由财务总监签署的书面报告连同担保申 请书及附件的复印件送交董事会办公室。

• 4.4 风险控制部应当在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料的 3 个工作 日内进行合规性复核并反馈意见。

• 4.5 董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核及风险评估结果之后根据 《公司章程》本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东 大会的审批程序。

• 4.6 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制,对外担保 产生的债务风险,董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风 险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。公司独立非执行董事 应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所 对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应及时向董事会和监 管部门报告并公告。

• 4.7 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的 董事或股东应回避表决。

• 4.8 公司独立董事应就对外担保事项发表独立意见(不含对合并报表范围内子公 司提供担保),还应在年度报告中,对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生

的对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明,并发表独立意见。

5. 担保合同及反担保合同的订立

• 5.1 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同(如适用)。
• 5.2 担保合同、反担保合同的内容应当符合中国有关法律法规的规定及本《对外担 保管理制度》,主要条款明确且无歧义。担保合同订立时,财务部门及对外担 保参与部门应当对担保合同有关内容进行认真审查,担保合同的主要条款应 与董事会、股东大会审批的担保事项一致。
• 5.3 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款:
• 5.3.1 被担保的债权种类、金额;
• 5.3.2 债务人履行债务的期限;
• 5.3.3 担保方式、担保金额、担保范围、担保期限;
• 5.3.4 各方的权利、义务和违约责任;
• 5.3.5 适用法律和解决争议的办法;
• 5.3.6 各方认为需要约定的其他事项。
• 5.4 公司财务部门应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料,及时进行清 理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有 效,关注担保的时效、期限。

在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同, 应及时向董事会办公室报备,董事会办公室应及时向董事会、监事会或相关监督管理 机构、证券交易所履行报告义务。

5.5 经公司股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时,董事会可以授 权公司董事长或者经营管理层在批准额度内签署担保文件。未经公司股东大 会或董事会决议通过并授权,任何人不得擅自代表公司签订担保和反担保合 同。

6. 对外担保的日常管理及持续风险控制

6.1 公司财务部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理。

财务部门应设置台账,如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的 债务到期前,财务部门应积极督促被担保人按时清偿债务。

财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料(包括但 不限于担保申请书及其附件,财务部门、风险控制部、董事会办公室及公司其他部门 的审核意见,董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质 押登记证明文件等),财务部门应按季度填报公司对外担保情况表并呈报董事会办公 室,同时抄送总裁及董事会秘书。

被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的,应当视为新的对外担 保,必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。

6.2 公司指派财务部门专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的 财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资 产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案, 定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责 任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施,将损失降低到最小程度。

6.3 董事会办公室负责公司担保事项的信息披露,按相关规定进行对外担保信息 披露的具体工作。

参与公司对外担保事项的任何部门和责任人,均有责任及时将对外担保的情况 向公司董事会办公室报告,并提供信息披露所需的文件资料。

董事会办公室负责在公司董事会或股东大会对公司对外担保事项做出决议后, 按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求进行信息披露。

6.4 公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中对公司报告期末尚未履行完毕 的对外担保情况和当期发生的对外担保情况、执行对外担保相关规定情况进 行专项说明,并发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所进行核查。

7

7. 法律责任

• 7.1 公司对外担保事项参与人员违反法律法规及本制度规定,或怠于行使其职责、 越权签署对外担保合同,给公司造成损失的,公司应当追究相关人员的责任。
• 7.2 公司发生违规担保行为的,应当及时披露,并采取合理有效措施解除或者改正 违规担保行为,降低公司损失,维护公司及股东的利益,并追究相关人员的责 任。

8. 附则

• 8.1 公司对外担保实行统一管理原则,公司子公司对外担保适用本制度的相关规 定。公司子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会办公 室履行有关信息披露义务。
• 8.2 本制度未尽事宜,按照法律法规、规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规 则》《公司章程》的规定执行。本制度与法律法规、规范性文件及深圳证券交 易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定不一致时,以法律法规、规范性 文件及《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定为准。
• 8.3 本制度经公司股东大会审议通过后施行。
• 8.4 本制度由公司董事会负责解释。