UniTTEC Co., Ltd. — Governance Information 2020

Nov 12, 2020

浙江众合科技股份有限公司 关联交易决策管理制度

(经 2020 年 9 月 4 日公司第七届董事会第十八次会议、 2020 年 11 月 12 日公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过)

第一章 总则

第一条 为规范公司关联交易行为,确保公司的关联交易行为不损害公司和 非关联股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所内部控制指引》等有关法律、规章及公司《章程》的有关规定,结合公司的 实际情况,制定本制度。

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公正、 公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益。

第二章 关联人

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

(一)直接或间接地控制公司的法人;

(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人; (三)由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高

级管理人员的,除公司及控股子公司以外的法人;

(四)持有公司5%以上股份的法人;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、监事及高级管理人员;

(三)第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:

(一)根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或安排生效后, 或者未来十二个月内,将具有第四条或者第五六条规定的情形之一;

(二)过去十二个月内,曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实 际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第七条 公司董事会办公室应根据本制度第四条至第六条的规定,确定公司 关联方的名单,并及时更新,确保关联方名单真实、准确、完整。

第三章 关联交易

第八条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或义务的事项,包括:

• (一)购买或出售资产;
• (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
• (三)提供财务资助;
• (四)提供担保;
• (五)租入或租出资产;
• (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
• (七)赠与或受赠资产;
• (八)债权或债务重组;
• (九)研究与开发项目的转移;
• (十)签订许可协议;
• (十一)购买原材料、燃料、动力;
• (十二)销售产品、商品;
• (十三)提供或接受劳务;
• (十四)委托或受托销售;

(十五)关联双方共同投资(含向共同投资的企业增资、减资,或通过增资、 购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资等);

(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第九条 公司将按照"实质重于形式"原则应当纳入关联交易管理的控股股 东、实际控制人及其控制企业的重要上下游企业之间的交易,纳入关联交易管理。

第九条 关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿的商业原则,关联交易的 价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,对于难以比较市场价 格或订价受到限制的关联交易,应当通过合同明确有关成本和利润的标准。

第四章 关联交易的审议决策程序

第十条 下列关联交易由总经理审批,并报董事会备案:

(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易;

(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下或占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。

第十一条 下列关联交易由董事会审议批准:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上;公司不得直接或 者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

(二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值在 0.5%-5%之间的关联交易。

第十二条 下列关联交易由董事会审议后,提交股东大会审议,由股东大会 审议批准:

(一)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

(二)公司为关联人或持有本公司5%以下股份的股东提供的担保;

(三)根据本制度第十七条的规定,因关联董事回避表决,出席董事会的非 关联董事人数不足三人时,该关联交易由股东大会审议批准;

(四)公司与关联人发生第八条第(十一)至第(十四)项所列的与日常经 营相关的关联交易事项,应当按照下述规定提交股东大会审议:

(五)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,根 据协议涉及的金额适用第十二条第(一)项规定的或协议没有具体交易金额的, 应提交股东大会审议;

(1)在日常关联交易的执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需 要续签的,根据协议涉及的金额适用第十二条第(一)项规定的或协议没有具体 交易金额的,应提交股东大会审议;

(2)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,对本公司当年度将发生的 日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额适用第十二条第(一)项规定 的,应提交股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额 的,应当根据超出金额适用第十二条第(一)项规定的,应提交股东大会审议。

第十三条 公司发生的关联交易涉及"提供财务资助"、"提供担保"和"委 托理财"等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算,经累计计算达到第十一条和第十二条标准的,适用第十一条 和第十二条的规定。

第十四条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易,应 当按照累计计算的原则适用第十一条和第十二条的规定。

第十五条 重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上 市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据。

第十六条 公司在审议第十二条第(一)项关联交易事项时,应聘请具有执 行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计。与日常经 营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。

第十七条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不 得带来其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一) 交易对方;

(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

(四)交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参 见第五条第(四)项规定);

(五)交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系 密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项规定);

(六)中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。

第十八条 股东大会审议关联交易时,下列股东应当回避表决:

(一) 交易对方;

(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的;

(三) 被交易对方直接或间接控制的;

(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

(五) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

(六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

(七) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或自然人。

第十九条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细 查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应按第十条、 第十一条和第十二条的规定履行审批、报告义务。

第二十条 公司在审议关联交易时,应做到:

(一) 详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;

(二) 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况,审慎 选择交易对方;

(三) 根据充分的定价依据确定交易价格;

(四) 遵循《深圳证券交易所上市规则》的要求以及公司认为有必要时, 聘请中介机构对交易标的进行审计或评估;

公司不应对所涉及交易标的状况不清,交易价格未确定、交易对方情况不明 朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议,明确交易双方的权 利义务及法律责任。

第五章 关联交易的信息披露

第二十二条 公司应严格按照《深圳证券交易所上市规则》及其他法律、法 规、规范性文件的要求披露关联交易。公司董事会秘书负责关联交易的信息披露。

第二十三条 公司披露关联交易事项时,应当向深圳证券交易所提交以下文 件:

• (一)公告文稿;
• (二)与交易有关的协议书或意向书;
• (三)董事会决议及董事会决议公告文稿;
• (四)交易涉及的政府批文(如适用);
• (五)中介机构出具的专业报告(如适用);
• (六)独立董事事前认可该交易的书面文件;
• (七)独立董事意见;
• (八)深交所要求的提供的其他文件。
• 第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
• (一)交易概述及交易标的的基本情况;
• (二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
• (三)董事会表决情况;
• (四)交易各方的关联关系说明和关联人的基本情况;

(五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评 估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明的 与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大 的,应当说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益 转移方向;

(六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交 易中所占权益的性质的比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等;

(七)交易目的及对上市公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和 真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;

(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

(九)中介机构及其意见(如适用);

(十)有助于说明交易实质的其他内容。

第二十五条 公司发生第十一条和第十二条规定的关联交易事项,应在董事 会或股东大会作出决议后的两个交易日内披露。

第二十六条 公司发生的关联交易涉及的"提供财务资助"、"提供担保"和 "委托理财"等事项,以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二 月内累计计算达到第十一条和第十二条规定标准的,适用第二十五条的规定。

第二十七条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易, 应当按照累计计算的原则达到第十一条和第十二条规定标准的,适用第二十五条 的规定。

第二十八条 公司首次与关联人发生的日常关联交易,应当订立书面协议并 在协议签订后两个交易日内披露。

第二十九条 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告 中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明符合协议的规定;如果在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当新修订或者续签 日常关联交易协议,协议涉及的交易金额达到第十一条和第十二条规定标准的, 适用第二十五条的规定。

第三十条 对于每年发生的数量众多的日常关联交易,公司可以在披露上一 年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,达 到第十一条和第十二条规定标准的,适用第二十五条的规定;对于预计范围内的 关联交易,公司应在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额 超过预计总金额的,超出金额达到第十一条和第十二条规定的,适用第二十五条 的规定。

第三十一条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照《上市规则》 的规定履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;

(五)深圳证券交易所认定的其他情况。

第六章 关联交易的管理与监督

第三十二条 公司董事会办公室负责建立、维护并定期发布关联人信息库, 协调公司的关联交易事项。各部门、各分支机构、各控股子公司(以下简称"各 单位")有义务将所掌握的关联人信息变动情况及时通报董事会办公室,保证关 联人信息库及时更新。

第三十三条 公司各单位负责人为本单位发生关联交易事项的第一责任人,

应仔细查阅关联方信息库,审慎判断是否构成关联交易。各单位应指定专人负责 本单位关联交易事项的初步审核、统计、预计、报告等工作。

第三十四条 公司董事会办公室及风控、财务、内审等部门根据各自职责分 工对关联交易事项进行审核。

第三十五条 如因事先确实无法认定交易对方是否为关联人而进行的交易 事项,应在发现交易对方为关联人时,第一时间暂停该项交易、立即向公司报告, 补办审批手续。

第三十六条 公司内审部对公司的重大关联交易进行逐笔审计,每年度出具 审计报告,当发生重大关联交易时采取一事一审并单独出具审计报告,审计报告 应当提交董事会审议。前款所述重大关联交易是指导致公司与控股股东及其相关 方之间发生的,交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的转移资源或者义务的事项。监管部门如有新要求的,以监管部门要 求为准。其中控股股东的相关方,包括控股股东控制的企业、控股股东及其控制 企业的重要上下游企业。

第七章 其他事项

第三十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关 联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一 次公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方 占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司 董事会采取相应措施。

第三十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给 公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少损失。

第八章 附 则

第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起执行,修改时亦同。 第四十条 本制度没有规定或与法律、法规、公司章程规定不一致的,以法 律、法规、公司章程的规定为准。

第四十一条 公司控股子公司发生的关联交易,视同公司行为适用本制度。 公司参股公司与公司的关联人所进行的各类交易,可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的,公司应当参照本制度及有关法律、法规的规定,履行 信息披露义务

第四十二六条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。

浙江众合科技股份有限公司董事会 2020年11月12日