UniTTEC Co., Ltd. — Governance Information 2014

May 19, 2014

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浙江众合机电股份有限公司章程修正案

（经2014 年4 月21 日的第五届董事会第十四次会议， 2014 年5 月19 日的2013 年度股东大会审议通过）

根据中国证监会2013 年11 月30 日发布的《上市公司监管指引第3 号—— 上市公司现金分红》的规定及相关内控要求，公司修订了《公司章程》相关条款。 详细内容如下：

章程原文为：

“第一百八十四条 （一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展 和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法 规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。

2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。

2、现金分配的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。 3、现金分配的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可 分配利润的30%的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原 有股东配售股份。

4、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。

5、公司发放股票股利的具体条件

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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审 议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可 以通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供 网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。

2、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由 独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式 以方便中小股东参与股东大会表决。

（四）利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事 会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3 以上通过。公司同时可以提供网络投票方式以方便中小股 东参与股东大会表决。

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。” 修订后的条文：

“第一百八十四条 （一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展 和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法 规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。

2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

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（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。

2、现金分配的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。 3、现金分配的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可 分配利润的30%的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原 有股东配售股份。

4、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。

5、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当以保护 股东权益为出发点，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜。

2、董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股 东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。

4、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请 中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。

（四）利润分配政策的制定和修改程序：

1、利润分配政策调整条件

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公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并 保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，分配政策的调整应以股东权益保 护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章 程的规定。

2、利润分配政策研究论证程序

公司制定或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者 利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证， 详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。

3、利润分配政策决策机制

董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数 以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润 分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在 相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分 配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东大会审议制定或修改利润 分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。公司同时可以提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大 会表决。

（五）利润分配政策的披露程序：

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。

公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立 董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式以方 便中小股东参与股东大会表决。

（六）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。”

法定代表人：潘丽春

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