UniTTEC Co., Ltd. — Governance Information 2012

Jul 31, 2012

《浙江众合机电股份有限公司章程》

修订情况对照表

条款	修改前内容	修改后内容
第一百	在兼顾公司发展的合理	(一)公司利润分配政策的基本原则:
八十四	资金需求、实现公司价值提升	1、公司的利润分配应重视对社会公众
条	的同时,实施积极的利润分配	股东的合理投资回报,以可持续发展和维护
	政策,应遵守下列规定:	股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连
	(一)重视对投资者的合	续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规
	理投资回报;	定,公司利润分配不得超过累计可分配利润
	(二)公司可以采取现金	的范围,不得损害公司持续经营能力。
	或者股票方式分配股利,可以	2、公司优先采用现金分红的利润分配
	进行中期现金分红。公司的利	方式。
	润分配政策应保持连续性和稳	(二)公司利润分配具体政策如下:
	定性;	1、利润分配的形式
	(三)利润分配方案中,	公司采用现金、股票或者现金与股票相
	现金分红的比例在最近三年以	结合的方式分配股利。在有条件的情况下,
	现金方式累计分配的利润原则	公司可以进行中期利润分配。
	上不少于最近三年公司实现的	2、现金分配的条件
	年均可分配利润的30%,分配比	(1)公司该年度实现的可分配利润(即
	例由董事会根据盈利状况和现	公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
	金流满足公司正常经营和长期	润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红
	发展的前提下拟定,经股东大	不会影响公司后续持续经营;
	会审议决定;	2、审计机构对公司的该年度财务报告
	(四)公司最近三年以现	出具标准无保留意见的审计报告;
	金方式累计分配的利润少于最	3、公司无重大投资计划或重大现金支
	近三年公司实现的年均可分配	出等事项发生(募集资金项目除外)。
	利润的30%的,不得向社会公众	重大投资计划或重大现金支出是指:公
	公开发行新股、发行可转换公	司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
	司债券或向原有股东配售股	者购买设备的累计支出达到或者超过公司
	份;	最近一期经审计净资产的20%。
	(五)如年度实现盈利而	3、现金分配的比例及时间
	公司董事会未做出现金利润分	在符合利润分配原则、保证公司正常经
	配预案的,应当在定期报告中	营和长远发展的前提下,公司原则上每年年
	披露未分红的原因、未用于分	度股东大会召开后进行一次现金分红。公司
	红的资金留存公司的用途,独	董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
	立董事应当对此发表独立意	求状况提议公司进行中期现金分红。
	见;	公司应保持利润分配政策的连续性和
	(六)存在股东违规占用公司	稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现

资金情况的,公司有权扣减该	金方式分配的利润应不低于当年实现的可
股东所分配的现金红利,以偿	分配利润的10%,且连续三年以现金方式
还其占用的资金。	累计分配的利润不少于该三年实现的年均
	可分配利润的30%。
	公司最近三年以现金方式累计分配的
	利润少于最近三年公司实现的年均可分配
	利润的30%的,不得向社会公众公开发行新
	股、发行可转换公司债券或向原有股东配售
	股份。
	4、股票股利分配的条件
	在满足现金股利分配的条件下,若公司
	营业收入和净利润增长快速,且董事会认为
	公司股本规模及股权结构合理的前提下,可
	以在提出现金股利分配预案之外,提出并实
	施股票股利分配预案。
	3、公司发放股票股利的具体条件
	公司在经营情况良好,并且董事会认为
	公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
	股票股利有利于公司全体股东整体利益时,
	可以在满足上述现金分红的条件下,提出股
	票股利分配预案。
	(三)公司利润分配方案的审议程序
	1、公司每年利润分配预案由公司董事
	会结合公司《章程》的规定、盈利情况、资
	金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议
	现金分红具体方案时,应当认真研究和论证
	公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
	整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董
	事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
	分红预案经董事会审议通过,方可提交股东
	大会审议。股东大会对现金分红具体方案进
	行审议时,可以通过多种渠道主动与股东特
	别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限
	于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
	等),充分听取中小股东的意见和诉求,并
	及时答复中小股东关心的问题;
	2、公司当年盈利,董事会未作出现金
	利润分配预案的,应当在定期报告中披露原
	因,还应说明原因,未用于分红的资金留存

公司的用途和使用计划,并由独立董事发表
独立意见,同时在召开股东大会时,公司可
以提供网络投票等方式以方便中小股东参
与股东大会表决。
(四)利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要,需调整利润分配政策的,应
以股东权益保护为出发点,调整后的利润分
配政策不得违反相关法律法规、规范性文件
及本章程的规定;有关调整利润分配政策的
议案,由独立董事、监事会发表意见,经公
司董事会审议后提交公司股东大会批准,并
经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。公司同时可以提供网络投票方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
(五)监事会应对董事会和管理层执行
公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但
未提出利润分配的预案,就相关政策、规划
执行情况发表专项说明和意见。
(六)存在股东违规占用公司资金情况
的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。

原《章程》其他条款不变。

浙江众合机电股份有限公司

二 O 一二年七月三十日