UniTTEC Co., Ltd. — Governance Information 2010

Jan 25, 2010

对外投资管理细则

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浙江众合机电股份有限公司 对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规 范对外投资行为，防范对外投资风险，提高投资效益，有效、合理的使用资金，使资金的时 间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国 合同法》（以下称“《合同法》”）等国家法律法规，结合《浙江众合机电股份有限公司章程》 （以下称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》 等公司规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股 权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。对外投资也 包括长期股权投资、委托理财、委托贷款、证券投资。

证券投资包括股票投资、基金投资、债券投资、期货投资、期权投资等。

第三条 公司对外投资应遵循的基本原则

（一）符合国家法律、法规、规章及公司《章程》的有关规定；

（二）符合公司发展战略，有利于提高公司的经济效益；

（三）有利于公司资源的有效配置和利用，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创 造良好经济效益。

第二章 对外投资的组织管理机构

第四条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对 公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第五条 董事会投资发展战略委员会为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调 和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第六条 总经理是公司对外投资实施的主要责任人，负责对新的投资项目进行信息收集、 整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及 股东大会及时对投资作出决策。

第七条 公司投资部为公司对外投资管理部门的组织机构，主要职权：

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• （一）对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库；

• （二）对股权投资、产权交易、公司资产重组等投资项目进行预选、策划、论证筹备等

• 具体事宜；

• （三）负责组织对外投资的可行性报告的编制；

• （四）参与对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；

• （五）对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。

第八条 审计部和财务部为公司对外投资管理的协同部门。

第三章 对外投资的授权标准和审批权限

第九条 公司对外投资由股东大会、董事会、董事长或总经理审议批准。

• （一）公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议。

• 1、对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该对外投资

• 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• 2、对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个

• 会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

• 3、对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

• 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

• 4、对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以

• 上，且绝对金额超过5000万元；

• 5、对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对

• 金额超过500万元；

• （二）公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议。

• 1、对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该对外投资

• 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• 2、对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个

• 会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

• 3、对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

• 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

• 4、对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以

• 上，且绝对金额超过1000万元；

• 5、对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对

• 金额超过100万元。

• （三）低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，由公司董事长或总经理决定。

• 1、对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的5%－10％之间的由董事

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长决定，5％以下的由总经理决定（该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据）；

• 2、对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个

• 会计年度经审计主营业务收入的5%－10％之间的由董事长决定，5％以下的由总经理决定；

• 3、对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

• 度经审计净利润的5%－10％之间的由董事长决定，5％以下的由总经理决定；

• 4、对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的5%－10

• ％之间的由董事长决定，5％以下的由总经理决定；

• 5、对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5%－10％之间的由

• 董事长决定，5％以下的由总经理决定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司委托理财事项必须由公司董事会或股东大会审议批准，公司董事长或总经理无权决 定。

第十条 公司对外投资实行专项管理和逐级审批制度。

第十一条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限及程序 履行审批手续。

第四章 对外投资的决策管理 第一节 短期投资

第十二条 公司短期投资决策程序：

• 1、投资部负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力

• 编制短期投资计划；

• 2、财务部负责提供公司资金流量状况表；

• 3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十三条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登 记入账，并进行相关财务处理。

• 第十四条 涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上

• 人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独 接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

• 第十五条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

• 第十六条 公司财务部定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收

• 到的利息、股利及时入账。

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第二节 长期投资

第十七条 公司长期投资的决策程序：

  - （一）公司投资部协同财务部确定投资目的并对投资环境进行考察；

  - （二）公司投资部在充分调查研究的基础上编制投资意向书(立项报告)；

  - （三）公司投资部编制投资项目可行性研究报告上报财务部和总经理；

  - （四）按本制度规定的程序办理报批手续；

• 第十八条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必

• 须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。

  • 第十九条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经

• 公司审计部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

  • 第二十条 公司财务部协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、

• 实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第二十一条 对于重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第二十二条 公司投资部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和

• 评价。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的 调整需经原投资审批机构批准。

  • 第二十三条 公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及

• 时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

• 第二十四条 建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中

• 止）的档案资料，由各专业投资部门负责整理归档。

第五章 对外投资的转让与收回

第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

• 1、按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

• 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

• 3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

• 4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

• 5、公司认为有必要的其他情形。

• 第二十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

• 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

• 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• 3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• 4、公司认为有必要的其他情形。

第二十七条 投资转让应严格按照《公司法》和其它有关转让投资的法律、法规办理。

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处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第六章 对外投资的人事管理

第二十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，应向新建公司股东会提名董事、监事 人选，提名人员当选后应参与和监督新建公司的运营决策。

第三十条 对于对外投资组建的子公司，公司提名当选的董事、监事以及经营管理人员 （包括财务总监），应对控股公司的运营、决策起重要作用。

第三十一条 提名当选人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实 履行职责，在新建公司的经营管理活动中切实维护被投资公司全体股东及公司利益，实现公 司投资的保值、增值。公司提名当选的投资公司董事的有关人员，注意通过参加董事会会议 等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。

第七章 对外投资的财务管理及审计

第三十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽 的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算 方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十三条 对外长期投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需 要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益， 确保公司利益不受损害。

第三十四条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项 审计。

第三十五条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、 变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十六条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并 报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十七条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员 进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账 面记录相互核对以确认财实的一致性。

第八章 重大事项报告及信息披露

第三十八条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》 等的规定履行信息披露义务。

第九章 附则

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第三十九条 本制度由董事会负责制定、修改、解释。

第四十条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章 程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定 为准。

第四十一条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低 于”不含本数。

第四十二条 本办法自股东大会审议批准之日起实施。

浙江众合机电股份有限公司 董 事 会 2010 年1 月24 日

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