UniTTEC Co., Ltd. — Governance Information 2009

Sep 25, 2009

公司治理自查报告及整改计划

浙江众合机电股份有限公司

二 00 九年九月二十四日

释义

在报告中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

众合机电、公司、

本公司		指	浙江众合机电股份有限公司
	浙大圆正	指	浙江浙大圆正集团有限公司
	网新机电	指	浙江浙大网新机电工程有限公司
	众合轨道	指	浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司
	杭州海纳	指	杭州海纳半导体有限公司
	杭鑫电子	指	杭州杭鑫电子工业有限公司

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目录

一、	治理概况………………………………………………………………………04
二、	治理存在的问题………………………………………………………………10
三、	整改措施、整改时间及责任人………………………………………………11
四、	治理创新情况…………………………………………………………………13

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一、公司治理概况

本公司于 1999 年 5 月 7 日通过深圳证券交易所以每股 8.20 元向社会公众发行人 民币普通股 3000 万股,并于 1999 年 6 月 11 日在深圳证券交易所上市交易。公司总 股本为 9000 万股。

公司于 1999 年 6 月上市至 2003 年 1 月期间严格按照《公司法》、《证券法》和中 国证监会有关法律法规的要求,不断完善法人治理结构,规范公司运作;且公司生产 经营正常,盈利状况良好。2003 年 2 月公司的控股权转让给了"飞天系",2003 年 6 月"飞天系"取得控股权后,实际控制人邱忠保及部分高管人员利用其在上市公司的 操控权,蓄意违法违规操作,致使公司严重资不抵债,债权人纷纷起诉。公司股票于 2006 年 5 月 8 日被深圳证券交易所实施暂停上市风险警示(ST 公司)。2006 年 3 月 浙江省政府批准浙江大学对本公司进行托管,并改组了本公司的经营管理层,通过努 力清欠解保、挽回损失、稳定生产等,最后使公司 2006 年扭亏为盈,2006 年实现净 利润 1207.37 万元。2007 年 10 月,公司涅槃重生,取得了破产重整的成功,2007 年 实现非经常性损益 37644.79 万元,实现净利润 39105.10 万元,重新走上了健康发展 之路。2008 年公司在各级政府、浙江证监局和实际控制人浙大圆正的关心和支持下, 于 2009 年 4 月 30 日完成股改复牌及资产重组,公司获得新生,未来几年将迎来发展 的好时机。现网新机电、众合轨道 100%的股权已经全部过户至本公司名下,本公司已 合法拥有上述资产的所有权。现本公司拥有四家子公司杭州海纳、浙江海纳进出口贸 易有限公司(开业以来一直未有经营)、网新机电、众合轨道和一家联营企业杭鑫电 子(公司持有其 45.36%的股权)。公司主营业务将从原来单一的半导体节能材料拓展 为节能减排和轨道交通业务为主营业务方向的大机电产业。

公司自股改复牌、重组完成后,一直努力致力于完善内部治理结构,提升公司治 理透明度的工作,并按照中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规,结合公司的 实际情况,全面调整了公司的董事会、监事会及高级管理人员,逐步建立了严格的股 东会、董事会、监事会三会运作制度,及明晰的决策授权体系。同时公司也加强了内 部各项制度的建设,为公司的内部控制与治理提供了基础的制度保障。目前公司内部

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控制的组织架构图如下:

1、公司章程

公司章程是实现公司股东权益的最直接保障,也是公司实施现代法人治理的依据, 是规范公司组织与行为的基本法则。

2006年,新《公司法》、《证券法》颁布实施之后,对股份有限公司及上市公司 的相关内容进行了大幅度调整与完善。为了进一步规范公司运作,使公司的实际治理 与运作充分与新法律条文衔接,公司结合不断变化的外部环境和公司实际情况,自 2008年4月启动资产重组后,先后对《章程》进行了三次修改。

(1)根据中国证监会制定的《上市公司章程指引(2006年修订)》和《深圳证券

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交易所股票上市规则》(2008年修订),结合公司实际情况,对《章程》中进行了全面 修订并经2008年11月19日的2008年第三次临时股东大会审议通过。通过对董事会、总 裁的权限的调整,逐步建立了股东会、董事会、总裁班子逐级授权的清晰授权体系, 为公司科学合理并且高效的决策提供了制度性保障。并完善了累积投票制,以充分保 护中小股东权益。

(2)根据变更公司名称、经营范围、注册资本等事项及2008年10月9日中国证监 会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(证监会57 号令)的文件精 神,结合公司发展的需要,重新修订了公司《章程》中关于分红政策的相关内容并经 2009年6月10日的2008年年度股东大会审议通过。

(3)鉴于公司2009年半年度进行资本公积金转增股本(每10股转增10股),公 司股本由139,524,054股增加至279,048,108股,因此对《章程》进行了相应修改并经2009 年9月2日的2009年第二次临时股东大会审议通过。

目前公司《章程》符合《公司法》、中国证监会相关法律法规、指引的精神,公 司《章程》及围绕公司《章程》的一系列规章制度形成了一个结构完整、行之有效的 公司治理规制体系,成为公司规范运作、 稳健经营的行动指南,为公司长期持续健 康发展奠定了坚实的制度基础。

2、股东大会

股东大会是公司的最高权利机构。

(1)股权结构

股权结构是公司治理结构的产权基础,它决定着公司控制权的分布以及治理机制 的构成和运作。2009 年 4 月 30 日公司在完成股改及资产重组及后,公司的股权结构 得到了优化。现浙大网新科技股份有限为公司的第一大股东,其持股比例占公司总股 本的 32.05%。

(2)股东大会议事规则

公司自 1999 年 6 月上市以来,根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《上

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市公司股东大会规范意见》以及《公司法》等法律法规的规定,结合公司实际情况, 制定了《股东大会议事规则》。2008 年 4 月公司启动重组后,根据《上市公司股东大 会规则》等有关法律、行政法规、规章的规定,结合公司实际情况,对《股东大会议 事规则》的相关内容进行了修订并经 2008 年 11 月 19 日的 2008 年第三次临时股东大 会审议通过。

(3)实际运作情况

公司严格遵守《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,充分发挥了股东大 会作为公司最高决策机构的作用。公司历次股东大会的召集与召开、议案审议与表决 程序均符合相关规定,并及时履行了信息披露义务,股东大会的会议纪录保存地完整、 安全。

3、董事会

(1)董事会构成

公司董事会对股东大会负责。2009 年 4 月 30 日公司股改及重组完成后,公司进 行了换届,全面调整了董事会成员,并经 2009 年 6 月 25 日的 2009 年第一次临时股 东大会选举通过。现董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人(执行董事),副董事长 1 人(执行董事),独立董事 4 人,执行董事 5 人。在公司董事会中设立了投资发展战 略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会,协助董事会进行重大决策。

(2)议事规则

自 1999 年 6 月上市以来,根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的 规定,公司不断完善董事会的议事规则,先后制定并修改了《董事会议事规则》、《独 立董事制度》以及董事会四个专门委员会的工作细则。2008 年 4 月公司启动重组后, 对《董事会议事规则》的相关内容进行了修订并经 2008 年 11 月 19 日的 2008 年第三 次临时股东大会审议通过。公司逐步建立了职权明确、议事规则清晰、与公司实际特 点相符合、与法律法规相衔接的董事会运作机制与体系。

(3)实际运作情况

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公司董事会严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》,董事会成员忠实履行 职责,审议议案内容涉及经营业绩、重大投资、财务报告、利润分配、发行融资、对 外担保、关联交易、人事任免、高管薪酬、以及制定规章制度等方面,保证了公司的 经营稳定与稳步发展。

4、监事会

(1)监事会构成

监事会是为了确保实现全体股东的利益,而对公司进行监督的机构。监事会对 股大会负责,并向其报告工作。2009 年 4 月 30 日公司股改及重组完成后,公司进行 了换届,全面调整了监事会成员,并经 2009 年 6 月 25 日的 2009 年第一次临时股东 大会选举通过。现公司监事会共有监事三名,其中包括股东监事,一名职工监事。

(2)议事规则

2006 年 10 月 10 日,公司根据 2006 年新《公司法》以及相关的法律法规规定, 对公司原有的《监事会议事规则》进行了修订。2008 年 4 月公司启动重组后,对《监 事会议事规则》的相关内容进行了修订并经 2008 年 11 月 19 日的 2008 年第三次临 时股东大会审议通过。

(3)实际运作情况

监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章和《公司章程》 的有关规定,认真列席董事会会议及股东大会,审阅重大合同,监督和检查公司财 务活动等多种方式,忠实履行了监督职责,为公司的规范运作和健康发展提供了有 力保障。

5、经理层

(1)总裁班子构成

公司设总裁一人,副总裁二人,组成公司总裁班子。公司总裁班子由董事会聘任, 对董事会负责,负责执行股东会及董事会决议,并主持公司的日常生产、经营与管理 工作。为规范本公司总裁的工作及总裁工作会议的运作,根据《公司法》、《公司章程》

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及有关法律法规的规定并结合公司的实际情况,修订了《总裁工作细则》并经 2008 年 10 月 13 日的公司第三届董事会第十六次会议审议通过。

(2)总裁班子履职情况

公司总裁班子在任期内保持相对稳定,总裁及副总裁分工明确、各司其职,在股 东会与董事会的授权内,积极履行日常经营与管理的权限,以公司利益最大化为原则, 忠实勤勉,诚信尽责,不存在越权行使职责的行为。

6、公司独立性

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五分开",董事会、 监事会和管理机构能够独立运作,控股股东未超越股东大会直接或间接干预公司的决 策与经营活动。

7、公司透明度

根据深圳证券交易所更新的《股票上市规则》,《信息披露管理办法》等一系列规 定,公司已建立了较为完备的《信息披露管理办法》来规范公司信息披露工作,对信 息披露的内容、程序、媒体、各相关责任人的责任划分、保密以及责任部门等方面作 出了明确的规定。目前公司正进一步加强信息披露工作的主动性。

8、内部控制制度

公司不断建立健全内部控制制度。目前公司已建立较为完善和健全的内部控制制 度:《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投 资发展战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》 《提名委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》、《对外担保制度》、《关 联交易决策制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》、 《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度审计工作规程》、《投资者关系管理制

度》、《接待和推广工作制度》、《公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其

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变动管理制度》、《重大信息内部报告制度》等等。上述制度建立后使公司内部控制体 系更加健全,公司日常经营管理活动有了更加明确的规范条款,更加有章可循。

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二、治理存在的问题

1、董事会现场会议的比例偏低

目前公司董事会采用现场表决与通讯表决方式召开。定期董事会,及讨论重大事 项的董事会公司均采用现场表决的方式。由于公司召开董事会较为频繁,考虑到董事 公务繁忙,独立董事多数是社会知名专家,社会活动与本身工作均较为繁忙,部分董 事会无法现场召开,造成现场会议的比例偏低。

2、部分制度有待进一步制定与完善

公司虽然已经建立了比较完善的内部控制制度,但随着公司业务的不断发展,需 要制定一些新的制度以此相配套,比如《对外投资管理细则》。因为以前公司对外投 资项目不多,没有专门制定相关管理制度。为了控制投资决策风险,保护广大中小投 资者利益,公司应进一步完善法人治理结构,严格执行投资决策管理制度,明确投资 决策程序,规范公司投资行为,加强投资风险控制和投资决策监督,提升投资决策水 平。

3、投资者关系管理

随着国内证券市场法规体系的逐步健全,投资者的日益成熟,投资者关系管理的 重要性日益显现。公司以前存在与中小投资者沟通不足的现象,需要进一步加强投资 者关系的管理,深化认识投资者关系管理的重要性,拓宽与投资者的沟通渠道。

4、对子公司的内控机制

随着今年公司相继成功进行了重大资产重组及收购,公司主营业务由原来单一的 半导体节能材料拓展为节能减排、环保和轨道交通为主营业务的大机电产业。鉴于子 公司涉及不同业务领域,行业跨度较大,客观上大大增加了公司管理的难度,对此公 司需对原有的子公司管理及内控制度做进一步的改进。

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三、整改措施、整改时间及责任人

公司的规范治理是一个循序渐进与不断完善的过程,针对本次治理自查结果,近 阶段本公司主要对下列问题进行重点整改:

1、针对董事会现场会议的比例偏低的问题

①整改措施

公司已责成董事会办公室应尽可能统筹安排,争取更多地采取现场会议方式。并 坚持定期会议采用现场会议,对于公司重大事项的表决采用现场会议,以保证董、监 事充分沟通并发表意见。对于普通事项可采用通讯会议形式以提高决策效率。对于通 讯方式召开的会议,除会议资料提前发出,给予各位董事充分时间进行审阅外,并指 定专人电话、邮件联系董事,记录相关意见,以保证董事充分行使职权。

②整改时间:今后召集董事会时

③整改责任人:董事长、董事会秘书

2、针对部分制度有待进一步制定与完善的问题

关于《对外投资管理细则》的问题

① 整改措施

公司将尽快建立《对外投资管理细则》,明确投资决策程序,规范公司投资行为, 加强投资风险控制和投资决策监督,强化独立董事职责,提升对外投资决策水平。

②整改时间:2009 年 10 月 25 日前

③整改责任人:董事会秘书

3、针对与中小投资者沟通不足的问题

①整改措施

ⅰ、需建立日常股东关系监测的工作机制

公司董事会办公室除了通过股民热线外,需每月对股东数量、主要流通股东的异 动,股东对公司的关注问题点、市场对公司评价与估值趋势进行定向的采集与分析,

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为公司的目标市值管理提供基础素材。

ⅱ、强化日常股东关系维护

公司责成董事会办公室负责建立股东数据库,对现有机构投资者进行定期拜访, 就公司重大事项与股东进行沟通。随着市场机构投资者对公司的关注度与认知度的提 高,机构的来访与调研日趋频繁,公司将定期安排机构调研日,改善公司与投资者的 交流界面。

②整改时间:结合公司日常管理不断完善

③整改责任人:董事会秘书

4、对子公司的内控机制

①整改措施

ⅰ、建立《外派董、监事管理制度》,参与子公司重大事项的决策,同时将各子 公司日常经营中发生的重大事项以报备的方式及时上报公司经营层及董事会办公室, 加强信息的沟通;

ⅱ、从规范三会运作上加强对子公司的管理,各子公司将严格按照现代企业制度 的要求规范运作;

ⅲ、公司已责成董事会办公室负责联络一职,加强母公司与子公司间的沟通,母 公司与子公司接口人以定期交流的方式加强联系,及时信息沟通,并逐个建立子公司 的业务档案,以加强对控股、参股公司的管理。

②整改时间:2009 年 10 月 25 日前

③整改责任人:董事长、总裁

四、治理创新情况

为了提升公众股东的话语权、知情权、监督权、收益权,公司在 2008 年 4 月的 股权分置改革相关股东会中使用了现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合 的方式;在 2009 年 6 月的 2009 年第一次临时股东大会中使用了现场投票及网络投票 相结合的方式审议通过了《关于购买浙江浙大网新集团有限公司持有的浙江浙大网新 众合轨道交通工程有限公司 100%股权的议案》;同时由于公司 2009 年 4 月股改和重 组完成后,公司第一大股东的持股比例为 32.05%,符合选举董、监事累积投票制度的 相关规定,因此在 2009 年 6 月的 2009 年第一次临时股东大会使用了现场投票、网络 投票及累积投票制方式选举产生了新一届的董监事成员。

现公司发行的都是普通股。由于公众股东高度分散,大多无力负担参会成本,参 与公司现场股东大会的积极性不高。今后,公司将继续完善股东大会表决机制,以提 高中小投资者参加股东大会的便利性与积极性。

浙江众合机电股份有限公司董事会 二 00 九年九月二十四日