UniTTEC Co., Ltd. — Governance Information 2008

Nov 19, 2008

浙江海纳 对外担保管理制度

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浙江海纳科技股份有限公司对外担保管理制度

(经2008 年11 月19 日公司2008 年第三次临时股东大会审议通过)

第一章 总则

第一条 为保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为, 有效防范公司对外担保风 险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保。

公司及其控股子公司的对外担保总额是指公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总 额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控 股子公司应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知本公司履行有关信息披露义务。触及 本制度规定的需由公司股东大会审议的对外担保事项时，应执行公司的审批程序。

第四条 公司对外担保事项实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权 以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司全体董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对 外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第七条 公司为他人提供担保，应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的 实际担保能力和反担保的可执行性。

第二章 对外担保审议程序

第八条 上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

第九条 本制度第十条规定以外的担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项 时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。

第十条 下述担保事项须经股东大会审议批准：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供 的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

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• （三）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （四）为关联人、持有公司5%以下股份的股东提供的担保；

• （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30

• ％的担保；

• (六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的

• 50%且绝对金额超过5000万元人民币的担保。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会三分之二以上董事审议通过后，方可提交 股东大会审批。

股东大会审议第（四）项担保事项时，关联股东应回避表决。

股东大会审议第 （五） 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。

第十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为 董事会或股东大会进行决策的依据。

第十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请 会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查，如发现异常，应及时向董事会和监 管部门报告并公告。

第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的担保， 重新履行担保审批程序。

第三章 对外担保的审查

第十四条 公司可以为具有独立法人资格、财务状况良好、有较强的偿债能力并符合以下 条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

• （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

• （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

第十五条 公司对对外担保事项进行审议前，公司应认真调查担保申请人（被担保人） 的财务状况和经营情况，掌握担保申请人的资信情况。公司财务部和审计法务部应对担保申 请人和反担保人提供的基本资料进行审核验证，确认资料的真实性，并分别对担保事项的利 益和风险、担保事项的合法性和反担保方式的可靠性进行充分分析。责任经办人将各审核意 见及有关资料报公司经营层审定后提交公司董事会审议。

第十六条 为确保对担保申请人的资信状况进行充分分析，担保申请人提供的资信资料应 至少包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证、企业章程复印件、 法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

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• （二）担保申请书，包括但不限于债权人名称、担保资金用途、担保方式、担保期限、

• 担保金额等内容；

• （三）近三年经审计的财务报告和最近一期财务会计报表及还款能力分析；

• （四）与借款有关的主合同的复印件；

• （五）担保申请人提供反担保的条件和相关资料（若适用）；

• （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料。

第十七条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况， 审慎依法作出决定。对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供 担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

• （二）非法人单位或个人；

• （三）非互保对象资信等级达不到AA级的；

• （四）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（五）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（六）连续两年亏损的；

• （七）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

• （八）公司提出要求被担保单位提供反担保，但被担保单位未能落实用于反担保的有效

财产的；

（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。

公司对控股子公司提供的担保不受上述条件的限制。

第十八条 担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额 相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得 为其担保。

第四章 担保合同的签订

第十九条 公司对外担保应当订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合 同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。

第二十条 担保合同需由公司负责法律事务的部门审查，必要时交由公司聘请的律师事 务所审阅或出具法律意见书。审查中发现有关违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或 股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款的，应当要求对方修 改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

第二十一条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问（或 公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第二十二条 公司董事长或授权代表根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担 第 3 页 共 3 页

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保合同和反担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公 司签订担保和反担保合同。

第二十三条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合 同原件交至公司财务部进行登记管理，将合同复印件送至公司董事会秘书处。

第五章 对外担保的风险管理

第二十四条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理，并定期与 银行等相关机构进行核定，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合 同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会 和监事会报告。

第二十五条 公司财务部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟 踪、监督，具体做好以下工作：

（一）公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务 资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保 以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向公司董事会报告；

（二）公司财务部应及时了解掌握被担保方的经营情况，一旦发现被担保方的经营情况 出现恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义 务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保方在限定时间内履行偿债义务。 若被担保方未能按时履约，公司应及时采取必要的补救措施。

第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。 第二十八条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经 依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提 请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司 应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三十一条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经法院裁决不得擅自决定履行全部担 保责任。

第六章 对外担保的信息披露

第三十二条 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程的有关规定， 认真履行对外担保情况的信息披露义务。董事会秘书负责处理对外担保的信息披露事务。

第三十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披 露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公 司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

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第三十四条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知 董事会秘书，以保证下述第（一）项期限届满之日起和知悉第（二项）事件发生之日起两个 交易日内履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第二十四条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知 情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务， 直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第七章 责任追究

第三十六条 公司对外提供担保应严格按本制度执行。公司董事会有权视公司的损失、 风险的大小、情节的轻重给予相关人员相应处分。

第三十七条 公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订对外担 保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。对违规或决策明显失当的对外担保负 有决策责任的董事应对该担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。

第三十八条 公司相关责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予 包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经 公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。

第八章 附则

第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定不一致，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十条 本制度所称“以上”含本数；“超过”：不含本数。

第四十一条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。

第四十二条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

浙江海纳科技股份有限公司董事会 二○○八年十一月十九日

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