UniTTEC Co., Ltd. — Governance Information 2008

Nov 19, 2008

浙江海纳董事会 《独立董事工作制度》

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浙江海纳科技股份有限公司独立董事工作制度

(经2008 年11 月19 日公司2008 年第三次临时股东大会审议通过)

为进一步完善浙江海纳股份有限公司(以下简称公司)的法人治理结构，改善公司董事会 结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益， 促进公司的规范运作，参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》、《上市公司治理准则》及《关于做好上市公司 2007 年年度报告的通知》等相关规定， 公司建立独立董事工作制度。

第一条 独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事，是指不在公司担任除独立董 事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。

第二条 董事会设独立董事，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发生审议事项存在影 响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性 的情形的，应及时通知公司，必要时提出辞职。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获 取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席 的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明 确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。本条 所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。

第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造 成本公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证 监会及其授权机构所组织的培训。

第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任公司独立董事应当符 合下列基本条件：

一 ( ) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

(二) 具有本制度第七条所要求的独立性；

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• (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• (五) 具备充足的时间和精力履行独立董事职责；

• （六）公司章程规定的其他条件；

• (七) 独立董事兼任上市公司独立董事(含本公司)不得超过 5 家。

第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

• 一

• ( ) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等)；

• (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属；

• (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属；

• (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• (五) 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• (六) 根据法律法规和公司章程规定不得担任公司董事的人员；

• (七) 中国证监会认定的其他人员。

第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行

• (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

• (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

（三）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经 对候选人有足够的了解。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的书面材料同时报送公司 所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 的，应同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对被提名人担任独立董事的任职资格 和独立性进行审核后，无异议的被提名人方可作为独立董事候选人。在召开股东大会选举 独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行

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说明。

(四) 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过六年。

(五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

(六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第八条 公司应当充分发挥独立董事的作用

一 ( ) 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

• 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额 300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的 5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4、提议召开董事会；

• 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• (二) 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

• (三) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

• (四) 公司董事会下设提名、审计、薪酬与考核等委员会时，独立董事应当在委员会成

• 员中占有二分之一以上的比例，并且担任各委员会的召集人。

第九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

• 一

• ( ) 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• 1、 提名、任免董事；

• 2、 聘任或解聘高级管理人员；

• 3、 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 第 3 页 共 3 页

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或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措 施回收欠款；

• 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

• 6、公司章程规定的其他事项。

• (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

• (三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事

• 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

• 第十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括如下内容： （一） 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

• （二） 发表独立意见的情况；

• （三） 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

• （四） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计

• 师事务所，独立聘请外部审计机构和咨询机构等等。

第十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 一 ( ) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料 不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权。

(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。

(六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。

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第十二条 独立董事年报工作制度

（一）公司建立独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。

（二）独立董事应在年报的编制和披露过程中履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 （三）公司年报披露前，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经 营情况和重大事项的进展情况，并安排每位独立董事进行实地考察。上述事项均应有书面 记录，必要的文件应有当事人签字

（四）为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前，公司财务负责人要向每位独立 董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

（五）在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，公司应 至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独 立董事应履行见面会的职责。见面会应有书面纪录及当事人签字。

第十三条 本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的 规定执行。

第十四条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。 第十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 第十六条 本制度由董事会负责制定并解释。

浙江海纳科技股份有限公司董事会

二 OO 八年十一月十九日

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