UniTTEC Co., Ltd. — Governance Information 2008

Nov 19, 2008

浙江海纳科技股份有限公司监事会议事规则

(经2008 年11 月19 日公司2008 年第三次临时股东大会审议通过)

第一章 总 则

第一条 为明确浙江海纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的职权，规范监 事会组织行为和运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司 章程》的规定，结合公司实际情况制定本规则。

第二条 监事会是公司的监督机构，是监督、检查公司财务状况及董事等高级管理人员 职务执行情况的常设机构，向股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。

第二章 监事及监事会主席

第三条 监事会设监事会主席一名，由监事会选举产生。

第四条 监事会主席负责主持监事会的工作，对监事会的工作全面负责。具体工作职责 如下：

• 1、召集和主持监事会会议；

• 2、监督和检查监事会决议的实施情况；

• 3、负责审查和签署有关监事会的文件；

• 4、代表监事会向股东大会报告监事会的工作；

• 5、组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；

• 6、监事会其他需办理的工作。

第五条 监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

第三章 监事会职责

第六条 监事会依据《公司法》和其他有关法律法规以及公司章程，对公司董事、监事 和高级管理人员以及公司生产经营活动、财务状况实施监督检查。具体行使下列职权：

1、 检查公司的财务状况，可以要求公司有关部门提供各种财务报表、文件和数据，并 对其结果提出意见。必要时可以向董事、总经理及职能部门提出质询；

2、 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行 为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益行为时， 要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

3、 对涉及数额大的投资、融资、担保、抵押、转让、收购、兼并、关联交易、合并分 立等事项进行监督；

4、 对董事会、董事和高级管理人员的尽职情况进行监督；

• 5、 提议召开临时股东大会，委派监事列席股东大会和董事会，必要时列席公司经理班

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子会议；

• 6、 对公司内部控制制度及执行情况进行监督；

• 7、 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构 给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第八条 监事会在行使监督权时，不能代替董事会或总经理履行职责，也不能代表公司 进行任何经营活动。

第九条 监事会在履行职权时，应坚持实事求，遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 忠实履行监督职责，履行诚信和勤勉的义务，维护和保障股东及公司的合法利益不受侵害。 监事不得利用职权和影响谋取私利，不得泄露公司的商业秘密和其他生产经营管理工作秘密。

第十条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者 生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公 平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。

第十一条 公司监事会或监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，公司有权对负有 责任的监事作出处罚；有严重失职行为的，由有关机构依法进行处罚：

• 1、 对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；

• 2、 对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题的；

• 3、 泄露公司机密的；

• 4、 在履行职责过程中接受不正当利益的；

• 5、 由公司股东大会认定的其他严重失职行为。

第四章 监事会会议

第十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开七日前以通讯 或传真等方式通知全体监事。

经监事会主席或三分之二以上监事提议时，可召开临时监事会会议。临时监事会会议应 在会议召开前三日将会议通知以书面或传真方式送达全体监事。

第十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期，事由及议 题，发出通知的日期。

第十四条 监事会的议事方式为会议方式，对所议事项应当进行记录。监事会临时会议 在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 自监事会收到过半数监事书面签署的监事会决议文本之日起，该监事会决议生效。

第十五条 监事会会议由监事会主席召集。监事会会议应当由三分之二以上的监事出席 方可举行。如有必要，可邀请公司董事、总经理或其他高级管理人员列席会议。

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第十六条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席监事会会议的，可书面 委托其监事代为行使表决权。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十七条 会议由监事会主席主持，监事会主席因故不能到会时，应书面授权一名监事 主持会议。

第十八条 在发生股东大会或职工选举更换监事的情况时，其后召开的第一次监事会由 新任监事和余任监事出席，如有必要，可以请前任监事列席该次会议。在更换的监事包括监 事会主席的情况下，其后召开的第一次监事会由一名余任监事主持，该次会议应选举出新监 事会主席。在全体监事同时更换的情况下，其后召开的第一次监事会由新任监事协商派一名 监事主持会议，该次会议应选举出新监事会主席。

第十九条 监事会审议事项范围包括但不限于以下事项：

• 1．最近一次股东大会决议的事项；

• 2．上一次监事会会议确定事项的办理情况；

• 3．审查公司财务决算报告情况，从监督角度提出意见或建议；

• 4．对公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、公司资产质量和保值

• 增值情况进行分析评价；

• 5．讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结。

• 6．公司章程规定属监事会监督、审查、评议的事项；

• 7．董事会提议的事项或监事提议的事项。

第二十条 在年度股东大会召开前，监事会应当审议上一年度的监事会工作报告，内容 包括：

  - 1．公司财务的检查情况；

• 2． 董事等高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股

• 东大会决议的执行情况；

  • 3． 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

• 4． 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第二十一条 监事会会议逐项对所列议题进行讨论。讨论议题时，监事均应发表意

• 见。监事会会议可采取书面方式或举手方式表决，每位监事享有一票表决权。监事会决 议应由全体监事过半数表决通过。

第二十二条 监事会会议讨论重大问题时，如发生相持的意见，所讨论议题尚有疑 点问题时，由监事会主席决定是否暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次会议表决。

第二十三条 监事会会议应作会议记录，由会议主持人指定人员记录，会议记录由 出席会议的监事和记录人员签字确认。监事有权要求在记录上对其发言作出某种说明性

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记载。

第二十四条 除会议记录外，监事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议 决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体监事签字。 第二十五条 监事会会议记录和会议决议作为公司档案，由董事会秘书保存，保存 期限为十五年。

第五章 监事会决议的执行

第二十六条 根据决议内容需要，监事会可以将决议交由董事会秘书负责抄送董事、 经理层人员以及公告。

第二十七条 对公司经营管理提出建议或要求董事会、经理班子给予答复的决议事 项，监事会应安排监事专项负责与董事会、总经理沟通落实决议事项，并就决议事项的 执行结果向监事会作出书面报告。

第六章 附 则

第二十八条 本规则中未予规定的事宜，依照公司章程和有关法律法规及规范性文 件的规定执行。

第二十九条 本规则需要重新修订时，经全体监事二分之一以上通过效。 第三十条 本规则由公司监事会负责解释。

第三十一条 本规则报股东大会批准后生效，修改时亦同。

浙江海纳科技股份有限公司监事会 二 OO 八年十一月十九日

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