UniTTEC Co., Ltd. — Governance Information 2008

Nov 19, 2008

浙江海纳 关联交易决策制度

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浙江海纳科技股份有限公司关联交易决策制度

(经2008 年11 月19 日公司2008 年第三次临时股东大会审议通过)

第一章 总则

第一条 为规范公司关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 内部控制指引》等有关法律、规章及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况， 制定本制度。

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公正、公允的 原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第二章 关联人

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• （一）直接或间接地控制公司的法人；

• （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

• （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理

• 人员的，除公司及控股子公司以外的法人；

• （四）持有公司5%以上股份的法人；

• （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

• 公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

• 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

• （二）公司董事、监事及高级管理人员；

• （三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

• （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母

• 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母；

• （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

• 公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

• 第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

• （一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或安排生效后，或者

• 未来十二个月内，将具有第四条或者第五六条规定的情形之一；

• （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。

• 第七条 公司董事会办公室应根据本制度第四条至第六条的规定，确定公司关联方

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的名单，并及时更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

第三章 关联交易

第八条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

• （五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或受赠资产；

• （八）债权或债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）购买原材料、燃料、动力；

• （十二）销售产品、商品；

• （十三）提供或接受劳务；

• （十四）委托或受托销售；

• （十五）关联双方共同投资；

• （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第九条 关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿的商业原则，关联交易的价格原 则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到 限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。

第四章 关联交易的审议决策程序

第十条 下列关联交易由总经理审批，并报董事会备案：

• （一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；

• （二） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下或占上市公司最近一期经审

• 计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。

第十一条 下列关联交易由董事会审议批准：

• （一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；

• （二） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值在0.5%-5%之间的关联交易。

第十二条 下列关联交易由董事会审议后，提交股东大会审议，由股东大会审议批 准：

• （一） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000

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万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

• （二） 公司为关联人或持有本公司5%以下股份的股东提供的担保；

• （三） 根据本制度第十七条的规定，因关联董事回避表决，出席董事会的非关联 董事人数不足三人时，该关联交易由股东大会审议批准；

• （四） 公司与关联人发生第八条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相 关的关联交易事项，应当按照下述规定提交股东大会审议：

• （1） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议 涉及的金额适用第十二条第（一）项规定的或协议没有具体交易金额的，应 提交股东大会审议；

• （2） 在日常关联交易的执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续 签的，根据协议涉及的金额适用第十二条第（一）项规定的或协议没有具体 交易金额的，应提交股东大会审议；

• （3） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十二条第（一）项规定的， 应提交股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额 的，应当根据超出金额适用第十二条第（一）项规定的，应提交股东大会审 议。

第十三条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理 财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累 计计算，经累计计算达到第十一条和第十二条标准的，适用第十一条和第十二条的规定。 第十四条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易，应当按照 累计计算的原则适用第十一条和第十二条的规定。

第十五条 重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十六条 公司在审议第十二条第（一）项关联交易事项时，应聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与日常经营相关的关联交 易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得带来 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议 所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司 应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方；

• （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交 易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

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• （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四） 交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第 五条第（四）项规定）；

• （五） 交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切 的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项规定）；

• （六） 中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的人士。

第十八条 股东大会审议关联交易时，下列股东应当回避表决：

• （一） 交易对方；

• （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三） 被交易对方直接或间接控制的；

• （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• （五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交 易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

• （六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制或影响的；

• （七） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 自然人。

• 第十九条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关

• 联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应按第十条、第十一条和 第十二条的规定履行审批、报告义务。

第二十条 公司在审议关联交易时，应做到：

• （一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否 存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

• （二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交 易对方；

• （三） 根据充分的定价依据确定交易价格；

• （四） 遵循《深圳证券交易所上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中 介机构对交易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉及交易标的状况不清，交易价格未确定、交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务 及法律责任。

第五章 关联交易的信息披露

第二十二条 公司应严格按照《深圳证券交易所上市规则》及其他法律、法规、规 范性文件的要求披露关联交易。公司董事会秘书负责关联交易的信息披露。

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• 第二十三条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或意向书；

• （三）董事会决议及董事会决议公告文稿；

• （四）交易涉及的政府批文(如适用)；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七）独立董事意见；

• （八）深交所要求的提供的其他文件。

• 第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人的基本情况；

• （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及 明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价 有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的， 应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转 移方向；

• （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占 权益的性质的比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

• （七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意 图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

• （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

• （九）中介机构及其意见（如适用）；

• （十）有助于说明交易实质的其他内容。

第二十五条 公司发生第十一条和第十二条规定的关联交易事项，应在董事会或股 东大会作出决议后的两个交易日内披露。

第二十六条 公司发生的关联交易涉及的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托 理财”等事项，以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二月内累计计算 达到第十一条和第十二条规定标准的，适用第二十五条的规定。

• 第二十七条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按

• 照累计计算的原则达到第十一条和第十二条规定标准的，适用第二十五条的规定。

• 第二十八条 公司首次与关联人发生的日常关联交易，应当订立书面协议并在协议

• 签订后两个交易日内披露。

第二十九条 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协

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议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相 关协议的实际履行情况，并说明符合协议的规定；如果在执行过程中主要条款发生重大 变化或者协议期满需要续签的，公司应当新修订或者续签日常关联交易协议，协议涉及 的交易金额达到第十一条和第十二条规定标准的，适用第二十五条的规定。

第三十条 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报 告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，达到第十一条和 第十二条规定标准的，适用第二十五条的规定；对于预计范围内的关联交易，公司应在 定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，超出金 额达到第十一条和第十二条规定的，适用第二十五条的规定。

第三十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照《上市规则》的规 定履行相关义务：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• （五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第六章 其他事项

第三十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪 用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联 方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、 资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损 失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少 损失。

第七章 附 则

第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起执行，修改时亦同。

第三十五条 本制度没有规定或与法律、法规、公司章程规定不一致的，以法律、 法规、公司章程的规定为准。

第三十五条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。

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浙江海纳科技股份有限公司董事会

二00八年十一月十九日

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