UniTTEC Co., Ltd. — Governance Information 2008

Nov 19, 2008

浙江海纳 募集资金管理制度

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浙江海纳科技股份有限公司募集资金管理制度

(经2008 年11 月19 日公司2008 年第三次临时股东大会审议通过)

第一章 总 则

第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者利益，根据《公 司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于 进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结合本公司实 际，特制定本制度。

第二条 募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行 可转换公司债券等、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资 者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。 第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第二章 募集资金专户存储

第五条 公司应选择信誉良好、服务周到、汇路畅通的商业银行开设募集资金专项账户（以 下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或 用作其它用途。

第六条 募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应及时办理验资手续，由具有证 券从业资格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金及时存在至专户内。

第七条 公司认为募集资金数额较大，且同时存在多个募集项目的，根据投资项目的信贷安 排确有必要在一家以上金融机构开立专户的，经董事会批准，可选择多家银行开设专项帐户。但 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个 数。

第八条 公 司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下 简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

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（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

• （二）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或该专户总额的 20%

• 的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；

• （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；

（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在 未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在 终止协议后注销该募集资金专户；

（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集 资金使用的监管方式；

（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终 止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第三章 募集资金使用

第九条 公司募集资金使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效 益。

第十条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第十二条 公司募集资金使用，必须严格按照公司《资金管理制度》履行资金使用审批手续。 凡涉及募集资金的每一笔支出，均须由项目负责部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，

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由项目负责人签字后报财务部，财务部审核后，逐级由分管领导、财务总监和公司总裁签字后予 以付款。凡超过董事会授权范围的须报董事会审批。

第十三条 募集资金投资项目应按公司承诺的计划实施，项目执行部门应细化具体工作进度， 保证各项工作按计划进行，并定期向董事会和公司财务部报告具体进展情况。

第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪 用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十五条 公司由法律审计部跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。在每个会 计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并及时提交报告给董事会和相关部门。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金 额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，报董事会批准，并在定期报告中披露前 次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的 原因等。

第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进 行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

• （一） 募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

• （二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年；

• （三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

50%；

（四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师 事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。

发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

• 第十九条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

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• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

• （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

• （六）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。

• 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间

• 接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

• 公司用闲置募集资金补充流动资金时,由财务部门

• 第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在 2

• 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

• （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

• （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是

• 否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• （四）独立董事、保荐机构出具的意见；

• （五）深圳证券交易所要求的其他内容。

• 超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，

• 并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后

• 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第四章 募集资金投向变更

第二十一条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

• （一） 取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二） 变更募集资金投资项目实施主体；

• （三） 变更募集资金投资项目实施地点；

• （四） 变更募集资金投资项目实施方式；

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（五） 实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%；

• （六） 深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

第二十二条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募投项目。公司变更后的募 集资金投向原则上应当投资于主营业务。

第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十四条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳 证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合 资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并保持合资公司的控制权和建立有效的控制制 度。

第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的， 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、 关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已 全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公 告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

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• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运 行情况。

第二十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他 募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以 豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的， 应当按照第二十一条、第二十三条履行相应程序及披露义务。

第二十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以 上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

• （一）独立董事、监事会发表意见；

• （二）保荐人发表明确同意的意见；

• （三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人 发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可以豁免履行前款 程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况

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和募集资金项目的投入情况。

公司法律审计部为募集资金的监督部门 ， 应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查 一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或法律审计部没有按前款规定提 交检查报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资 金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十一条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充 流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项 审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符 出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符” 的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大 差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行 专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

第三十三条 保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。每个会 计年度结束后，应当对公司董事会的专项说明及会计师事务所出具的专项审核报告进行核查并出 具核查意见，于上市公司披露年度报告同时向深圳证券交易所提交。核查意见应当包括以下内容：

• （一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二） 募集资金项目的进展情况包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三） 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

• （四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五） 募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （六） 公司募集资金管理是否存在违规情形；

• （七） 深圳证券交易所要求的其他内容。

如核查意见中明确表示公司募集资金管理存在违规情形的，应当与年度报告同时披露。

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第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督

第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上 市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成 情况出具专项法律意见书。

第三十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产 的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈 利预测以及募集资产后公司的盈利预测。

第三十六条 公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规 定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项 发表明确表示同意的意见。

第三十七条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事 项的履行情况。

若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中披露未达到盈利 预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当 就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可 抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人） 应当在股东大会公开解释、道歉并公告。

第七章 附 则

第三十八条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件等相关规定执行。

第三十九条 因违反国家相关法律、法规、公司章程及本制度规定对募集资金进行管理，使 公司遭受损失的，公司将向相关责任人追究责任，视情节给予经济处罚和（或）行政处分。

第四十条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。本制度所依据的相关法律、法规及 规范性文件的规定发生修改时，公司董事会及时进行修订。

第四十一条 本制度经股东大会审议批准后生效，修改时亦同。

浙江海纳科技股份有限公司董事会

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