UniTTEC Co., Ltd. — Governance Information 2008

Oct 17, 2008

浙江海纳 关于公司治理整改情况的报告

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浙江海纳科技股份有限公司关于公司治理整改情况的报告

为全面贯彻执行中国证监会颁发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有 关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和中国证监会[2008]27 号公告，本 公司认真开展了公司治理专项活动，并在2008 年将该项活动进一步推向深入， 现将治理活动及相关整改情况说明如下：

一、 公司治理专项活动进展情况

根据中国证监会2007年3月9日下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和浙江证监局2007年4月19日下发 的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字 [2007]31号）的文件精神，公司在顺利完成2007年上市公司治理专项活动后，以 通讯方式于2008年7月28日召开了第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《公 司治理情况的自查报告和整改计划》（详见2008年7月29日刊登在巨潮资讯网的 《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》）。

公司治理水平的不断提高是一项长期性的工作，公司以此次专项治理活动为 契机，认真扎实地继续把公司治理工作推向深入。

二、现就公司整改报告完成情况报告如下：

（一）对照深交所内控制度指引，建立健全公司内控制度，加强相关制度 的执行力

1.主要问题：公司虽然已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《企业会计制度》、《企业会计准则》等相关法律、法规， 建立了部分内部控制制度，但与深圳证券交易所发布的内控制度指引相比，还有 差距，还存在诸多管理上的漏洞，比如《公司章程》未按照中国证监会《关于进 一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)的要求，在公司章程中 明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制；未制订重大信息的保密和内 部报告、违反内部控制制度的责任追究、担保制度等等；还有一些制度比如《公 司信息披露管理办法》、《总裁工作细则》等，虽然已经制定了，但需要修订和 完善。须加强相关制度的执行力。

2.整改措施：对照深交所内控制度指引，对公司所有的内控制度进行检查和 完善。2008年是公司确定的流程再造年，各项相关工作已全面开展起来，因此， 公司将结合流程再造，完善内控制度，建立《公司对外担保管理制度》、《公司 关联交易决策制度》、《公司募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》 等制度，对公司的规范运作起到监督、控制和指导作用。今后公司将根据国家法 律、法规及交易所相关规定的出台或修订，随时对公司的内控制度进行修订和完 善。

3.整改时间：结合公司日常管理不断完善

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4.整改责任人：总经理、董事会秘书

5.整改情况：

（1）依据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》的要求，明 确了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，对公司章程的相关条款进行了修 订。同时公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保、发生交 易的审批权限、程序、标准等。《关于修改公司章程的议案》已经2008年10月13 日的第三届董事会第十六次会议审议通过，有待于提交股东大会审议通过后有效 执行。

（2）对《三会议事规则》、《总裁工作细则》、董事会各专门委员会工作 细则进行了补充、修订。上述已经2008年10月13日的第三届董事会第十六次会议 审议通过，其中《三会议事规则》有待于提交股东大会审议并有效执行。

（3）公司于2007年5月结合上市公司专项治理自查活动，根据2007年2月1 日的中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法》规定，制订了《信息披露事 务管理办法》。同时于2008年10月对此制度作了进一步的修订、完善，详细规定 了信息披露的基本原则、信息披露事务管理的内容、信息披露的审定及反馈程序、 保密措施及罚则等；将信息披露的事项和标准落实到了明确责任人，并对公司及 各下属企业的重大信息报告、传递、披露程序进行更明确的规定。该管理办法已 经2008年10月13日的第三届董事会第十六次会议审议通过并有效执行。通过将管 理办法印发各部门及下属企业，定期组织学习，确保了今后公司的信息披露工作 做到规范化。

（4）为保证公司内部信息的快速传递、归集和有效管理，公司于2008年10 月制订了《重大信息内部报告制度》，明确了重大信息的内容及内部报告的管理， 规范公司的重大信息内部报告工作。该制度已经2008年10月13日的第三届董事会 第十六次会议审议通过并有效执行。

（5）本公司已制定了专门的《关联交易决策制度》，明确划分公司股东大 会、董事会对关联交易事项的审批权限，严格按照程序审批关联交易事项，关联 人在对关联交易事项表决时进行回避；独立董事对提交董事会审议的关联交易做 事前认可，并在董事会决议后发表独立意见；公司董事会及时、准确、完整的发 布关联交易公告。该制度已经2008年10月13日的第三届董事会第十六次会议审议 通过,有待于提交股东大会审议通过后有效执行。公司有力地保证了公司关联交 易的合法、合规性，切实保障了广大中小股东的利益。

（6）为进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率 和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保障投资者的利益，公司 财务部门根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字 [2007]25 号）要求编制了《募集资金管理制度》，已经2008年10月13日召开的 第三届董事会第十六次会议审议通过，有待于提交股东大会审议通过后有效执 行。

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（7）为依法规范公司的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健， 根据《公司法》、《担保法》等有关法律、法规、规定性文件及《公司章程》的 有关规定，制定了《对外担保管理办法》，已经2008年10月13日召开的第三届董 事会第十六次会议审议通过，有待于提交股东大会审议通过后有效执行。

（8）公司相关职能部门针对各自业务特点，也在不断完善内部管理制度， 陆续补充和修订了《印章管理制度》、《合同管理制度》、《安全管理制度》等 配套制度文件，上述制度已经2008年10月13日召开的总裁办公会议通过后有效执 行。

到目前为止，以上各项制度和管理办法在公司实际运作中实施情况良好， 规范了公司股东大会、董事会、监事会的运作并加强了公司内控制度建设。

建立健全内控制度，是加强公司治理的重要内容，公司一直非常重视制度建 设，努力实现管理工作以权力为中心向以程序为中心的转变，合理让位于合法， 加强主动规范，并加强执行力的检查，形成并实现以绩效考评为中心的内控体系。

（二）完善公司投资者关系管理工作

1.主要问题：公司的投资者关系管理仍具有一定的被动性，有待进一步规范 化，如尚未按照监管机构的要求完善投资者来访资料数据库与接待记录等；公司 目前与投资者关系沟通渠道主要是电话和电子邮箱及现场访问，尚未构建网络平 台，公司有必要拓宽与投资者的沟通渠道。

2.整改措施：

（1）公司建立健全了投资者关系管理体系，在公司内部形成董事长、总经 理和董秘为轴线的管理梯队，将相关工作责任落实到人；

（2）公司借鉴和运用各类沟通工具和手段，加强与公司投资者的关系管理 工作，充分利用现代网络媒介工具，通过股东大会网络沟通表决系统、日常上市 公司指定网站信箱等多种方式拓宽与投资者互动渠道，建立与投资者、监管层、 媒体等相关利益群体畅通的沟通渠道，为公司与投资者沟通提供更好的平台；

（3）公司及时汇总归纳投资者提出的问题，建立投资者咨询访问问题清单， 进一步规范回答口径，提高所回答问题的准确性和专业性，建立投资者资料数据 库。

3.整改时间：在日常工作中加强和完善。

• 4.整改责任人：公司董事会秘书

5.整改情况：公司已指定董事会办公室负责投资者关系管理的日常工作,设 有专门电话、邮箱等联系方式，及时接待投资者的来电，来访。公司已通过制定 《接待和推广工作制度》，规范公司的接待和推广行为，建立了公司网站，在公 司网站设立投资者关系专栏，对股东答疑有问必答，并及时更新。投资者关系管 理作为公司发展战略的重要方面，公司将继续做好投资者管理，促进公司与投资 者的良性关系，增进外界对公司的进一步了解和认知，提高透明度。

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• （三）加强董事、监事、其他高管及控股股东对公司治理相关法律法规的

• 培训工作

• 1.主要问题：公司董事、监事、高管人员相关制度学习有待进一步开展。

• 2.整改措施。公司积极为董事、监事及高管人员的学习培训创造条件，对现

• 在及换届后的董事、监事、高管人员计划在二年内至少参加1-2 次培训，加强 相关人员的证券法律法规后续知识培训，及时了解新的法规和相关规则，提高“自 律”意识，使公司的管理、决策更加合法规范。

• 3.整改时间：结合浙江监管局和深交所培训工作安排进行。

• 4.整改责任人：公司董事会秘书

• 5.整改情况：从2007 年上半年以来，公司组织三次大范围的培训工作。其

• 中两次是传达学习证监会、证监局关于开展加强上市公司治理专项活动有关的事 项，一次是传达学习上市公司相关人员所持本公司股份及其变动管理规则。并将 相关情况报送省证监局。同时公司利用现场会议组织相关专题的学习和座谈；利 用电子邮件的形式及时将最新的相关法律、法规及各种规范性文件发送至公司董 事、独立董事等处；公司董事会办公室指定专人不定期的将相关法律、法规及各 种规范性文件收集、整理，以专刊的形式发送至公司董事、独立董事等，以供其 学习。

（四）强化董事勤勉尽责义务

• 1、主要问题：由于公司业务性质决定，多位董事时常因公出差，审议、表

• 决的相关事项虽经面谈及通讯等多种方式进行过沟通、讨论，但一些重大事项采 用传真表决的形式，存在深入讨论交流不够、意见不能充分表达的情况。

• 2、整改措施：公司将严格按照有关文件规定，认真做好董事会会议的召开

• 工作，尤其是重大事项坚持采用现场会议方式，以便董事会能够认真听取各方意 见，对该等事项进行充分讨论和表决。

• 3.整改时间：结合董事会工作不断完善

• 4.整改责任人：董事会秘书

5.整改情况：公司董事会办公室在每次召开董事会会议前，采取电话、短信、 网络等方式提醒董事认真履行《公司法》及《公司章程》规定的义务，无特别原 因均需亲自出席董事会会议。公司董事会办公室指定专人不定期的将相关法律、 法规及各种规范性文件收集、整理，以专刊的形式发送至公司董事、独立董事、 监事及高管处，以供其学习。最终达到公司全体董事、独立董事、监事及高管对 资本市场环境的及时了解和深入贯彻执行，从而更加勤勉履行职责。

（五）公司董事会专门委员会并未实际运作，须进一步强化独立董事、董 事会各专门委员会的职能

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1.主要问题：2003年7月25日，公司董事会设立了四个董事会专门委员会； 2003年12月9日，公司董事会通过了各专门委员会工作细则；但历经五年运作， 往往以董事会会议集体审议替代董事会专门委员会的职能，没有较好地发挥董事 会下设专门委员会的作用。独立董事、董事会各专门委员会以及监事会的职能须 进一步强化。

2.整改措施：公司已按有关要求建立了审计委员会、薪酬考核委员会、提名 委员会、战略委员会。为优化董事会决策功能、董事会各专门委员会的职能，提 高公司决策水平，公司根据发展的实际情况调整了董事会专门委员会委员，修订 了上述专门委员会的工作细则。公司将把专门委员会的实际运作作为重要的工作 来对待，要发挥出应有的效果。

3.整改时间：结合董事会工作不断完善

4.整改责任人：公司董事长、董事会秘书、各专门委员会主任

5.整改情况：经2008年2月21日第三届董事会第十一次会议审议，公司制定 了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年度报告工作规程》，以进 一步完善各专业委员会工作程序，增加了年报审议程序，加强与专业委员会成员 （尤其是独立董事）联系和沟通，在会议安排上尽量照顾独立董事的时间，充分 发挥董事会各专业委员会的职能，进一步提高公司董事会科学决策能力和风险防 范能力。同时经2008年10月13日第三届董事会第十三次会议审议通过，为确保董 事会高效运作、科学决策以及公司发展的实际情况，公司进一步充实调整了董事 会下各专门委员会组成人员。

（六）、公司内控体系仍需在实践中完善

1、主要问题：内部审计人员配备不足。公司虽成立了内部审计部门，但人 员配备不足，在实际工作中，审计部门未能切实地开展部门工作。

2、整改情况：2007 年11 月28 日第六次总裁办公会议同意配备了一名专职 审计人员，专门负责审计工作。目前日常内部审计工作已开展，该项工作公司将 在以后的工作中逐步加强与完善。

3、整改责任人：公司董事长、董事会秘书、董事会审计委员会主任

三、公司治理的持续推进及下一步改进计划

因公司原实际控制人及部分高管人员的违法违规行为，直接导致公司2005 年度、2006 年度财务报告被出具非标意见审计报告，公司连续两年亏损，面临 暂停上市风险。公司危机爆发后，在浙江省政府、浙江证监局的大力支持和指导 下，2007 年12 月29 日公司破产重整执行完毕。通过实施债务重组，公司解除 了巨额对外担保和对外债务，摆脱了财务危机的困境，重新走上了健康发展之路。

鉴于公司目前尚处于资产重组阶段，主营业务属于重整的过渡时期，随着相 关工作的开展，随着公司主营业务和发展规划的逐步明晰，公司将深入调研，依 据实际情况，加强内部控制制度和体系的进一步健全和完善并切实执行，使公司

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的内部控制符合公司的实际情况，适应公司发展的需要，与新的法律、法规、规 范性文件和市场环境等相匹配，以促进上市公司规范运作，使投资者的合法权益 得到充分保护。公司在重整主营业务的同时还需加强对控股子公司的整顿，相关 管理措施需深入细化，对控股子公司的审计监督、业绩评价工作等均需切实加强。

公司仍将进一步加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司 治理水平，充分重视其实效性和长效性，积极采取提升公司治理创新的有利措施， 在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的 权益。

完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，在进一 步深化推进公司治理水平与制度建设方面，公司仍将继续做好以下几方面工作： 1、强化上市公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层 的相互制约、相互监督的机制，并保障其执行有效；

2、进一步加强、深化独立董事在董事会运作和决策中的作用，充分发挥独 立董事的专业技术才能，提升独立董事地位，与监事会职能进行更加清晰的分工， 各司其职；

3、按照中国证监会关于公司治理的相关规定、深圳证券交易所《上市公司 内部控制指引》等规章制度，结合公司实际经营情况，进一步制定和完善操作性 更强的公司内部控制体系，协助公司有效提升控制效率、降低经营治理风险使公 司的各项内控制度更加科学化、规范化、系统化。

通过开展公司治理专项活动，促使公司认真、全面、彻底地检查自身存在的 问题，及时地进行整改，提高了公司规范运作程度，增强独立性，提高透明度， 完善内部控制。公司将不断加强有关法律法规的学习，进一步提高公司董事、监 事、高级管理人员以及有关部门依法规范经营的意识，本着持续改进、持续提高 的原则，按照有关法律法规，建立和健全科学的“三会一层”协调运作机制，不 断提高公司治理结构和管理体系，并以此为契机，按照中国证监会《关于开展加 强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格 执行上市公司信息披露事务管理制度、募集资金管理制度等相关制度，规范股东 大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识， 公司将不定期对公司的治理进行重新审视和规范，提升公司治理水平和核心竞争 力，确保公司可持续、健康发展。

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