UniTTEC Co., Ltd. — Governance Information 2008

Oct 14, 2008

浙江海纳 信息披露管理办法

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浙江海纳科技股份公司信息披露管理办法

（本管理办法于 2008 年 10 月 13 日经公司第三届董事会第十六次会 议审议通过）

目 录 第一章 总则 第二章 信息披露的基本原则 第三章 信息披露的内容 第一节 信息披露文件的种类 第二节 定期报告 第三节 临时报告 第四节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第四章 信息披露文件的编制与披露程序 第五章 信息披露事务管理 第一节 信息披露义务人与责任 第二节 重大信息的报告 第三节 信息披露文件的存档与管理

第六章 信息披露方式

第七章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的报告、申报和监督制度 第八章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第九章 附 则

第一章 总 则

第一条 为了加强浙江海纳科技股份公司（以下简称"公司"）的信息披露管 理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关 人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公司治理准则》、《上市公司信息披 露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关 法律、法规、规范性文件的有关规定和《公司章程》有关公司信息披露的要求， 结合本公司实际情况，特制定本信息披露制度。

第二条 本办法对公司股东、全体董事、监事、高级管理人员和公司各部门、 子公司和分公司负责人及相关人员具有约束力。

第二章 信息披露的基本原则

第三条 本办法所称"信息"是指法律、法规、证券监管部门规定要求披露的 已经或可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生较大影响或影响投资者 决策的信息；"披露"是指在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的程序、方式

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向社会公众公布，并、按规定的程序送达证券监管部门备案。

第四条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 持续信息披露是公司及相关信息披露义务人的责任，公司及其董事、 监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，严格按照法律、法规和《公司 章程》规定的信息披露的内容和格式要求，保证披露信息的真实、准确、完整、 及时、公平。

第六条 在内幕信息依法披露前，公司任何知情人应当遵守《内部信息保密 制度》，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定 期报告和临时报告等。

第八条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能 对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息或对公司股票及其衍生品 种交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第九条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、 通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词 句。

第十条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关 备查文件第一时间报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）登记，并在中国 证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）指定的媒体发布。公司定期报告和 临时报告经深交所登记后应当在证监会指定媒体上披露。公司应当保证其在证监 会指定媒体上披露的文件与深交所登记的内容完全一致。公司在公司网站及其他 媒体发布信息的时间不得先于证监会指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等 任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的 临时报告义务。

第十一条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局， 并置备于公司董事会办公室供社会公众查阅。

第十二条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准， 或者本制度没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍 生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本办法的规定及时披露相关 信息。

第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交 所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下 条件的，可以向深交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

• 1、拟披露的信息尚未泄漏；

• 2、有关内幕人士已书面承诺保密；

• 3、公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动；

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4、经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超 过二个月。暂缓披露申请未获深交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披 露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其 他情形，按《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》或本办法的要求披露或 者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的， 可以向深交所申请豁免披露或者履行相关义务。

第三章 信息披露的内容 第一节 信息披露文件的种类

第十五条 公司应当披露的信息包括：

• 1、公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度报

告；

• 2、公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决

• 议公告、监事会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告、补充公告、整 改公告和其他重要事项公告，以及深交所认为需要披露的其他事项；

3、公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公 告书和发行可转债公告书；

• 4、公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重要影响的报告、

• 请示等文件；

• 5、其他可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者

• 尚未得知的重大信息。

第二节 定期报告

第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在定期报告中披露。

第十七条 公司应当在法律、法规、规范性文件以及《上市规则》规定的期 限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内， 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每 个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露 时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公 告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十八条 年度报告应当记载以下内容：

• 1、公司基本情况；

• 2、主要会计数据和财务指标；

• 3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，

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公司前 10 大股东持股情况；

• 4、持股 5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• 5、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

• 6、董事会报告；

• 7、管理层讨论与分析；

• 8、报告期内重大事件及对公司的影响；

• 9、财务会计报告和审计报告全文；

• 10、证监会规定的其他事项。

第十九条 中期报告应当记载以下内容：

• 1、公司基本情况；

• 2、主要会计数据和财务指标；

• 3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，

• 控股股东及实际控制人发生变化的情况；

• 4、管理层讨论与分析；

• 5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• 6、财务会计报告；

• 7、证监会规定的其他事项。

第二十条 季度报告应当记载以下内容：

• 1、公司基本情况；

• 2、主要会计数据和财务指标；

• 3、证监会规定的其他事项。

第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意 见；监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、 行政法规和证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的 实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进 行业绩预告。

第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券 及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据 （无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、 总资产和净资产等。

第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事 会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十五条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相 关业务资格的会计师事务所审计。

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公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司 应当审计：

• 1、拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

• 2、拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规

• 定需要进行审计的；

• 3、证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但证监会或深交所另有规定的除外。 第二十六条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深交所报送，并提 交下列文件：

• 1、年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要、季度报告全文及正文）；

• 2、审计报告原件（如适用）；

• 3、董事会和监事会决议及其公告文稿；

• 4、按深交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

• 5、停牌申请（如适用）；

• 6、深交所要求的其他文件。

第二十七条 按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－ 非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册 会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深交所 提交下列文件：

• 1、董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董

• 事会决议，以及决议所依据的材料；

• 2、独立董事对审计意见涉及事项的意见；

• 3、监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

• 4、负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

• 5、证监会和深交所要求的其他文件。

第二十八条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按第二十七条出具的专 项说明应当至少包括以下内容：

• 1、出具非标准无保留审计意见的依据和理由；

• 2、非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响

• 的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；

• 3、非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披

• 露规范性规定。

第二十九条 第二十七条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违 反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项 的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

第三十条 第二十七条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会

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计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重 新审计，并在深交所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。 第三十一条 公司应当认真对待深交所对定期报告的事后审核意见，及时回 复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。

如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公

告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第三十二条 公司如发行可转换公司债券，按照本办法规定所编制的年度报 告和中期报告还应当包括以下内容：

• 1、转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

• 2、可转换公司债券发行后累计转股的情况；

• 3、前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

• 4、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；

• 5、公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；

• 6、证监会和深交所规定的其他内容。

第三节 临时报告

第三十三条 临时报告包括但不限于下列事项：

• 1、董事会决议；

• 2、监事会决议；

• 3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

• 4、股东大会决议；

• 5、独立董事的声明、意见及报告；

• 6、收购或出售资产达到应披露的标准时；

• 7、关联交易达到应披露的标准时；

• 8、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁

• 等）的订立、变更和终止；

• 9、涉及公司的重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；

• 10、可能依法承担的赔偿责任；

• 11、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

• 12、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 13、变更募集资金投资项目；

• 14、直接或间接持有另一公司发行在外的普通股 5％以上；

• 15、持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司

• 的情况发生较大变化；

• 16、公司第一大股东发生变更；

• 17、公司董事、三分之一以上监事或总经理发生变动；

• 18、生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、

• 产品销售方式或渠道发生重大变化；

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• 19、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

• 20、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；

• 21、更换为公司审计的会计师事务所；

• 22、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销或者宣告无效；

• 23、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

• 24、持有公司 5％以上股份的股东所持股份被质押；

• 25、公司进入破产、清算状态；

• 26、重大经营性、非经营性亏损，或者重大损失；

• 27、重大投资行为；

• 28、发生重大债务或未清偿到期重大债务；

• 29、公司预计出现资不抵债；

• 30、公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取

• 足额坏帐准备的；

• 31、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉

• 嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• 32、公司因涉嫌违反证券法规被证监会调查或正受到证监会处罚；

• 33、依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》

• 等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，应予披露的其他重大信息。 第三十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重

• 大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的影响。

• 1、前款所称重大事件包括：

• (1)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• (2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• (3)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

• 要影响；

• (4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额

• 赔偿责任；

• (5)公司发生重大亏损或者重大损失；

• (6)公司生产经营的外部条件发生重大变化；

• (7)公司的董事、1／3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无

• 法履行职责；

• (8)持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

• 的情况发生较大变化；

• (9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程

• 序、被责令关闭；

• (10)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣

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告无效；

1、所涉及金额连续十二个月累计占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％ 上，且绝对金额超过 1000 万元的；

2、未达到前列标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于 件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响；

• 3、深圳证券交易所认为有必要的；

(11)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

(12)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• (14)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5％以上股

• 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(15)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(16)主要或者全部业务陷入停顿；

• (17)对外提供重大担保；

(18)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重 大影响的额外收益；

(19)变更会计政策、会计估计；

(20)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机 关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(21)证监会规定的其他情形。

• 2、当重大事项涉及金额达到以下标准时应当披露：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10％以上；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

• 的 10％以上；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上；

（6）上述第（1）项至第（5）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算；

（7）公司与同一交易方同时发生上述第（2）项至第（4）项以外各项中方 向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露 标准；

（8）交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生 变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为上述第（1）项至第（5）

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项所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入；

（9）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》 第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部 出资额为标准适用上述第（1）项至第（5）项的规定；

（10）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计 算的原则适用上述第（1）项至第（5）项规定；已按照上述第（1）项至第（5） 项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（11）公司发生"提供担保"事项时，应当按照《公司章程》的相关规定，提 交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露；

（12）公司发生"提供财务资助"、"提供担保"和"委托理财"等事项时，应当 以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累 计计算达到上述第（1）项至第（5）项标准的，适用上述第（1）项至第（5）项 的规定；已按照上述第（1）项至第（5）项规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。

（13）对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；被担保人出现破产、 清算及其他严重影响还款能力情形的。

3、公司控股子公司发生上述第 1、2 条规定的事项，可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的，视作公司发生的交易，公司应当履行信息披 露义务。

4、公司发生的关联交易达到下列标准的：

1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上；

2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5％以上。

第三十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信 息披露义务：

1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的

现状、可能影响事件进展的风险因素：

1、该重大事件难以保密；

• 2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• 3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，还应当按照以下规定持 续披露有关重大事件的进展情况和可能造成的影响：

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1、董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时 披露决议情况；

2、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时 披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变 更或者被解除、终止的，应当及时披露变更或者被解除、终止的情况和原因。

3、已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或 否决情况；

4、已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因 和相关付款安排；

5、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关 交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的， 应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三 十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户。

已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。

第三十七条 公司控股子公司发生本办法第三十四条规定的重大事件，可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义 务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事 件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义 务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体 关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况， 必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否 存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露 工作。

第四十条 公司证券及其衍生品种交易被证监会或者深交所认定为异常交易 的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时 披露。

第四十一条 公司按照本办法规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规 则》规定的披露要求和深交所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相 关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再 按照上市规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。

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第四十二条 公司按照本办法规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求 的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个 交易日内披露符合要求的公告。

第四十三条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关 规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生 的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。

在发生以下事件时，公司股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确 地告知公司董事会，并配合公司做好信息披露工作。

• 1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

• 司的情况发生较大变化；

• 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股

• 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• 4、证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准 确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第四十四条 信息披露时间和格式，按《上市规则》的规定执行。

第四节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第四十五条 公司编制招股说明书应当符合证监会的相关规定。凡是对投资 者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明 书。

第四十六条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书 面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

• 第四十七条 公司申请首次公开发行股票的，证监会受理申请文件后，发行

• 审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在证监会网站预先披露。 预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格

• 信息，公司不得据此发行股票。

第四十八条 证券发行申请经证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的， 公司应当向证监会书面说明，并经证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的 补充公告。

第四十九条 申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书， 并经深交所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，

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保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第五十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见 或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保 引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第五十一条 本办法第四十五条至第五十条有关招股说明书的规定，适用于 公司债券募集说明书。

第五十二条 上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第四章 信息披露文件的编制与披露程序

第五十三条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：

1、报告期结束后，财务总监和董事会秘书应及时组织相关人员制订定期报 告草案，提请董事会审议；

公司各部门、分公司、子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务 总监提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。

2、董事会秘书负责送达各董事、监事审阅，并收集修改意见；

3、董事会秘书根据董事、监事的反馈意见组织对定期报告草案进行修改， 并最终形成审议稿；

4、定期报告审议稿形成后，公司董事长和监事会主席应分别召开董事会和 监事会对定期报告审议稿进行审议；

5、定期报告审议稿经董事会和监事会审议通过后，即成为定期报告（正式 稿）；

6、董事会秘书负责根据《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有 关法律、法规和规范性文件的规定，组织对定期报告（正式稿）的信息披露工作， 将定期报告（正式稿）全文及摘要在指定媒体上刊登或公告，并送交深交所和浙 江证监局等监管机构；

7、董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工 作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报 告。

第五十四条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：

1、董事会办公室负责公司股东大会、董事会或其专门委员会、监事会的会 议通知、会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作，董事会秘书负责审 核。

2、若临时报告的内容涉及公司经营或财务有关问题的，则公司财务总监及 经营管理团队有义务协助董事会办公室编制相应部分内容。涉及收购、出售资产、 关联交易、公司合并和分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提 请公司董事会、监事会、股东大会审批。

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3、临时报告需股东大会、董事会、监事会审议的，在经股东大会、董事会、 监事会审议通过后，董事会秘书应根据《上市规则》、《上市公司信息披露管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，及时将会议决议及其公告和深交所 要求的其他材料以电子邮件方式送交深交所，并按照《上市规则》、《上市公司信 息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定在指定媒体上公告有关 会议情况。

4、若临时报告不需要股东大会、董事会或监事会审议，董事会秘书应履行 以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的 临时报告：

（1）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审批；

（2）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审批；

（3）在董事会授权范围内，总经理有权审批的事项需公开披露的，该事项 的公告应提交总经理审核，再提交董事长审批，并以董事会名义发布；

（4）控股子公司、参股子公司重大经营事项需公开披露的，该事项的公告 应先提交公司派出的该控股公司的董事长或该参股公司董事审核签字后，提交公 司总经理和董事长审核、批准，并以董事会名义发布。

（5）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的 涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应经董事会秘书书面确认后， 提交公司总经理或董事长最终签发。

5、临时报告经董事长审批后由董事会秘书负责披露。

第五十五条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：

1、董事、监事、高级管理人员获悉重大信息后应在 24 小时内报告公司董事 长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会通报并督促董事会秘书做好相 关的信息披露工作；公司各部门和下属子公司负责人应当在 24 小时内向董事会 秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合 同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘 书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘 书和董事会办公室。

前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告，紧急情况下可以 电话等口头形式进行报告；董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的 报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、 法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性 负责。

2、董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的， 应立即督促董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经 理）审定；需履行审批程序的，应尽快按照相关程序提交董事会、监事会、股东 大会审批。

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• 3、董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核通

• 过后在证监会指定媒体上公开披露。

• 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘

• 书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

• 第五十六条 公司信息发布应当遵循以下流程：

• 1、董事会办公室制作信息披露文件；

• 2、董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核后经报董事长或其授权人审

批；

• 3、董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核备案；

• 4、在证监会指定媒体上进行公告；

• 5、董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局，并置

• 备于公司办公场所供社会公众查阅；

• 6、董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第五十七条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发

布。

第五十八条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公 司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报 告。如有必要，由董事会秘书督促董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定 后，向证券监管部门进行回复。

第五十九条 公司相关部门、各子公司和分公司草拟内部刊物、内部通讯及 对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性 文件中泄漏公司未经披露的重大信息。

第六十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有 关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清 公告。

第五章 信息披露事务管理 第一节 信息披露义务人与责任

第六十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信 息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事 宜；公司董事会办公室为信息披露事务管理工作的日常工作部门，由董事会秘书 直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。

第六十二条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、 各子公司的主要责任人。持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联 法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。

第六十三条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本 办法的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。公司董事、监事、高

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级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时 报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审 议程序和信息披露义务。

第六十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等 形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不 得提供内幕信息。

第六十六条 公司应当为董事会秘书履行信息披露职责提供便利条件，财务 总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，说明重大财务事项， 并在提供的相关资料上签字。董事会及高级管理人员等应对董事会秘书的工作予 以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书按照有关法律、法规及规则的 要求披露信息。

第六十七条 董事会秘书的责任：

1、董事会秘书负责公司和相关当事人与深交所及证券监管机构之间的及时 沟通和联络，负责准备和递交深交所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的 任务。

2、协助公司董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 《上市规则》和《公司章程》等，以及《上市协议》对其设定的责任。

董事会秘书应及时将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对上 市公司信息披露工作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信 息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时 向董事会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向深交所咨询。

3、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度， 促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告 和临时报告的披露工作。

协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，联系股东、董 事，向投资者提供公司公开披露过的资料，汇集公司应予披露的信息并报告董事 会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

4、有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议。 为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查 阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信 息。

5、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会 全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时， 及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和浙江证监局。

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6、公司证券事务代表同样履行董事会秘书和深交所赋予的职责，并协助董 事会秘书做好信息披露事务。

• 公司董事会秘书临时不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书职

• 责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第六十八条 高级管理人员及经营管理层的责任：

• 1、公司经营管理团队及总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当

• 支持、配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理 部门履行职责提供便利条件。

• 2、公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假

• 记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。

• 3、经营管理团队应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、

• 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或 者变化情况及其他相关信息。总经理或指定负责的副总经理或部门负责人必须保 证该等报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。

4、经营管理团队应责成有关部门、分公司、子公司对照信息披露的范围和 内容，如有相关情况发生，相关信息披露义务人应在事发当日报告公司董事长、 董事会秘书或董事会办公室，同时应在需披露事项发生当日将需披露事项涉及的 合同、协议等相关信息提交董事长、董事会秘书或董事会办公室；需要提供进一 步的材料时，相关部门应当按照董事长、董事会秘书或董事会办公室要求的内容 与时限提交。为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关单位在作出重大决 策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以 便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、 完整、及时。

5、各子公司董事会或执行董事或总经理应当定期或不定期向公司总经理报 告本单位经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况，各子公司董事会或执行董事或总经理必须保证报告的真实、及时和完 整，并承担相应责任。

各子公司董事会或执行董事或总经理对所提供的信息在未公开披露前负有 保密责任。

6、经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告 及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、证券监管机构作出的质询，并提 供有关资料，承担相应责任。

7、全体高级管理人员应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关 系的说明；交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联 交易审议程序和信息披露义务。

第六十九条 董事会和董事的责任：

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1、董事会和全体董事应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会 秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件。

2、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生 的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。关注 信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合 公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

3、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。

4、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会对外发 布、披露公司未经公开披露过的信息。

5、全体董事及其一致行动人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联 关系的说明；交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关 联交易审议程序和信息披露义务。

6、担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、股 权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动以及涉及公司定期报告、临 时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披露 信息报告的责任。

7、独立董事应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查、监督， 发现重大缺陷应当及时提出建议并督促公司董事会进行改正，董事会不予改正 的，应当立即向深交所报告。独立董事应当在年度述职报告中披露对公司信息披 露管理制度进行检查的情况。

第七十条 监事会和监事的责任：

1、监事会和全体监事应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会 秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件。

2、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； 持续关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查 并提出处理建议。对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现 重大缺陷应当进行调查、提出处理建议，并督促公司董事会改正，董事会不予改 正的，应当立即向深交所报告。

3、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明 披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。

4、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

5、监事会以及监事个人不得代表公司对外发布和披露非监事会职权范围内 公司未经公开披露的信息。

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6、监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是 否符合法律、行政法规、证监会和深交所的规定，报告的内容是否能够真实、准 确、完整地反映公司的实际情况。

7、监事会向股东大会或证券监管机构报告董事、总经理和其他高级管理人 员损害公司利益的行为时，应提前十五天以书面文件形式通知董事会，并提供相 关资料。

8、全体监事及其一致行动人应当及时向董事会及时报送公司关联人名单及 关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司 的关联交易审议程序和信息披露义务。

第七十一条 公司股东在信息披露中的责任

1、公司的股东、实际控制人在发生本办法第三十四条所述的情形时，应当 及时主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。应当披露的信息依法 披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况 的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及 时、准确地公告。

2、公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公 司向其提供内幕信息。

3、公司持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司 董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明；交易各方不得通过隐瞒关联关系 或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

4、通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控 制人，应当及时将委托情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七十二条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象 应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第七十三条 董事长、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应勤勉 尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披 露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

公司董事、监事及高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整

性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 第七十四条 公司董事长、总经理、董事会秘书应对公司临时报告信息披露 的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整 性、及时性、公平性承担主要责任。

第二节 重大信息的报告

第七十五条 凡是对投资者做出投资决策有重大影响、对公司证券或其衍生 品种的交易价格产生较大影响的情形或事件统称为重大信息，包括但不限于： 1、与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务数据、盈利预测和利润分

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配及公积金转增股本等；

• 2、与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

• 3、与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

• 4、与公司经营事项有关的信息，如重大对外投资、签署重大合同等；

• 5、与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

• 6、有关法律法规及《上市规则》规定的其他应披露的事项和交易事项。 除重大信息以外的其他信息统称为一般信息。

第七十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、各子公司 的主要负责人或指定人员为信息报告人（以下简称报告人）。报告人负有向董事 长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。

第七十七条 报告人应在相关事项发生第一时间内向董事长或董事会秘书履 行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、 虚假陈述或引人重大误解之处。

第七十八条 董事长接到报告人报告的信息后，应依据有关法律、法规、规 范性文件、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及本办法的规定，决定 是否召开董事会，并敦促董事会秘书作好相应的信息披露工作。董事会秘书接到 报告人报告的信息后，应根据有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》、《上 市公司信息披露管理办法》及本办法的规定，分析判断是否需公开相关信息，需 公开相关信息的，应及时向董事长或监事会主席提出召开董事会或监事会的建 议。

第七十九条 公司下属各部门、分公司、子公司出现、发生或即将发生以下 情形时，报告人应将有关信息向董事长或董事会秘书予以报告。

• 1、各子公司召开董事会并作出决议；

• 2、各子公司召开监事会并作出决议；

• 3、各子公司召开股东（大）会或变更召开股东（大）会日期的通知；

• 4、各子公司召开股东（大）会并作出决议；

• 5、各子公司独立董事的声明、意见及报告；

6、公司各部门或各子公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、 委托贷款等）、向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或 者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商 标许可使用协议、研究开发项目的转移等交易达到下列标准之一的，应当及时报 告：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

• （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

• 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

• （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

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且绝对金额超过 100 万元；

• （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

• 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

• 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标涉及 的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 7、与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买原材料、

• 燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联 人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。公司审议需独 立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提 交独立董事进行事前认可。

• 8、涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%

• 以上的重大诉讼、仲裁事项；

• 9、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 10、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 11、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 12、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； 13、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足

• 额坏帐准备；

• 14、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 15、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购

• 价格和方式发生重大变化等）；

• 16、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

• 17、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对

• 公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• 18、以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司证券或其

• 衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。

第八十条 报告人报告可以书面方式，也可以口头方式向董事长或董事会秘 书提供重大信息，董事长或董事会秘书认为应当以书面方式报告的，报告人应当 提交书面报告，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法 规、法院、仲裁机构裁决及情况介绍等。报告人应报告的上述信息的具体内容及 其他要求按照《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、本办法等有关法律、 法规和规范性文件的规定执行。

第八十一条 报告人负责本部门（分公司、子公司）应报告信息的收集、整 理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本办法的规定向董事长或董事会秘书报 告信息并提交相关文件资料。

第八十二条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的信息出

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现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

1、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时 报告意向书或协议的主要内容；

2、上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止 的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；

3、已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或 否决情况；

• 4、已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因

• 和相关付款安排；

5、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关 交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的， 应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三 十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

6、已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第八十三条 董事长或董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细 情况，报告人应及时、如实地向董事长或董事会秘书说明情况，回答有关问题。 第八十四条 本节所称第一时间系指报告人获知拟报告信息的当天（不超过 当日的 24 时）。

第三节 信息披露文件的存档与管理

第八十五条 公司所有信息披露相关文件、资料交由公司董事会办公室保存， 文件保存地点为董事会办公室。董事会办公室指派专人负责档案管理事务，董事 会秘书是信息披露相关文件、资料保存的第一责任人。

董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司履行信息披露职责的 相关文件和资料，由信息披露义务人提交董事会秘书审核是否齐备后交由董事会 办公室妥善保管。

第八十六条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于证监会指定 媒体当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。

公司相关人员的履职文件应在董事会办公室收到相关文件起两个工作日内 及时归档保存，保存期限不得少于十年。

第八十七条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信 息披露文件的，应到公司董事会办公室办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。 借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制度对 其作出相应处罚。

第六章 信息披露方式

第八十八条 公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如 互联网）获得信息。

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第八十九条 《中国证券报》或《证券时报》和深交所指定网站“巨潮资讯 网”（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息均通过 上述媒体公告。

第九十条 公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息，但刊载时 间不得早于指定报纸和网站，且不得以此代替正式公告。 第七章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的报告、 申报和监督制度

第九十一条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种 前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信 息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应 当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第九十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股票及其衍生品 种的两个交易日内，通过董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。 公告内容包括：

• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

• （六）深交所要求披露的其他事项。

第九十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的

规定，将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入

的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

• 1、相关人员违规买卖股票的情况；

• 2、公司采取的补救措施；

• 3、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• 4、深交所要求披露的其他事项。

第九十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

• 1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日

前 30 日起至最终公告日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策

• 过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4、深交所规定的其他期间。

第九十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：

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浙江海纳 信息披露管理办法

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1、公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• 2、公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

• 3、公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

4、证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公 司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或 其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司股票及其衍生品种的，参照本办法第 九十四条的规定执行。

第九十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上 市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法 律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 公司董事、监事及高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并 向深交所申报。

第九十七条 董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理工作的第一责任人。董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人 员及本办法第九十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的 数据和信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公 司股票的披露情况。

第八章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第九十八条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违 规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直 至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第九十九条 公司各部门、各子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报 告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误 导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关 责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员 的责任。

第一百条 公司出现信息披露违规行为被证监会及浙江证监局、深交所公开 谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行 检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第一百零一条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行 处罚。公司对违反上述信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向浙 江证监局和深交所报告。

第九章 附则

第一百零二条 本办法下列用语的含义：

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浙江海纳 信息披露管理办法

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1、为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务 机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作和出具保荐书、审计报 告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、 会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

• 2、及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

3、关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或者义务的事项。

关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（1）直接或者间接地控制公司的法人；

• （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人；

（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的， 除公司及其控股子公司以外的法人；

（4）持有公司 5％以上股份的法人或者一致行动人；

• （5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情

• 形之一的；

• （6）证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

• 有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （1）直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；

• （2）公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

• （4）上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年

• 满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女 配偶的父母；

（5）在过去 12 个月内或根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情 形之一的；

（6）证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

4、指定媒体，是指证监会指定的报刊和网站。

第一百零三条 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的 重大信息，其信息披露相关事务管理参照本办法相关规定。

第一百零四条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司 章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合 法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。

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浙江海纳 信息披露管理办法

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第一百零五条 本办法由公司董事会审议通过后生效。 第一百零六条 本办法由公司董事会负责解释。

浙江海纳科技股份有限公司 董 事 会 2008 年 10 月

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