UniTTEC Co., Ltd. — Governance Information 2008

Jul 29, 2008

浙江海纳科技股份有限公司

关于 “ 加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划

按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、浙江省证券监 督管理局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定，本公司研究制 定了活动方案。根据活动方案，本着实事求是的原则，严格对照《公 司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事 会议事规则》等内部规章制度，全面进行自查，并撰写了自查报告。 现根据自查中发现的问题，将整改计划报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题。

• 1、公司制度需进一步完善。

• （1）、需建立《信息披露事务管理办法》；

• （2）、需建立《公司内部控制制度》；

（3）、需建立《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》；

• （4）、需建立《公司接待和推广管理办法》。

2、公司内控体系仍需在实践中不断完善

（1）、内部审计人员配备不足；

（2）、前期公司存在制度执行不力情况。

二、公司治理概况

公司具有完整的业务和自主经营能力,并按照监管部门的要求建 立了相关的制度，力求完善公司法人治理结构，促进公司规范运作。 但在公司治理的实践过程中，即公司在受“飞天系”控制期间，由于 公司原实际控制人和公司原部分高管人员违法违规操作，内部控制环 节未能有效执行，导致管理失控事件的发生，出现了伪造公章的违法 犯罪事实，巨额资金被公司原实际控制人关联企业占用（截止报告日 尚余2.53 亿元未能清欠），以公司名义违法违规向原实际控制人关 联企业提供巨额担保。2005 年4 月，公司因涉嫌虚假信息披露一案 被中国证监会立案稽查，深圳证券交易所于 2005 年 6 月 28 日下达《关 于对浙江浙大海纳科技股份有限公司及相关人员予以公开谴责的决 定》（深证上[2005]60 号），对本公司及董事薛卫国、邓鸿飞、纪鸿、 卞正刚、吴勇（前任董事）、丁振海、萧志东予以公开谴责。2007 年 5 月，公司接到证监会行政处罚决定书（证监罚字[2007]14 号）。处 罚决定如下：（1）对公司处以40 万元罚款；（2）对公司原董事长 薛卫国给予警告，并处以20 万元罚款；（3）对公司原董事纪鸿、邓

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鸿飞给予警告，并处以10 万元罚款；（4）对公司原董事卞正刚、吴 勇，独立董事萧志东、丁振海给予警告，并处以5 万元罚款；（5） 对公司原董事会秘书赖慧芳给予警告，并处以3 万元罚款；（6）对 公司原董事沈锦林、沈益军给予警告。

因公司原实际控制人及部分高管人员的违法违规行为，直接导致 公司2005 年度、2006 年度财务报告被出具非标意见审计报告，公司 连续两年亏损，面临暂停上市风险。2006 年6 月20 日，公司“2005 年度股东大会”的召开，标志着“飞天系”在公司的淡出，新的管理 层对公司规章制度进行了重新梳理，强化了制度的执行力，强化监督 与约束机制，公司治理结构重新步入正轨。

2007 年12 月29 日，公司破产重整执行完毕。通过实施债务重 组，公司解除了巨额对外担保和对外债务，摆脱了财务危机的困境， 重新走上了健康发展之路。

2008 年4 月28 日，公司2008 年第二次临时股东大会暨股权分 置改革相关股东会议审议通过了《浙江海纳科技股份有限公司股权分 置改革方案》。目前，公司股改方案尚未实施。

本次股权分置改革与非公开发行股购买资产、豁免浙大网新科技 股份有限公司及其一致行动人全面要约收购义务相结合，同步实施。 公司非公开发行股份购买资产业经浙江浙大网新科技股份公司2008 年4 月18 日的2008 年第一次临时股东大会及本公司2008 年4 月22 日的2008 年第一次临时股东大会审议通过，目前非公开发行股份购 买资产及浙大网新科技股份有限公司免于发出要约收购事宜处于中 国证监会的审核阶段。

三、公司治理存在有待改进的问题及原因

1、公司制度有待进一步完善

2007 年以来，随着《公司法》、《证券法》的修订和实施，上市 公司面临新的外部监督环境，监管部门出台了一系列新的规章制度对 信息披露、内控制度建设提出了更高的要求。为此，公司应对照新的 监管制度要求建立符合公司实际的（1）、《信息披露事务管理办法》； （2）、《公司内部控制制度》；（3）、《公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则》；（4）、《公司接待和推广管理办 法》。

2、公司内控体系仍需在实践中不断完善

（1）、内部审计人员配备不足；

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公司设立了内部审计部门，但人员配备不足。公司内部审计部门 应直属公司董事会，受董事会领导，对董事会负责，定期向董事会报 告公司内部审计情况。

（2）、前期公司存在制度执行不力情况。

公司在受“飞天系”控制期间，由于公司原实际控制人和公司原 部分高管人员违法违规操作，内部控制环节未能有效执行，导致管理 失控事件的发生，出现了伪造公章的违法犯罪事实，巨额资金被公司 原实际控制人关联企业占用（截止报告日尚余2.53 亿元未能清欠）， 以公司名义违法违规向原实际控制人关联企业提供巨额担保。

公司通过自查，认为在“飞天系”控制期间发生巨额的非经营性 占用款及以公司名义对关联方提供巨额担保等违法违规行为，是因为 规章制度未能得到有效的执行，公司内部监督与制约机制失衡所造成 的。因此，虽然公司现已建立较为完整的内部控制制度，但整个内部 控制体系仍需在实践中逐步到位并完善。为此，公司将在今后的运作 中强化内部规章制度的执行力度，切实发挥独立董事、监事会的应有 的监督作用。

四、整改措施、时间及责任人

针对上述问题，公司制定了整改措施、整改时间安排及责任人， 如下表所示：

	整改措施	整改（完成）时间	责任人
制度 建设	《信息披露事务管理办 法》	已于2007 年6 月30 日前 完成	董事会秘书
	《公司内部控制制度》
	《公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》
	《公司接待和推广管理 办法》
公司 内控	加强内部审计人员的配 备	2008 年10 月前	董事长、总裁

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体系 建设	强化制度执行力度，强化 内部监督与制约机制	公司将吸取前期教训， “强化制度执行力度，强 化内部监督与制约机制” 将始终贯穿公司的治理 过程中，确保公司依法、 规范地运作。	监事会、独立 董事

五、有特色的公司治理做法

2006 年 5 月，应公司请求，浙江省上市公司协会向本公司推荐 了三名独立董事候选人，该三名独立董事候选人在 2006 年 6 月 20 日 召开的公司“2005 年度股东大会”上顺利当选。公司三名独立董事 履行职责不存在受到公司主要股东、实际控制人等的影响，保持了独 立性，促进了公司在法人治理和内部控制、经营管理方面的规范运作。 综上，公司将以本次公司治理专项活动为契机，不断完善公司治 理结构，强化公司内部管理制度化，加强公司独立性，切实提高公司 透明度，提升规范运作水平，建立健全公司规范发展的长效机制。 特此报告。

浙江海纳科技股份有限公司 2008 年 7 月 20 日

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