UniTTEC Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jun 21, 2007

关于**"**加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、浙江省证券监 督管理局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定,本公司研究制 定了活动方案。根据活动方案,本着实事求是的原则,严格对照《公 司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《董事 会议事规则》等内部规章制度,全面进行自查,并撰写了自查报告。 现根据自查中发现的问题,将整改计划报告如下:

一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题。

1、公司制度需进一步完善。

(1)、需建立《信息披露事务管理办法》;

(2)、需建立《公司内部控制制度》;

(3)、需建立《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》;

(4)、需建立《公司接待和推广管理办法》。

2、公司内控体系仍需在实践中不断完善

(1)、内部审计人员配备不足;

(2)、前期公司存在制度执行不力情况。

二、公司治理概况

公司具有完整的业务和自主经营能力,并按照监管部门的要求建 立了相关的制度,力求完善公司法人治理结构,促进公司规范运作。 但在公司治理的实践过程中,即公司在受"飞天系"控制期间,由于 公司原实际控制人和公司原部分高管人员违法违规操作,内部控制环

节未能有效执行,导致管理失控事件的发生,出现了伪造公章的违法 犯罪事实,巨额资金被公司原实际控制人关联企业占用(截止报告日 尚余 2.53 亿元未能清欠),以公司名义违法违规向原实际控制人关 联企业提供巨额担保。2005 年 4 月,公司因涉嫌虚假信息披露一案 被中国证监会立案稽查,深圳证券交易所于 2005 年 6 月 28 日下达《关 于对浙江浙大海纳科技股份有限公司及相关人员予以公开谴责的决 定》(深证上[2005]60 号),对本公司及董事薛卫国、邓鸿飞、纪鸿、 卞正刚、吴勇(前任董事)、丁振海、萧志东予以公开谴责。2007 年 5 月,公司接到证监会行政处罚决定书(证监罚字[2007]14 号)。处 罚决定如下:(1)对公司处以 40 万元罚款;(2)对公司原董事长 薛卫国给予警告,并处以 20 万元罚款;(3)对公司原董事纪鸿、邓 鸿飞给予警告,并处以 10 万元罚款;(4)对公司原董事卞正刚、吴 勇,独立董事萧志东、丁振海给予警告,并处以 5 万元罚款;(5) 对公司原董事会秘书赖慧芳给予警告,并处以 3 万元罚款;(6)对 公司原董事沈锦林、沈益军给予警告。

因公司原实际控制人及部分高管人员的违法违规行为,直接导致 公司 2005 年度、2006 年度财务报告被出具非标意见审计报告,公司 连续两年亏损,面临暂停上市风险。2006 年 6 月 20 日,公司"2005 年度股东大会"的召开,标志着"飞天系"在公司的淡出,新的管理 层对公司规章制度进行了重新梳理,强化了制度的执行力,强化监督 与约束机制,公司治理结构重新步入正轨。

三、公司治理存在有待改进的问题及原因

1、公司制度有待进一步完善

2007 年以来,随着《公司法》、《证券法》的修订和实施,上市 公司面临新的外部监督环境,监管部门出台了一系列新的规章制度对

2

信息披露、内控制度建设提出了更高的要求。为此,公司应对照新的 监管制度要求建立符合公司实际的(1)、《信息披露事务管理办法》;

(2)、《公司内部控制制度》;(3)、《公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则》;(4)、《公司接待和推广管理办 法》。

2、公司内控体系仍需在实践中不断完善

(1)、内部审计人员配备不足;

公司设立了内部审计部门,但人员配备不足。公司内部审计部门 应直属公司董事会,受董事会领导,对董事会负责,定期向董事会报 告公司内部审计情况。

(2)、前期公司存在制度执行不力情况。

公司在受"飞天系"控制期间,由于公司原实际控制人和公司原 部分高管人员违法违规操作,内部控制环节未能有效执行,导致管理 失控事件的发生,出现了伪造公章的违法犯罪事实,巨额资金被公司 原实际控制人关联企业占用(截止报告日尚余 2.53 亿元未能清欠), 以公司名义违法违规向原实际控制人关联企业提供巨额担保。

公司通过自查,认为在"飞天系"控制期间发生巨额的非经营性 占用款及以公司名义对关联方提供巨额担保等违法违规行为,是因为 规章制度未能得到有效的执行,公司内部监督与制约机制失衡所造成 的。因此,虽然公司现已建立较为完整的内部控制制度,但整个内部 控制体系仍需在实践中逐步到位并完善。为此,公司将在今后的运作 中强化内部规章制度的执行力度,切实发挥独立董事、监事会的应有 的监督作用。

四、整改措施、时间及责任人

针对上述问题,公司制定了整改措施、整改时间安排及责任人, 如下表所示:

整改措施		整改时间	责任人
制度	《信息披露事务管理办	2007年6月30日前	董事会秘书
建设	法》
	《公司内部控制制度》	2007年6月30日前	董事会秘书
	《公司董事、监事和高级	2007年6月30日前	董事会秘书
	管理人员所持本公司股
	份及其变动管理规则》
	《公司接待和推广管理	2007年6月30日前	董事会秘书
	办法》
公司	加强内部审计人员的配	2007年12月前	董事长、总裁
内控	备
体系	强化制度执行力度,强化	公司将吸取前期教训,	监事会、独立
建设	内部监督与制约机制	"强化制度执行力度,强	董事
		化内部监督与制约机制"
		将始终贯穿公司的治理
		过程中,确保公司依法、
		规范地运作。

五、有特色的公司治理做法

2006 年 5 月,应公司请求,浙江省上市公司协会向本公司推荐 了三名独立董事候选人,该三名独立董事候选人在 2006 年 6 月 20 日 召开的公司"2005 年度股东大会"上顺利当选。公司三名独立董事 履行职责不存在受到公司主要股东、实际控制人等的影响,保持了独 立性,促进了公司在法人治理和内部控制、经营管理方面的规范运作。

综上,公司将以本次公司治理专项活动为契机,不断完善公司治 理结构,强化公司内部管理制度化,加强公司独立性,切实提高公司 透明度,提升规范运作水平,建立健全公司规范发展的长效机制。

特此报告。

浙江海纳科技股份有限公司

2007 年 6 月 15 日