UniTTEC Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jan 26, 2007

为进一步完善浙江海纳股份有限公司(以下简称公司)的法人治理结构及公

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)和《中国

( ) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

( ) 具有本制度第四条所要求的独立性; ( ) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

( ) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

( ) 具备充足的时间和精力履行独立董事职责; ( ) 独立董事兼任上市公司独立董事(含本公司)不得超过 5 家。

( )在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)

"浙江海纳"董事会 1 独立董事工作制度

( )直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 ( )在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 ( ) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; ( ) 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; ( ) 根据法律法规和公司章程规定不得担任公司董事的人员; ( ) 中国证监会认定的其他人员。 ( )公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 ( )独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 ( )公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保证股东 ( )独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 ( )独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予

( )独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书

( )为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产 值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 ( )独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 ( )如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以 ( )公司董事会下设提名、审计、薪酬与考核等委员会时,独立董事应当在 ( ) 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1 提名、任免董事; 2 聘任或解聘高级管理人员; 3 公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 ( )独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其

"浙江海纳"董事会 3 独立董事工作制度

( )如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 ( )公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 ( )公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 ( )独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 ( )独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

( )公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预

( )公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行

OO 七年一月二十五日