五年六月三十日

"浙大海纳 " - 2 - 公司章程 (以下简称公司法 )和其他有关规定制订本章程和其他有关规定成立的股份有限公司 ( 以下简称 " " ) 李立本 (身份证号 :330106400113041) 褚健 (身份证 :330106630406041) 赵建 ( 身份证 :330106660129051) 张锦心 ( 身份证

规范公司的组织和行为 ,根据中华人民共和国公司法

:330106420717042)共同发起并以募集方式设立在浙

第三条公司于 1999 4 月经中国证券监督管理

"浙大海纳" - 3- 公司章程

TECHNOLOGY CO.,LTD.

委员会批准首次向社会公众发行人民币普通股 3000

股为 3000 万股 1999 6 1 1 日在深圳证券交易所

英文名称 ZHEJIANG ZHEDA HAINA

SCIENCE AND

2 号路 6 号楼

邮政编码 310053

第六条公司注册资本为人民币 9000 万元

"浙大海纳 " - 4 - 公司章程

第十九条公司经批准发行的普通股总数为 9000 发行 5620 万股占公司发行普通股总数的 62.44% ; 发起人浙江省科技风险投资公司发行 200 万股占公司发行普通股总数的 2.22% ; 向发起人李立本发行 4 5

占公司发行普通股总数的 0.5% ; 向发起人褚健发 4 5 万股占公司发行普通股总数的 0.5% ;向发起人赵建发行 4 5 万股占公司发行普通股总数的 0.5% ; 发起人张锦心发行 4 5 万股占公司发行普通股总数的 0.5% 。第二十条公司的股本结构为普通股 9000 万股其中发起人持有 6000 万股其他内资股股东 (社会公众

股东 )持有 3000 万股

属企业不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他

( ) 向社会公众发行股份 ( ) 向现有股东配售股份 ( ) 向现有股东派送红股 ( ) 以公积金转增股本

( ) 法律行政法规规定以及国务院证券主管部

"浙大海纳" - 5- 公司章程

的程序通过 ,并报国家有关主管机构批准后可以购回本 ( ) 为减少公司资本而注销股份 ( ) 与持有本公司股票的其他公司合并

( ) 通过公开交易方式购回

"浙大海纳" - 6- 公司章程

( ) 法律行政法规规定和国务院证券主管部门

( ) 向全体股东按照相同比例发出购回要约

第二十四条公司在下列情况下 ,经公司章程规定

(包括股权 )情况及时掌握公司的股权结构

( ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

( ) 参加或者委派股东代理人参加股东会议 ( ) 依照其所持有的股份份额行使表决权 ( ) 对公司的经营行为进行监督提出建议或者

( ) 依照法律行政法规及公司章程的规定转让 ( ) 依照法律公司章程的规定获得有关信息

(1) 本人持股资料 (2) 股东大会会议记录 (3) 季度报告半年度报告和年度报告 (4) 公司股东总额股本结构

( ) 公司终止或者清算时按其所持有的股份份

( ) 法律行政法规及公司章程所赋予的其他权

"浙大海纳 " - 7 - 公司章程 ( ) 遵守公司章程 ( ) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ( ) 除法律法规规定的情形外不得退股 ( ) 法律行政法规及公司章程规定应当承担的

第四十一条本章程所称" 控股股东 "是指具备下 ( ) 此人单独或者与他人一致行动时可以选出 ( ) 此人单独或者与他人一致行动时 ,可以行使公 ( ) 此人单独或者与他人一致行动时持有公司 ( ) 此人单独或者与他人一致行动时可以以其本条所称" 一致行动 "是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或者书面 )达成一致通过其中

"浙大海纳" - 8- 公司章程

: ( ) 决定公司经营方针和投资计划 ( ) 选举和更换董事决定有关董事的报酬事项 ( ) 选举和更换由股东代表出任的监事决定有 ( ) 审议批准董事会的报告 ( ) 审议批准监事会的报告 ( ) 审议批准公司的年度财务预算方案决算方 ( ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

( ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ( ) 对发行公司债券作出决议 ( ) 对公司合并分立解散和清算等事项作出 (十一 ) 修改公司章程 (十二 ) 对公司聘用解聘会计师事务所作出决议 ( 十三 ) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数 ( 十四 ) 审议法律法规和公司章程规定应当由股

( ) 董事人数不足公司法规定的法定最低人 ( ) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时 ( ) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百 (不含投票代理权 )以上的股东书面请求时 ( ) 董事会认为必要时 ( ) 监事会提议召开时 ( ) 公司章程规定的其他情形

"浙大海纳 " - 9 - 公司章程

,依法行

前述第 ( ) 项持股股数按股东提出书面要求日计

董事长主持董事长因故不能履行职务时 ,由董事长指定

当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (或股东代理人 )主持

"浙大海纳" - 10- 公司章程

"浙大海纳" - 11- 公司章程

( ) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求

( ) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内

定最低人数 ,或者少于章程规定人数的三分之二或者公

( ) 内容与法律法规和章程的不相抵触并且

( ) 有明确议题和具体决议事项 ( ) 以书面形式提交或送达董事会

"浙大海纳" - 12- 公司章程

( 包括股东代理人 )以其所代表

(包括股东代理人 )所持表决权的二分之一以上通过 (包括股东代理人 )所持表决权的三分之二以上通过

( ) 董事会和监事会的工作报告 ( ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ( ) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付

( ) 公司年度预算方案决算方案 ( ) 公司年度报告 ( ) 除法律行政法规规定或者公司章程规定应

( ) 公司增加或者减少注册资本 ( ) 发行公司债券 ( ) 公司的分立合并解散和清算 ( ) 公司章程的修改 ( ) 回购本公司股票

( ) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对

"浙大海纳 " - 13- 公司章程资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%

"浙大海纳" - 14- 公司章程

( ) 出席股东大会的有表决权的股份数占公司 ( ) 召开会议的日期地点 ( ) 会议主持人姓名会议议程 ( ) 各发言人对每个审议事项的发言要点 ( ) 每一表决事项的表决结果 ( ) 股东的质询意见建议及董事会监事会的 ( ) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议

"浙大海纳" - 15- 公司章程

大会的决议是否通过 ,并应当在会上宣布表决结果决议

关联股东不应当参与投票表决 ,其所代表的有表决权的

东无法回避时 ,公司在征得有关部门的同意后 ,可以按照

第八十二条公司法 5 7 5 8 条规定的

( ) 在其职责范围内行使权利不得越权 ( ) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情 ( ) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益 ( ) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业 ( ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ( ) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人 ( ) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接 ( ) 未经股东大会在知情的情况下批准不得接 ( ) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个

"浙大海纳" - 16- 公司章程

( ) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个 ( 十一 ) 未经股东大会在知情的情况下同意不得

( ) 公司的商业行为符合国家的法律行政法规

( ) 公平对待所有股东 ( ) 认真阅读上市公司的各项商务财务报告 ( ) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权

( ) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理

安排有关联关系时 (聘任合同除外 ) 不论有关事项在一

"浙大海纳" - 17- 公司章程

"浙大海纳 " - 18- 公司章程

"浙大海纳 " - 19- 公司章程

5 家上市公

20- 公司章程

"浙大海纳 " 1 电子信息行业 2 法律 3 会计 4 经济 5 行政管理

直接或间接持有公司 1 %以上已发行股份

在直接或间接持有公司 5 %以上股份的股东单

合并持有公司已发行股份 1 %以上的股东可以提出独立董

"浙大海纳" - 21- 公司章程

5 的关联交易

22- 公司章程

"浙大海纳 " 值的 5 的借款或其他资金往来以及公司是否采取有

"浙大海纳" - 23- 公司章程

应当至少保存 5

"浙大海纳" - 24- 公司章程

为资料不充分的可以要求补充 2 名或 2 名以上独

( ) 负责召集股东大会并向大会报告工作 ( ) 执行股东大会的决议 ( ) 决定公司的经营计划和投资方案

( ) 制订公司的年度财务预算方案决算方案 ( ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ( ) 制订公司增加或者减少注册资本发行债券
( ) 拟订公司重大收购回购本公司股票或者合
( ) 在股东大会授权范围内决定公司的风险投 ( ) 决定公司内部管理机构的设置
( ) 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书
(十一 ) 制订公司的基本管理制度 (十二 ) 制订公司章程的修改方案
(十三 ) 管理公司信息披露事项 ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
( 十六 ) 法律法规或公司章程规定以及股东大

"浙大海纳 "

25- 公司章程

如有本章第一百零二条第 ( ) ( ) ( )规定的

"浙大海纳" - 26- 公司章程

( ) 会议召开的日期地点和召集人姓名 ( ) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人 )姓名 ( ) 会议议程 ( ) 董事发言要点

( ) 每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成反对或弃权的票数 )

"浙大海纳" - 27- 公司章程

( )公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供
( )公司不得为控股股东股东的附属企业本公司持股 50%以下的其他关联方任何非法人单位或个人 ( )公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%
- ( )公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上
- 负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保被担保对象的银行资信标准为 " A" 级以上
- ( )公司对外担保必须要求对方提供反担保且反
- ( )公司严格按照上市规则的有关规定认真
"浙大海纳" 28- 公司章程

( ) 公司独立董事应在年度报告中对公司累计和

大会同意后 , 由董事长或董事长授权的代理人对外签署

"浙大海纳" - 29- 公司章程

"浙大海纳 " - 30- 公司章程第一百五十六条公司法 5 7 5 8 条规

( ) 主持公司的生产经营管理工作并向董事会 ( ) 组织实施董事会决议公司年度计划和投资 ( ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ( ) 拟订公司的基本管理制度 ( ) 制订公司的具体规章 ( ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 ( ) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以 ( ) 拟定公司职工的工资福利奖惩决定公 ( ) 提议召开董事会临时会议 ( ) 公司章程或董事会授予的其他职权

"浙大海纳 " - 31- 公司章程

安全生产以及劳动保护劳动保险解聘 (或开除 )

( ) 总经理会议召开的条件程序和参加的人员 ( ) 总经理副总经理及其他高级管理人员各 ( ) 公司资金资产运用签订重大合同的权限 ( ) 董事会认为必要的其他事项

第一百六十七条公司法 5 7 5 8 条规

"浙大海纳" - 32- 公司章程

( ) 检查公司的财务 ( ) 对董事经理和其他高级管理人员执行公 ( ) 当董事总经理和其他高级管理人员的行为 ( ) 提议召开临时股东大会 ( ) 列席董事会会议 ( ) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权

"浙大海纳 " - 33- 公司章程

"浙大海纳 " - 34- 公司章程

1资产负债表
2利润表
3利润分配表
4	财务状况变动表 (或现金流量表 )
5	会计报表附注
	公司不进行半年度报告的	半年度报告除	3

( ) 弥补上一年度的亏损 ( ) 提取法定公积金百分之十 ( ) 提取法定公益金百分之五 ( ) 提取任意公积金

( ) 支付股东股利

"浙大海纳" - 35- 公司章程

完成股利 (或股份 )的派发事项

第一百九十二条公司聘用取得" 从事证券相关业

务资格 " 的会计师事务所进行会计报表审计净资产验

( ) 查阅公司财务报表记录和凭证并有权要 ( ) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必 ( ) 列席股东大会获得股东大会的通知或者与

"浙大海纳" - 36- 公司章程

( ) 以专人送出 ( ) 以传真电子邮件邮寄等方式发出。 ; ( ) 以公告方式进行 ( ) 公司章程规定的其他形式

"浙大海纳" - 37- 公司章程

( ) 董事会拟订合并或者分立方案 ( ) 股东大会依照章程的规定作出决议

( ) 各方当事人签订合并或者分立合 ( ) 依法办理有关审批手续 ( ) 处理债权债务等各项合并或者分立事宜 ( ) 办理工商解散登记或者变更登记

"浙大海纳" - 38- 公司章程

( ) 营业期限届满 ( ) 股东大会决议解散 ( ) 因合并或者分立而解散 ( ) 不能清偿到期债务依法宣告破产 ( ) 违反法律法规被依法责令关闭 ( ) ( )

( )项情形而解散的清算工作

( )情形而解散的由有关主管

( ) 通知或者公告债权人 ( ) 清理公司财产编制资产负债表和财产清单 ( ) 处理公司未了结的业务 ( ) 清缴所欠税款 ( ) 清理债权债务 ( ) 处理公司清偿债务后的剩余财产

"浙大海纳 " ( ) 代表公司参与民事诉讼活动

39- 公司章程

(	) 支付清算费用
(		) 支付公司职工工资和劳动保险费用
(	) 交纳所欠税款
(	) 清偿公司债务
(		) 按股东持有的股份比例进行分配

公司财产未按前款第 ( ) ( )项规定清偿前

履行清算义务 , 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

"浙大海纳" - 40- 公司章程 ( ) 公司法或有关法律行政法规修改后

"浙大海纳" - 41- 公司章程

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UniTTEC Co., Ltd. Governance Information 2005