UniTTEC Co., Ltd. — Governance Information 2004

Jul 1, 2004

浙江浙大海纳科技 股份有限公司 章 程

目 录

第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事的选聘与辞职 第三节 独立董事 第四节 董事会 第五节 董事会秘书

第六章 总经理 第七章 监事会

第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任

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第九章 通知与公告

第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则

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浙江浙大海纳科技股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有 关规定，制订本章程。

第二条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经浙江省人民政府批准，以浙江大学企业集团控股有限公司为 主发起人联合浙江省科技风险投资公司、李立本( 身份证 号:330106400113041)、褚健(身份证号:330106630406041)、赵建(身份 证号:330106660129051)、张锦心(身份证号:330106420717042)共同发起 并以募集方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于1999 年4 月经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股3000 万股。其中公司向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股为3000 万股，于1999 年6 月11 日在深圳证券交 易所上市。

第四条 公司注册名称：浙江浙大海纳科技股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG ZHEDA HAINA SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD.

第五条 公司住所：杭州市高新区之江科技工业园2 号路6 号楼 邮政编码：310053

第六条 公司注册资本为人民币9000 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股 东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董

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事会秘书、财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：

坚持以市场经济为导向，以科技进步为动力，以优质产品为龙头， 采取以科技产业为主、多元经营，强化科技投入、优化产品结构，积极 开展国内外经济与技术合作，使公司成为规模化、集约化、国际型的大 型科技产业公司，切实保障公司及股东合法权利，为股东谋取利润。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 经公司登记机关核准，公司经营范围是：单晶硅及其制品、半导体 元器件的开发、制造、销售与技术服务；自动化控制系统及仪器仪表的 开发、制造、销售与技术服务；生物医学工程技术的开发与应用；计算 机系统集成与电子工程的开发、销售与服务；高新技术产业的投资开发； 销售电子元器件、电子材料、纺织品、针织品、通讯设备、化工产品、 化工原料（除化学危险品外）、金属材料、建筑材料；经营和代理各类 商品和技术的进出口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品和技术除 外）。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股 同权、同股同利。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司 集中托管。

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为9000 万股，成立时向发 起人浙江大学企业集团控股有限公司发行5620 万股，占公司发行普通股 总数的62.44％；向发起人浙江省科技风险投资公司发行200 万股，占公 司发行普通股总数的2.22％；向发起人李立本发行45 万股，占公司发行 普通股总数的0.5％；向发起人褚健发行45 万股，占公司发行普通股总

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• 数的0.5％；向发起人赵建发行45 万股，占公司发行普通股总数的0.5 ％；向发起人张锦心发行45 万股，占公司发行普通股总数的0.5％。 第二十条 公司的股本结构为：普通股9000 万股，其中发起人持有

• 6000 万股，其他内资股股东(社会公众股东)持有3000 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠

• 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本；

• (一) 向社会公众发行股份；

• (二) 向现有股东配售股份；

• (三) 向现有股东派送红股；

• (四) 以公积金转增股本；

• (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方 式。

第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程 序办理。

第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报 国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

• (一) 为减少公司资本而注销股份；

• (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。

• 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

• (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• (二) 通过公开交易方式购回；

• (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注

• 销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

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第二十七条 公司股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内 不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内， 定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个 月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条 持有公司机构百分之五以上有表决权的股份的股东，将 其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起 六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资 料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股 权结构。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结 束时的在册股东为公司股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

• (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权；

• (四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份；

• (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： １、缴付成本费用后得到公司章程；

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• ２、缴付合理费用后有权查阅和复印：

• (1) 本人持股资料；

• (2) 股东大会会议记录；

• (3) 中期报告和年度报告；

• (4) 公司股东总额、股本结构。

• (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配；

• (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯 股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害 行为的诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

• (一) 遵守公司章程；

• (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• (四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自事实发生之日起三个工作日内，向公司作 出书面报告。

第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司 和其他股东合法权益的决定。

第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股 东；

• (一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二) 此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以 上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

• (三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的 股份；

• (四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控 制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不 论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以

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达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节 股东大会

第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

• (一) 决定公司经营方针和投资计划；

• (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事 项；

• (四) 审议批准董事会的报告；

• (五) 审议批准监事会的报告；

• (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (九) 对发行公司债券作出决议；

• (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• (十一) 修改公司章程；

• (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上 的股东的提案；

• (十四) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。

• 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每

• 年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

• 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以

• 内召开临时股东大会：

• (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程 所定人数的三分之二时；

• (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票 代理权)以上的股东书面请求时；

• (四) 董事会认为必要时；

• (五) 监事会提议召开时；

• (六) 公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

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第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董 事长因故不能履行职务时,由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出 席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董 事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会 议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多 表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以 前通知登记公司股东。

公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

• (一) 会议的日期、地点和会议期限；

• (二) 提交会议审议的事项；

• (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• (五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

• (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。

第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正 式委任的代理人签署。

第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭 证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股 凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的；应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭 证。

第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容：

• (一) 代理人的姓名；

• (二) 是否具有表决权；

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• (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；

• (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表 决权应行使何种表决权的具体指示；

• (五) 委托书签发日期和有效期限；

• (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。

第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小 时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十四条 半数以上独立董事、监事会或者股东要求召集临时股 东大会的，应当按照下列程序办理：

(一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集 临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当 尽快发出召集临时股东大会的通知。

(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会 议的通告，提出召集会议的独立董事、监事会或者股东在报经上市公司 所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月 内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会 议的程序相同。

半数以上独立董事、监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会 议而自行召集并举行会议的，按《股东大会议事规则》的相干规定办理。 第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者 其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗 力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者 少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的

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三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股 东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第五十七条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之五以上的股东、董事会和监事会，有权向公 司提出新的提案。

第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

• (一) 内容与法律、法规和章程的不相抵触，并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围；

• (二) 有明确议题和具体决议事项；

• (三) 以书面形式提交或送达董事会。

第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准 则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在 该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东 大会结束后与股东大会决议一并公告。

第六十一条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会 议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求 召集临时股东大会。

第四节 股东大会决议

第六十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。

第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• (一) 董事会和监事会的工作报告；

• (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

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• (四) 公司年度预算方案、决算方案；

• (五) 公司年度报告；

• (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。

第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• (一) 公司增加或者减少注册资本；

• (二) 发行公司债券；

• (三) 公司的分立、合并、解散和清算；

• (四) 公司章程的修改；

• (五) 回购本公司股票；

• (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。

第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第六十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表 和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关 联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进 行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第七十三条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和 监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

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• (一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• (二) 召开会议的日期、地点；

• (三) 会议主持人姓名、会议议程；

• (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

• (五) 每一表决事项的表决结果；

• (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作

• 为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保存年限为十年。

第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授 权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等 事项，可以进行公证。

第五章 董 事 会

第一节 董 事

第七十七条 公司董事为自然人。董事分为独立董事和非独立董事。 董事无需持有公司股份。

第七十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的 董事。

第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。

第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行 职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时， 应当以公司和股东的最大利益行为准则，并保证：

• (一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；

• (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同 本公司订立合同或者进行交易；

• (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本 公司利益的活动；

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• (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产；

• (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司 的商业机会；

• (八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关 的佣金；

• (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 储存；

• (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所 获得涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政 府主管机关披露该信息：

• １、法律有规定；

• ２、公众利益有要求；

• ３、该董事本身的合法利益有要求。

第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使赋予的权利，以保 证：

• (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• (二) 公平对待所有股东；

• (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务 经营管理状况；

• (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将 其处置权转授他人行使；

• (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。

第八十三条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除 外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快 向董事会披露其关联关系的性质和程度。

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除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并 且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了 该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人 的情况下除外。

第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达 成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关 董事视为做了本章前条所规定的披露。

第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二节 董事的选聘与辞职

第八十六条 董事候选人以股东大会提案的方式提交股东大会表 决。

第八十七条 公司董事会可以以董事会决议的方式提名董事候选 人。

公司董事会应当在有关的董事会决议公告中详细披露由其提名的董 事候选人的简历以及基本情况，包括但不限于：被提名董事人的姓名、 性别、年龄、学历、工作经历、现任职务、技术职称、专业特长。

第八十八条 持有和合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以 上的股东可以提名董事候选人。

公司在年度股东大会选举董事的，股东应当在年度股东大会召开前 十日将提名的董事候选人以及其简历及基本情况（包括但不限于：被提 名董事人的姓名、性别、年龄、学历、工作经历、现任职务、技术职称、 专业特长）递交董事会，并由董事会审核后公告。

公司董事会认为股东所提名的董事不符合《公司法》、公司章程， 其他有关法律、法规所规定的董事任职资格的，应当向提名股东书面说 明，并可建议提名股东撤回提名或变更被提名董事候选人。提名股东拒 绝撤回提名或变更被提名董事候选人的，公司董事会仍需将该经股东提 名的董事候选人的简历以及基本情况进行公告，但应当同时公告公司董 事会就该等提名的意见及理由，同时将该被提名人的情况以及董事会的 意见及报告中国证监会以及深圳证券交易所。

提名股东变更提名董事候选人的，仍需遵照本条第二、三款。 第八十九条 因公司董事会任期届满和其他原因，公司需要召开临

“浙大海纳” - - 16 《公司章程》

时股东大会选举董事的，公司董事会应当在临时股东大会召开前三十日 作出提示性公告。持有和合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以 上的股东如拟提名董事候选人，应当在董事会提示性公告刊登后的三十 日内将提名的董事候选人以及简历及基本情况（包括但不限于：被提名 董事人的姓名、性别、年龄、学历、工作经历、现任职务、技术职称、 专业特长）递交董事会，由董事会审核后将该经股东提名的董事候选人 竞选董事事宜列入该次临时股东大会的议程并在该次临时股东大会召开 前三十日前公告。

公司董事会认为股东所提名的董事不符合《公司法》、公司章程， 其他有关法律、法规所规定的董事任职资格的，应当向提名股东书面说 明，并可建议提名股东撤回提名或变更被提名董事候选人。提名股东拒 绝撤回提名或变更被提名董事候选人的，公司董事会仍需将该经股东提 名的董事候选人竞选董事事宜列入该次临时股东大会的议程并公告，但 应当同时公告公司董事会就该等提名的意见及理由，同时将该提名人的 情况以及董事会的意见及理由报告中国证监会以及深圳证券交易所。

提名股东变更提名董事候选人的，仍需遵照本条第一、二款的规定。 第九十条 持有和合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以 上的股东，可以提议召开临时股东大会，审议其所提名的董事会候选人 竞选董事事宜。股东提议召开临时股东大会的，应当符合有关的规定。 第九十一条 公司董事会以及股东提名董事候选人，应当获得被提 名人的同意。

第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。

第九十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能 生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职 产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董 事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第九十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。

“浙大海纳” - - 17 《公司章程》

第九十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的 损失，应当承担赔偿责任。

第九十六条 公司不以任何形式为董事纳税或支付应由董事个人支 付的费用。

第九十七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理 和其他高级管理人员。

第三节 独 立 董 事

第九十八条 公司设立独立董事以进一步完善公司的法人治理结 构，促进规范运作。

第九十九条 本章程关于公司董事的规定适用独立董事，惟对于独 立董事的规定与之相悖或有出入的，适用独立董事的规定。

第一百条 前条所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。

第一百零一条 独立董事对公司及全体股东负有城信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规，以及本章程的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第一百零二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百零三条 独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董 事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。

第一百零四条 公司董事会设三名独立董事。独立董事出现不符合 独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责情形的，公司应按中国证监 会的要求补足独立董事人数。

• 第一百零五条 独立董事应当具备如下任职条件： （一） 符合本章程第七十八条所规定的任职资格；

• （二） 具备独立性；

• （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则；

• （四） 具备五年以上在以下任一领域的工作经验：

• 1、 电子信息行业；

• 2、 法律；

• 3、 会计；

“浙大海纳” - - 18 《公司章程》

  - 4、 经济；

  - 5、 行政管理。

• （五） 法律、法规所规定的其他必备任职条件。

• 第一百零六条 下列人员不得担任独立董事：

• （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会

• 关系；

• （二） 直接或间接持有公司1%以上已发行股份，或者是公司前十名

• 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三） 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位，或者在公司

• 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六） 法律、法规规定的其他不得担任独立董事的人员。

• （七） 中国证监会认定不能担任独立董事的人员。

第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历 等基本情况并对其担任的独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布 上述内容。

第一百零八条 独立董事由公司股东大会选举。在选举独立董事的 股东大会召开前，公司董事会应当将提名人的有关材料同时报送中国证 监会、中国证监会杭州特派员办事处，以及深圳证券交易所。

第一百零九条 当选独立董事的独立性由中国证监会认定。对中国 证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事 候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百一十条 独立董事每届任期与公司非独立董事任期相同，任 期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百一十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董 事会提请股东大会予以撤换。

除出现上款规定的情况，以及《公司法》中规定的不得担任董事的

“浙大海纳” - - 19 《公司章程》

情形外，独立董事在任期届满之前被免职的，公司应将独立董事的免职 作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的，可以作出公开的声明。

第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事所占的比例低于本章程 第一百零四条所规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十三条 独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、法 规以及本章程赋予董事的职权外，还享有以下特别职权；

（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近 经审计净资产值5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据；

• （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （四） 提议召开董事会；

• （五） 独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况 予以披露。

如果公司董事会下设战略、薪酬、审计、提名委员会中独立董事应 当占有二分之一以上的比例。

• 第一百一十四条 独立董事除行使上条所规定的职权外，还应当就

• 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• （一） 提名、任免董事；

• （二） 聘任或解聘高级管理人员；

• （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生

• 的总额高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六） 公司章程规定的其他事项。

“浙大海纳” - - 20 《公司章程》

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：

（一） 同意；

• （二） 保留意见及其理由；

• （三） 反对意见及其理由；

• （四） 无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。

第一百一十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独 立董事提供必要的工作条件。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立 董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时 到证券交易所办理公告事宜。

独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。

第一百一十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由 董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 第一百一十七条 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得除津贴外的、未予披露的其他利益。

第四节 董 事 会

第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使《公 司会》、《公司章程》以及其他法律、法规所赋予的职权。 第一百一十九条 董事会在行使其职权时，应当确保公司遵守法律、

“浙大海纳” - - 21 《公司章程》

法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关 者的利益。

第一百二十条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的 要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的 决策。

第一百二十一条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履 行职务所必需的知识、技能和素质。

• 第一百二十二条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事

• 长一人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事会行使下列职权：

• (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• (二) 执行股东大会的决议；

• (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

• (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案；

• (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案；

• (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其 他担保事项；

• (九) 决定公司内部管理机构的设置；

• (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；

• (十一) 制订公司的基本管理制度；

• (十二) 制订公司章程的修改方案；

• (十三) 管理公司信息披露事项；

• (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• (十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出

• 具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工 作效率和科学决策。

“浙大海纳” - - 22 《公司章程》

第一百二十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投 资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十七条 经股东大会批准，董事会拥有经审计后的公司净 资产10%内的投资决策权。在此权限内，董事会可以授权总经理行使部分 职权。

第一百二十八条 董事长行使下列职权：

• (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• (二) 督促、检查董事会决议的执行；

• (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

• (五) 行使法定代表人的职权；

• (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东大会报告；

• (七) 董事会授予的其他职权。

第一百二十九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董 事代行其职权。

第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百三十一条 有下列情形之一的，董事长应在7 个工作日内召 集临时董事会会议；

• (一)董事长认为必要时；

• (二)三分之一以上董事联名提议时；

• （三）二分之一以上独立董事提议时；

• （四）监事会提议时；

• （五）总经理提议时。

第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真等快捷 方式，在会议开始前五日内通知各董事。

如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不 能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无 故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：

• (一) 会议日期和地点；

“浙大海纳” - - 23 《公司章程》

• (二) 会议期限；

• (三) 事由及议题；

• (四) 发出通知的日期。

第一百三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可 举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。

第一百三十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能 出席的，可以书面委托其他董事作为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由 委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十七条 董事会决议表决采用举手表决方式。每名董事有 一票表决权。

第一百三十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录 人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会 秘书保存。董事会记录的保存年限为十年。

第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：

• (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名；

• (三) 会议议程；

• (四) 董事发言要点；

• (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。

第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百四十一条 公司与股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以 下规定:

• (一) 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当

“浙大海纳” - - 24 《公司章程》

严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支 工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他 支出。

• (二) 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及其他关

• 联方使用：

• ① 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• ② 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• ③ 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇

• ④ 代控股股东及其他关联方偿还债务；

• ⑤ 中国证监会认定的其他方式。

第一百四十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东 及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第一百四十三条 公司对外担保应当遵守以下规定：

(一) 公司不得为控股股东、股东的附属企业、任何非法人单位或个人提供 担保。

（二） 公司对外担保应当取得董事会同意，或经股东大会批准；董事会可 以在股东大会的授权权限内批准公司的对外担保事项。

（三） 被担保对象必须信誉良好。

（四） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具 有实际承担能力。

（五） 公司严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的 信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（六） 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第五节 董事会秘书

第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管 理人员，对董事会负责。 第一百四十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由 董事会委任。

“浙大海纳” - - 25 《公司章程》

本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。

第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是：

• (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报 告和文件；

• (二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管；

• (三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整；

• (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和 记录。

• (五) 公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董

• 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 总经理

第一百四十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事 可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二 分之一。

第一百五十条 《公司法》第５７条、第５８条规定的情形以及被 中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公 司的总经理。

第一百五十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

• (四) 拟订公司的基本管理制度；

• (五) 制订公司的具体规章；

“浙大海纳” - - 26 《公司章程》

• (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

• (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解

聘；

• (九) 提议召开董事会临时会议；

• (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会 上没有表决权。

第一百五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百五十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问 题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后 实施。

第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容：

• (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工；

• (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度；

• (四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百五十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章 监 事 会

第一节 监 事

第一百六十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代 表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百六十一条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被

“浙大海纳” - - 27 《公司章程》

中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的 监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会 选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连 选可以连任。

第一百六十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为 不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百六十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章 有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。

第二节 监 事 会

第一百六十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事 会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监 事代行其职权。

第一百六十七条 监事会行使下列职权：

• (一) 检查公司的财务；

• (二) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、法规或者章程的行为进行监督；

• (三) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正、必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• (四) 提议召开临时股东大会；

• (五) 列席董事会会议；

• (六) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百六十九条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在 会议召开十日以前以书面送达全体监事。

第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会议期限，事由及会议议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

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第一百七十一条 监事会决议的表决采用举手或书面表决形式。 第一百七十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可 举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的 过半数通过。

第一百七十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会议上签名。监事有权要求在记录对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会 会议记录的保管期限为十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。

第一百七十五条 公司在每一会计年度第三个月，第九个月结束后 三十日编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十 日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以 内编制公司年度财务报告。

第一百七十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期 报告，包括下列内容：

• （1） 资产负债表；

• （2） 利润表；

• （3） 利润分配表；

• （4） 财务状况变动表(或现金流量表)；

• （5） 会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告除（3）项以外的会计报 表及附注。

第一百七十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律法规 的规定进行编制。

第一百七十八条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公 司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

• 第一百七十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• (１) 弥补上一年度的亏损；

“浙大海纳” - - 29 《公司章程》

• (２) 提取法定公积金百分之十；

• (３) 提取法定公益金百分之五；

• (４) 提取任意公积金；

• (５) 支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以 不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大 会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股 东分配利润。

第一百八十条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股 份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得 少于注册资本的百分之二十五。 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期一年，可以续聘。

• 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百八十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

• (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总 经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

• (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的 资料和说明；

• (三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其 他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发

“浙大海纳” - - 30 《公司章程》

言。

第一百八十八条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东 大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百八十九条 会计师事务所的报酬由股东大会作出决定。董事 会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批 准。

第一百九十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决 定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监 会和中国注册会计师协会备案。

第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三 十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国 证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应 当向股东大会说明公司有无不当事情。

第九章 通知和公告

第一节 通 知

第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出：

(一) 以专人送出；

• (二) 以邮件方式送出；

• (三) 以公告方式进行；

• (四) 公司章程规定的其他形式。

第一百九十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。

第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以邮 件方式进行，临时董事会可采用传真方式送出。

第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件 方式进行。

第一百九十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方式送出的以被送达人在

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公司预留的传真号接受日为送达日期。

第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第一百九十九条 公司指定《证券时报》和《中国证券报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二百条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

• (一) 董事会拟订合并或者分立方案；

• (二) 股东大会依照章程的规定作出决议；

• (三) 各方当事人签订合并或者分立合同；

• (四) 依法办理有关审批手续；

• (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

• (六) 办理工商解散登记或者变更登记。

第二百零二条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资 产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在中国证券报和证券时报上公告三次。 第二百零三条 债权人自接到通知书之日三十日内，未接到通知书 的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第二百零四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的 措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百零五条 公司合并或者分立，各方的资产、债权、债务的处 理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

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第二百零六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设 立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

• (一) 营业期限届满；

• (二) 股东大会决议解散；

• (三) 因合并或者分立而解散；

• (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产；

(五) 违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百零八条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，

应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式 选定。

公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条(五)情形而解散的，由有关主管机关组织股东、 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

• 第二百零九条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。

• 清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权：

• (一) 通知或者公告债权人；

• (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

• (三) 处理公司未了结的业务；

• (四) 清缴所欠税款；

• (五) 清理债权、债务；

• (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

• (七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并 于六十日内至少在一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第二百一十二条 债权人应当在收到通知之日起三十日内，未接到 通知的应在第一次公告后九十日内向清算组申报其债权。债权人申报债 权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。

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• 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

• 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十四条 公司财产按下列顺序清偿：

• (一) 支付清算费用；

• (二) 支付公司职工工资和劳动保险费用；

• (三) 交纳所欠税款；

• (四) 清偿公司债务；

• (五) 按股东持有的股份比例进行分配。

• 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

• 清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清

• 算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三

• 十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百一十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务,

• 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。

第十一章 修改章程

第二百一十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

• (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• (三) 股东大会决定修改章程。

第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 变更登记。

第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改公司章程。

第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。

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第十二章 附 则

第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。

第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都 含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第二百二十五条 章程由公司董事会负责解释。

浙江浙大海纳科技股份有限公司 董 事 会 二OO 四年六月二十九日

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