UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Aug 22, 2023

证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临2023—081

浙江众合科技股份有限公司 关于调整关联担保额度与结构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示

1、浙江众合科技股份有限公司(以下简称"公司""众合科技")拟调整 关联担保额度与结构,本次调整后众合科技对外担保总额减少 6,000 万元人民 币,总体担保责任降低。相关调整如下:

1.1 众合科技对博众数智及其控股子公司原提供担保合计不超过 45,000 万 元人民币,现调减为不超过 30,000 万元人民币。被担保主体资产负债率超过 70%, 占公司最近一期经审计净资产的 10.82%,敬请投资者关注担保风险;

1.2 众合科技对联营企业原提供担保合计不超过 123,000 万元人民币,现 调整为不超过 132,000 万元人民币。其中为资产负债率超过 70%的联营企业提供 担保总额合计不超过 87,000 万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的 31.38%,敬请投资者关注担保风险。

2、前述预计担保额度目前尚未发生,担保协议亦未签署,后续将根据上述 被担保公司业务发展情况决定是否予以实施。担保事项实际发生后,公司将按照 信息披露的相关规定,履行信息披露义务。

3、本次是否有反担保:有

4、对外担保逾期的累计数量:无

5、审议程序

众合科技于 2023 年 8 月 21 日召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监 事会第十八次会议,审议通过了《关于调整关联担保额度与结构的议案》。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司对外担保管理制度》等有 关规定,本次事项尚需提交公司股东大会审议批准,与上述关联交易有利害关系 的关联股东博众数智将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,无需经过有关部门批准,经董事会审议通过后,需提交股东大会批准后实施。

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一、本次拟调整担保额度与结构的依据

众合科技于 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于对浙江网新钱江 投资有限公司调整关联担保履行方式的议案》,于 2022 年度股东大会审议通过 了《关于 2023 年度为联营企业提供担保暨关联交易的议案》《关于 2023 年度与 浙江博众数智科技创新集团有限公司及其控股子公司互保暨关联交易的议案》, 具体内容详见 2021 年 12 月 6 日、2023 年 4 月 23 日刊登于《证券时报》《证券 日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《临 2021—114》《临 2023—031》《临 2023—032》。

依据上述股东大会通过的涉及担保的决议,众合科技为联营企业、博众数智 及其控股子公司提供合计 17.85 亿元人民币的担保总额。截至目前的实际担保使 用情况及具体担保明细如下表所示:

表一:	(单位:万元)

	担保方	被担保方	股东大会批准的担保限额	截止到 2023 年 8 月7 日的实际使用额	剩余可用担保额
	浙江众合科技股份有限公司	浙江元应科技集团有限公司	20,000.00	5,000.00	15,000.00
	浙江众合科技股份有限公司	浙江众合霁林科技有限公司	71,000.00	63,000.00	8,000.00
对联营企业	浙江众合科技股份有限公司	浙江鑫峦环保科技有限公司(原浙江网新钱江投资有限公司)	35,500.00	25,000.00	备注
的担保	浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司	浙江众合霁林科技有限公司	3,000.00	1,600.00	1,400.00
	众合智行轨道交通技术有限公司	浙江众合霁林科技有限公司	4,000.00	-	4,000.00
	小计		133,500.00	94,600.00	28,400.00
对博众数智	浙江众合科技股份有限公司	浙江博众数智科技创新集团有限公司	34,000.00	16,500.00	17,500.00
及其子公司	浙江众合科技股份有限公司	浙江霁林进出口有限公司	11,000.00	7,850.00	3,150.00
的担保	小计		45,000.00	24,350.00	20,650.00
合计		178,500.00	118,950.00	49,050.00
博众数智对众合科技的担保	浙江博众数智科技创新集团有限公司	浙江众合科技股份有限公司	90,000.00	49,760.00	40,240.00

备注:

①2021 年第三次临时股东大会审议通过了"浙江众合科技股份有限公司为 浙江鑫峦环保科技有限公司(原名浙江网新钱江投资有限公司)总额 3.55 亿元 的担保限额",在此限额内签署了合同编号为:bitc2022(or)- 0274 号,合同金 额为 2.5 亿元的最高额担保合同;

②2021 年第三次临时股东大会后,众合科技未提供给浙江鑫峦环保科技有 限公司新的担保额度,原已签署的编号为:bitc2022(or)- 0274 号的担保合同 在合同效期内继续有效,并按最高额担保金额计入实际担保金额。鉴此,2021 年 第三次临时股东大会审议通过的 3.55 亿元担保限额未使用部分即 1.05 亿元不 计入剩余可用担保额。

综上,截至目前,众合科技对以上被担保公司尚有合计 4.91 亿元人民币的 担保额暂未使用。

二、本次拟调整担保额度与结构的具体情况

根据公司和联营企业及博众数智当前实际融资需求及未来发展情况,经与 其协商后,公司计划对关联担保总额与结构进行调整。在不扩大众合科技担保责 任的前提下,调减对博众数智及其控股子公司的担保额度,同时调增对联营企业 的担保额度,用以支持联营企业的发展。

具体新的担保调整方案详见(表二): (单位:万元)

	担保方	被担保方	变动前担保额	变动	变动后担保额
		浙江元应科技集团有限公司	20,000.00	+10,000.00	30,000.00
	浙江众合科技股份有限公司	浙江鑫峦环保科技有限公司
		(元应子公司特许经营权专	25,000.00	-10,000.00	15,000.00
		项担保)
对联营企业		浙江众合霁林科技有限公司	71,000.00	+9,000.00	80,000.00
的担保	浙江浙大网新众合轨道交通
	工程有限公司	浙江众合霁林科技有限公司	3,000.00	-	3,000.00
	众合智行轨道交通技术有限
	公司	浙江众合霁林科技有限公司	4,000.00	-	4,000.00
	小计		123,000.00	+9,000.00	132,000.00
		浙江博众数智科技创新集团
	浙江众合科技股份有限公司	有限公司	34,000.00	-14,000.00	20,000.00

对博众数智	浙江众合科技股份有限公司	浙江霁林进出口有限公司	11,000.00	-1,000.00	10,000.00
及其子公司
的担保	小计		45,000.00	-15,000.00	30,000.00
合计		168,000.00	-6,000.00	162,000.00

综上,经本次调整担保额度与结构后,众合科技对外担保总额减少 6,000 万

元,总体担保责任降低。

三、被担保人具体情况

(一)基本信息

1、被担保人

(1)浙江博众数智科技创新集团有限公司

①公司名称:浙江博众数智科技创新集团有限公司

②成立日期:2001-08-30

③注册地址:杭州市滨江区长河街道江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢 1501 室

④法定代表人:秦永胜

⑤注册资本:30,000 万人民币

⑥主营业务:一般项目:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;计算机系统服务;信息技术咨 询服务;园区管理服务;企业管理;物业管理;市场营销策划;社会经济咨询服 务;机械设备销售;电气设备销售;工程管理服务;轨道交通工程机械及部件销 售;货物进出口;技术进出口;进出口代理;机械设备租赁;普通机械设备安装 服务;泵及真空设备销售;发电机及发电机组销售;金属链条及其他金属制品销 售;建筑工程用机械销售;电子元器件与机电组件设备销售;金属制品销售;冶 金专用设备销售;铸造机械销售;办公设备销售;密封件销售;绘图、计算及测 量仪器销售;复印和胶印设备销售;数字视频监控系统销售;金属材料销售;电 子产品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许 可项目:建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动,具体经营项目以审批结果为准)。

⑦股东结构:

⑧ 关联关系:截至公告日,博众数智持有公司 4.94%的股份,根据《深圳证 券交易所股票上市规则》有关规定,基于历史沿革、业务延续以及谨慎性原则, 认定博众数智为公司关联法人。

⑨ 是否为失信被执行人:否

⑩ 财务状况: (单位:人民币元)

	2022年12月31日(经审计)	2023年3月31日(未经审计)
资产总额	3,294,023,944.75	3,422,641,521.33
负债总额	2,322,455,829.82	2,460,533,173.20
银行贷款总额	1,206,809,855.78	1,238,681,607.40
流动负债总额	1,939,215,604.12	2,077,292,947.50
股东权益	971,568,114.93	962,108,348.13
	2022年1—12月(经审计)	2023年1-3月(未经审计)
营业收入	2,562,491,742.95	559,421,374.71
利润总额	26,565,081.97	-12,664,085.06
净利润	25,647,989.69	-11,875,504.06

(2)浙江元应科技集团有限公司

• ① 公司名称:浙江元应科技集团有限公司
• ② 成立日期:2013-01-18
• ③ 注册地址:浙江省杭州市临安区青山湖街道胜联路 868-1-302
• ④ 法定代表人:江向阳
• ⑤ 注册资本:110,000 万人民币

⑥ 主营业务:一般项目:新兴能源技术研发;新能源原动设备销售;新能 源原动设备制造;资源再生利用技术研发;合同能源管理;节能管理服务;信息

系统集成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广;企业管理咨询;气压动力机械及元件销售;光学仪器销售;太阳能热利用产 品销售;气体压缩机械销售;风动和电动工具销售;环境监测专用仪器仪表销售; 蓄电池租赁;环境保护专用设备销售;电池销售;环境应急技术装备销售;风机、 风扇销售;再生资源销售;电子元器件与机电组件设备销售;建筑材料销售;石 棉水泥制品销售;供应链管理服务;日用品销售;日用百货销售;食品互联网销 售(仅销售预包装食品);计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助 设备批发;家用电器销售;金属材料销售;塑料制品销售;橡胶制品销售(除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

⑦ 股东结构:

• ⑧ 关联关系:公司副总裁兼董事会秘书兼任元应科技董事
• ⑨ 是否为失信被执行人:否

⑩ 财务状况: (单位:人民币元)

	2022年12月31日(经审计)	2023年3月31日(未经审计)
资产总额	1,304,228,060.99	1,421,961,599.61
负债总额	328,614,786.71	434,380,328.02
银行贷款总额	200,000,000.00	177,261,218.72
流动负债总额	178,614,786.71	284,380,328.02
股东权益	975,613,274.28	987,581,271.59
	2022年1—12月	2023年1-3月
	(经审计)	(未经审计)

营业收入	847,254,813.20	232,973,317.03
利润总额	8,225,146.21	9,252,984.11
净利润	3,406,962.05	9,228,822.66

(3)浙江众合霁林科技有限公司

① 公司名称:浙江众合霁林科技有限公司

② 成立日期:2020-04-01

③ 注册地址:浙江省杭州市临安区青山湖街道胜联路 888 号 110 室

④ 法定代表人:潘凌云

⑤ 注册资本:10,000 万人民币

⑥ 主营业务:一般项目:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;进出口代理;供应链管理服务;信 息技术咨询服务;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及外围设备制造; 物联网设备销售;电子、机械设备维护(不含特种设备);轨道交通通信信号系 统开发;信息系统集成服务;高铁设备、配件销售;机械电气设备制造;配电开 关控制设备制造;配电开关控制设备销售;轨道交通专用设备、关键系统及部件 销售;电子元器件批发;电子元器件零售;工业控制计算机及系统制造;成品油 批发(不含危险化学品);电线、电缆经营;高性能密封材料销售;耐火材料销 售;功能玻璃和新型光学材料销售;机械电气设备销售;机械设备销售;物料搬 运装备销售;智能物料搬运装备销售;减振降噪设备销售;计算器设备销售;光 缆销售;电子元器件与机电组件设备销售;金属结构销售;光纤销售;数字视频 监控系统销售;移动终端设备销售;电子产品销售;金属材料销售;建筑材料销 售;石棉水泥制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);工业用动物油 脂化学品销售;智能输配电及控制设备销售;电池销售;新能源原动设备销售; 电池零配件销售;储能技术服务;汽车销售;新能源汽车整车销售;电动自行车 销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

⑦ 股东结构:

⑧ 关联关系:浙江众合霁林科技有限公司系博众数智控股子公司。截至公 告日,博众数智持有公司 4.94%的股份,根据《深圳证券交易所股票上市规则》 有关规定,基于历史沿革、业务延续以及谨慎性原则,认定博众数智为公司关联 法人。

⑨ 是否为失信被执行人:否

⑩ 财务状况: (单位:人民币元)

	2022年12月31日	2023年3月31日
	(经审计)	(未经审计)
资产总额	975,227,180.08	993,223,556.57
负债总额	859,667,603.70	879,554,582.58
银行贷款总额	451,169,778.99	410,262,063.72
流动负债总额	859,667,603.70	879,554,582.58
股东权益	115,559,576.38	113,668,973.99
	2022年1—12月	2023年1-3月
	(经审计)	(未经审计)
营业收入	1,088,491,755.11	279,835,626.17
利润总额	7,020,632.19	-3,879,617.06
净利润	4,476,028.89	-3,718,830.06

(4)浙江霁林进出口有限公司

• ① 公司名称:浙江霁林进出口有限公司
• ② 成立日期:2006-07-05
• ③ 注册地址:浙江省杭州市临安区青山湖街道胜联路 868-1-301
• ④ 法定代表人:江向阳
• ⑤ 注册资本:10,000 万人民币

⑥ 主营业务:一般项目:货物进出口;进出口代理;成品油批发(不含危 险化学品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 建筑材料销售;石棉水泥制品销售;建筑用钢筋产品销售;化工产品销售(不含 许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品);橡胶制品销售;防 火封堵材料销售;工程塑料及合成树脂销售;国内贸易代理;人工智能硬件销售; 金属链条及其他金属制品销售;涂装设备销售;模具销售;集装箱销售;仪器仪 表销售;电工仪器仪表销售;电子测量仪器销售;金属丝绳及其制品销售;实验 分析仪器销售;金属制品销售;密封件销售;幻灯及投影设备销售;金属材料销 售;石油制品销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照 依法自主开展经营活动)。许可项目:成品油零售(不含危险化学品)(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为 准)。

⑦ 股东结构:

⑧ 关联关系:浙江霁林进出口有限公司系博众数智的全资子公司。截至公 告日,博众数智持有公司 4.94%的股份,根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定,基于历史沿革、业务延续以及谨慎性原则认定博众数智为公司关联 法人。

⑨ 是否为失信被执行人:否

⑩ 财务状况: (单位:人民币元)

	2022年12月31日	2023年3月31日
	(经审计)	(未经审计)
资产总额	424,336,181.66	598,223,316.81
负债总额	324,978,100.61	501,539,255.29
银行贷款总额	51,084,225.85	110,676,036.32
流动负债总额	324,978,100.61	501,539,255.29

股东权益	99,358,081.05	96,684,061.52
	2022年1—12月	2023年1-3月
	(经审计)	(未经审计)
营业收入	243,294,547.55	24,449,757.25
利润总额	411,072.01	-1,865,325.37
净利润	100,931.04	-1,865,325.37

(5)浙江鑫峦环保科技有限公司

① 公司名称:浙江鑫峦环保科技有限公司,曾用名:浙江网新钱江投资有限 公司

② 成立日期:2008-05-05

③ 注册地址:浙江省衢州市开化县杨林镇东坑口村甘溪路 19 号 2-202 室

④ 法定代表人:李建国

⑤ 注册资本:14,180 万人民币

⑥ 主营业务:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广;环保咨询服务;水环境污染防治服务;大气环境污染防治服 务;环境应急治理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经 营活动)。

⑦ 股东结构:浙江元应科技集团有限公司持股 100%

⑧ 关联关系:浙江鑫峦环保科技有限公司系浙江元应科技集团有限公司控 股子公司。公司副总裁兼董事会秘书兼任元应科技董事

⑨ 是否为失信被执行人:否

⑩ 财务状况: (单位:人民币元)

	2022年12月31日(经审计)	2023年3月31日(未经审计)
资产总额	414,205,516.59	418,792,350.44
负债总额	205,185,386.80	196,373,498.78
银行贷款总额	185,000,000.00	177,112,959.45
流动负债总额	55,185,368.80	46,373,498.78
股东权益	209,020,147.79	222,418,851.66

	2022年1—12月(经审计)	2023年1-3月(未经审计)
营业收入	120,020,553.66	39,334,921.68
利润总额	20,572,552.70	7,493,998.45
净利润	14,888,444.98	7,493,998.45

三、关联关系及关联交易情况

2023 年 1 月 1 日至此公告日,公司与该关联人及其子公司累计已发生的各 类关联交易总金额为 80,900.14 万元。具体情况如下:

关联交易类别	关联人	关联交易内容	2023年1月1日至今累计已发生金额(万元)
日常关联交易	浙江博众数智科技创新集团有限公司	购买货物	3,435.20
	浙江霁林进出口有限公司	购买货物	102.81
	浙江霁林电子技术有限公司	购买货物	185.32
	浙江众合霁林科技有限公司	购买货物	3,005.47
	浙江霁林进出口有限公司	销售货物	5.65
	浙江博众数智科技创新集团有限公司	销售货物	0.37
	浙江霁林电子技术有限公司	提供物业服务	9.00
	浙江众合霁林科技有限公司	提供物业服务	2.40
	浙江博众数智科技创新集团有限公司	提供物业服务	1.80
	浙江霁林电子技术有限公司	园区租赁	27.00
	浙江众合霁林科技有限公司	园区租赁	8.64
	浙江博众数智科技创新集团有限公司	园区租赁	6.48
关联担保	博众数智及其子公司	众合科技与博众数智及其子公司互保	74,110.00
合计			80,900.14

四、担保事项的主要内容

1、以上担保额度是与被担保方债权人初步协商后制订的预案,实际担保金 额确定以被担保方拟实际发生的业务为依据,相关担保事项以正式签署的担保协 议为准。

2、被担保方其他股东同比例担保或反担保情况:

(1)公司为联营企业鑫峦环保提供担保,关联股东博众数智为鑫峦环保提 供等额担保,为众合科技提供连带责任反担保;同时鑫峦环保以自身股权为众合 科技提供连带责任反担保;

(2)公司为联营企业元应科技、霁林科技提供担保,霁林科技、元应科技 的另一股东博众数智以其持有的霁林科技、元应科技股权以最高额股权质押担保 方式为众合科技提供连带责任反担保;

(3)公司为博众数智及其控股子公司霁林进出口提供担保,博众数智出具 《反担保函》,为众合科技提供连带责任保证的反担保。

综上,以上担保事项不存在损害公司和全体股东利益的情形。

3、提供担保的形式包括但不限于反担保、连带责任担保、抵押担保、质押 担保。

4、担保额度可用于被担保人对外融资及支付义务等各类负债类事项。

5、审议通过的额度内发生的具体担保事项,授权公司董事长或其指定的被 授权人具体负责与相关机构(债权人)签订(或逐笔签订)相关合同或协议,不 再另行审议。在本次担保通过股东大会审议之后至下一年度股东大会之前,可在 此额度内为相关公司提供担保,在以上期间内签订的合同或协议无论到期日是否 超过以上期间,均视为有效。

五、交易目的和对公司的影响

公司此次调整关联担保额度与结构事项,是基于充分考虑关联方及联营企 业业务的当前实际融资需求及未来发展情况。经过本次调整后,众合科技对外担 保总额减少 6,000 万元,总体担保责任降低。同时上述担保均由被担保方其他股 东同比例担保或提供反担保措施,担保风险处于公司可有效控制范围内,不会对 公司财务状况和生产经营产生影响。

六、董事会意见

1、董事会认为:本次担保额度与结构调整是基于各方经营所需,满足其持 续发展需要提供的担保。且经过本次担保调整后,众合科技对外担保总额减少 6,000 万元,总体担保责任降低;

2、反担保情况:公司为联营企业鑫峦环保提供担保,关联股东博众数智为 鑫峦环保提供等额担保,为众合科技提供连带责任反担保;同时鑫峦环保以自身 股权为众合公司提供连带责任反担保。公司为联营企业元应科技、霁林科技提供 担保,霁林科技、元应科技的另一股东博众数智以其持有的霁林科技、元应科技 股权以最高额股权质押担保方式为众合科技提供连带责任反担保。公司为博众数 智及其控股子公司霁林进出口提供担保,博众数智出具《反担保函》,为众合科 技提供连带责任保证的反担保。

以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)相违背的情况,未损害公司及 股东的利益。

鉴此,董事会同意上述关联担保调整事项,并提请公司 2023 年第一次临时 股东大会审议通过后实施。

七、监事会意见

监事会认为:公司此次调整关联担保额度与结构事项,是基于充分考虑关 联方及联营企业业务的当前实际融资需求及未来发展情况。经过本次调整后,众 合科技对外担保总额减少 6,000 万元,总体担保责任降低。同时上述担保均由被 担保方其他股东同比例担保或提供反担保措施,担保风险处于公司可有效控制范 围内,不会对公司财务状况和生产经营产生影响,亦不存在损害公司及股东特别 是中小股东利益的情形。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,在本次担保之前,公司及控股子公司累计的实际对外担 保余额为 207,084.96 万元人民币,占公司 2022 年 12 月 31 日经审计净资产的 74.70%;其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保对外担保余额为 100,615.86 万元人民币,占公司 2022 年 12 月 31 日经审计净资产的 36.29%;本 次担保事项通过审议后,公司及控股子公司的可用担保额度总金额为

451,300.00 万元人民币,占 2022 年 12 月 31 日经审计净资产的 162.79%。

截止本公告披露日,公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决 败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十一日