UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jul 14, 2023

国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江众合科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票

之

法律意见书

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地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、 15 号国浩律师楼 邮编： 310008 GrandallBuilding,No.2 ＆ No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China 电话 /Tel: （ +86 ）（ 571 ） 85775888 传真 /Fax: （ +86 ）（ 571 ） 85775643

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二〇二三年七月

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

目 录

释 义.............................................................................................................................. 2 第一部分 引 言............................................................................................................ 6 一、律师事务所及律师简介........................................................................................ 6 二、律师声明事项........................................................................................................ 8 第二部分 正 文............................................................................................................ 9 一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 9 二、发行人的主体资格.............................................................................................. 16 三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 18 四、发行人的设立...................................................................................................... 22 五、发行人的独立性.................................................................................................. 23 六、发起人和股东...................................................................................................... 26 七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 30 八、发行人的业务...................................................................................................... 31 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 32 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 43 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 46 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 47 十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 47 十四、发行人法人治理结构及规范运作.................................................................. 48 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 49 十六、发行人的税务.................................................................................................. 50 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 51 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 52 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 55 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 56 二十一、结论意见...................................................................................................... 59

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本次发行、本次发 行	指	浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行A股股票拟募集资金 不超过124,600.00万元（含124,600.00万元）的行为
发行人、众合科技、 公司	指	浙江众合科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代 码（000925.SZ）
浙大海纳	指	浙江浙大海纳科技股份有限公司（发行人曾用名）
浙江海纳	指	浙江海纳科技股份有限公司（发行人曾用名）
众合机电	指	浙江众合机电股份有限公司（发行人曾用名）
众合轨道	指	浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（发行人之全资子公司）
北京轨道	指	北京网新众合轨道交通科技有限公司（发行人之全资子公司）
众合国际	指	众合创新国际控股有限公司（原名浙大网新（香港）众合轨道交 通工程有限公司，发行人之全资子公司）
四川智控	指	四川众合智控科技有限公司（发行人之控股子公司）
天津智控	指	天津众合智控科技有限公司（发行人之全资子公司）
国科众创	指	国科众合创新集团有限公司（原名浙江众合科创信息技术发展有 限公司，发行人之控股子公司）
众合科创孵化器	指	浙江众合科创孵化器有限公司（发行人之全资子公司）
厦门众熠	指	厦门众熠科技有限公司（发行人之控股子公司）
湖北众堃	指	湖北众堃科技股份有限公司（发行人之控股子公司）
网新智能	指	浙江网新智能技术有限公司（发行人之全资子公司）
天元智能	指	杭州临安天元智能技术有限公司（发行人之孙公司）
网新中控	指	浙江网新中控信息技术有限公司（发行人之全资子公司）
天元中控	指	杭州临安天元中控信息技术有限公司（发行人之全资孙公司）
中博照明	指	浙江中博照明工程有限公司（发行人之全资孙公司）
温瑞水处理	指	瑞安市温瑞水处理有限公司（发行人之全资子公司）
海纳股份	指	浙江海纳半导体股份有限公司（原名“浙江海纳半导体有限公司”， 发行人之控股子公司）
海纳股份杭州分公 司	指	浙江海纳半导体股份有限公司杭州分公司
海纳（香港）	指	海纳半导体（香港）有限公司（发行人之孙公司）
日本松崎	指	日本株式会社松崎制作所（海纳（香港）之控股子公司）
山西海纳	指	海纳半导体（山西）有限公司（海纳股份之全资子公司）
网新智林	指	杭州网新智林科技开发有限公司（发行人之全资子公司）
临安众合	指	杭州临安众合智能技术有限公司（发行人之孙公司）

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

西安天元	指	西安天元众合信息科技有限公司（发行人之孙公司）
浙江轨道	指	浙江众合轨道交通技术有限公司（发行人之控股子公司）
南通轨道	指	南通众合轨道交通技术有限公司（发行人之孙公司）
董办文化	指	杭州董办文化创意有限公司（国科众创之全资子公司）
众合智行	指	众合智行轨道交通技术有限公司（发行人之全资子公司）
广西智控	指	广西众合智控科技有限公司（发行人之控股子公司）
重庆众合	指	重庆众合智行交通科技有限公司（发行人之控股子公司）
众合智享	指	浙江众合智享技术有限公司（发行人之孙公司）
UNITTEC GLOBAL	指	UNITTEC GLOBAL BUSINESS GROUP INC.（发行人之加拿大子 公司）
青岛智控	指	青岛众合智控信息科技有限公司（发行人之孙公司）
湖北科创	指	湖北众合科创信息技术有限公司（发行人之孙公司）
沈阳智控	指	沈阳众合智控科技有限公司（发行人之孙公司）
滁州智行	指	众合智行轨道交通技术（滁州）有限公司（发行人之孙公司）
郑州网新	指	郑州网新智能科技有限公司（网新智能之全资子公司）
宝鸡智行	指	宝鸡众合智行信息技术有限公司（发行人之孙公司）
浙大列车智能	指	浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司
深圳众源	指	深圳众源时空科技股份有限公司（发行人之子公司）
庆阳众源	指	庆阳市众源时空云科技有限公司（发行人之孙公司）
合肥轨道	指	众合智行轨道交通技术（合肥）有限公司（发行人之子公司）
网新集团	指	浙江浙大网新集团有限公司（发行人原控股股东）
网新汇盈	指	浙江网新汇盈信息科技有限公司（发行人原控股股东网新集团控 制的企业）
网新睿建	指	浙江网新睿建建筑设计有限公司（发行人原控股股东网新集团控 制的企业）
圆正集团	指	浙江浙大圆正集团有限公司，原名“浙江大学企业集团控股有限 公司”，现已更名为“浙江浙大科创集团有限公司”，发行人原控 股股东网新集团之第一大股东
美国众合	指	美国众合科技股份有限公司（发行人之全资子公司）
网新教育	指	浙江浙大网新教育发展有限公司
网新科技	指	浙大网新科技股份有限公司（证券代码600797）
成尚科技	指	杭州成尚科技有限公司
网新软件	指	浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司（受发行人原股东网新 科技控制的企业）
网新图灵	指	浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（受发行人原股东网新科技 控制的企业）

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

网新信息技术	指	浙江网新信息科技有限公司（受发行人原股东网新科技控制的企 业）
德鑫瑞商业	指	杭州德鑫瑞商业管理有限公司（发行人原股东网新科技之联营企 业）
博众数智	指	浙江博众数智科技创新集团有限公司
霁林科技	指	浙江众合霁林科技有限公司（原名“浙江众合霁林供应链管理有 限公司”，发行人之联营企业，博众数智之控股子公司）
霁林电子	指	浙江霁林电子技术有限公司（霁林科技之联营企业，博众数智之 控股子公司）
元应科技	指	浙江元应科技集团有限公司（原名“达康新能源集团有限公司”、 浙江众合投资有限公司，发行人之联营企业，博众数智之控股子 公司）
众合投资（香港）	指	众合投资（香港）有限公司（原为发行人全资孙公司，元应科技 之控股子公司）
新阳硅密	指	新阳硅密（上海）半导体技术有限公司（国科众创之联营企业）
焜腾红外	指	浙江焜腾红外科技有限公司（国科众创之联营企业）
众芯坚亥	指	浙江众芯坚亥半导体技术有限公司（国科众创之联营企业）
鲲吾企业管理	指	鲲吾企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）
申能环境	指	申能环境科技有限公司（原名“浙江众合达康环境有限公司”，发 行人之参股公司）
苏州科环	指	苏州科环环保科技有限公司（申能环境之全资子公司）
浙江海拓	指	浙江海拓环境技术有限公司（申能环境之全资子公司）
杭州海拓	指	杭州海拓环境工程有限公司（浙江海拓之全资子公司）
杭州海知慧	指	杭州海知慧环境科技有限公司（浙江海拓之联营企业）
广西荣拓	指	广西荣拓环保科技有限公司（浙江海拓之联营企业）
碧橙环保	指	浙江众合碧橙环保科技股份有限公司（发行人之联营企业）
智利信息	指	智利信息技术有限公司（发行人之联营企业）
钱江投资	指	浙江网新钱江投资有限公司（元应科技之全资子公司）
中民玖合	指	浙江中民玖合投资管理有限公司（发行人之合营企业）
霁林进出口	指	浙江霁林进出口有限公司（原名“浙江众合进出口有限公司”，博 众数智之全资子公司）
通商租赁	指	浙江通商融资租赁有限公司（国科众创之联营企业）
数达智远	指	浙江数达智远科技有限公司（国科众创之联营企业）
恒启电子	指	恒启电子（苏州）有限公司（众合轨道之合营企业）
密西西比水务	指	密西西比国际水务（中国）有限公司（发行人之参股公司）
网新创新	指	网新创新研究开发有限公司
城投中泓	指	城投中泓（杭州）资本管理有限公司

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宝鸡投资	指	西部优势（宝鸡）产业股权投资基金（有限合伙）
申报基准日	指	2023年3月31日
报告期	指	2020年1月1日至2023年3月31日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
浙江证监局	指	中国证券监督管理委员会浙江监管局
《公司章程》	指	《浙江众合科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四 舍五入造成。

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关于

浙江众合科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之 法律意见书

致：浙江众合科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的聘请，作为贵公司申请本次发行的特 聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有 关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，为贵公司本次发行出具本法律意见书。

第一部分 引 言

一、律师事务所及律师简介

（一）律师事务所及律师简介

国浩律师（杭州）事务所系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师 事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代 码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、 基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务 所”，2012 年 7 月变更为现名。

本所提供的法律服务包括：

1. 参与企业改制、公司首次公开发行股票并上市、上市公司再融资，担任

发行人或承销商律师，出具律师工作报告及法律意见书；

1. 为上市公司提供法律咨询及其他服务；

2. 参与企业资产重组，为上市公司收购、股权转让等事宜提供法律服务；

3. 参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；

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1. 为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城

市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；

1. 为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；

2. 接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷

款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；

1. 司法行政机关允许的其他律师业务。

（二）签字律师简介

本所为发行人本次发行出具法律文件的签字律师为徐伟民律师、高佳力律师， 其证券业务执业记录及其主要经历如下：

徐伟民律师：2000 年毕业于浙江大学，获得法学学士学位，2006 年毕业于 浙江大学，获法律硕士学位，擅长公司、证券、重组律师业务。徐伟民律师于 2003 年 3 月加入本所，现为本所合伙人。徐伟民律师曾为株洲中车时代电气股 份有限公司、公元股份有限公司、浙江众合科技股份有限公司、宁波理工环境能 源科技股份有限公司、三变科技股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、浙江三 花智能控制股份有限公司、江苏斯迪克新材料科技股份有限公司、杭州市园林绿 化股份有限公司、浙江华达新型材料股份有限公司、浙江镇洋发展股份有限公司、 浙江艾能聚光伏科技股份有限公司、宁波福尔达智能科技股份有限公司的境内外 上市或股票增发、配股以及资产重组等提供法律服务。

高佳力律师：现为本所执业律师，曾为浙江新澳纺织股份有限公司、浙江晶 盛机电股份有限公司、浙江伟明环保股份有限公司、浙江众合科技股份有限公司、 浙江南自建设集团有限公司、江苏斯迪克新材料科技股份有限公司、浙江艾能聚 光伏科技股份有限公司、浙江海纳半导体股份有限公司等多家企业的上市、资产 重组、新三板挂牌等提供法律服务。

本次签字的二位律师执业以来均无违法违规记录。

（三）联系方式

本所及签字律师的联系方式如下：

电话：0571-85775888 传真：0571-85775643

地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼） 邮政编码：310008

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二、律师声明事项

（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对有关各方提供 的相关文件和事实进行了充分的核查和验证，包括众合科技及有关各方提供的政 府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和规范性 文件，并就相关问题向有关人员作了询问，对有关事实进行了核查，保证律师工 作报告和法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（二）本所已得到众合科技及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文 件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有 效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处， 并且已向本所提供了为出具律师工作报告和法律意见书所需的全部事实材料。

（三）本所律师根据在律师工作报告和法律意见书出具日之前已经发生或存 在的事实及对有关事实的了解，依据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发 表的法律意见。

（四）对出具律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支 持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于有 关政府部门、众合科技或其他有关机构单位出具的证明文件或专业性意见。

（五）本所律师仅就众合科技本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有 关会计审计、资产评估等专业事项发表评论。本所律师在律师工作报告、法律意 见书中对有关审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。

（六）律师工作报告和法律意见书仅作为众合科技本次发行之用，非经本所 事先书面同意不得用作其他任何目的。

（七）本所同意将律师工作报告和法律意见书作为众合科技本次发行所必备 的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查。

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第二部分 正 文

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行的批准

2022 年 11 月 11 日，发行人第八届董事会第十七次会议审议通过了与本次 发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

2022 年 11 月 30 日，发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股 票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公 司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募 集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填 补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年—2024 年）股东回 报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》等涉及本次发行的各项议案。

由于《注册管理办法》等注册制相关规定已于 2023 年 2 月 17 日实施，根据 《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人对本次 发行方案进行了修订。根据发行人 2022 年第三次临时股东大会的授权，2023 年 4 月 23 日，发行人第八届董事会第二十次会议重新审议并通过了《关于公司符 合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方 案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议 案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修 订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募 集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采 取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于设立公司向特定对象发行 股票募集资金专用账户的议案》等与本次发行相关的各项议案。

2023 年 5 月 15 日，发行人 2022 年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大 会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等涉及本次发

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

行的议案[1] 。

根据发行人第八届董事会第二十次会议重新审议通过的《关于公司 2022 年 度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，本次发行具体方案的主要 内容如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得中国证监会同意注册决定后的 有效期内择机发行。

（3）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个 交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分 红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由 上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的 申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定

12023 年 4 月 27 日，发行人董事会收到持股 3%以上股东博众数智提交的《关于增加浙江众合科技股 份有限公司 2022 年度股东大会临时提案的函》，博众数智将《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股 票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事 宜的议案》提请发行人 2022 年度股东大会审议。

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进行调整。

（4）募集资金总额 本次发行股票募集资金不超过 124,600 万元（含 124,600 万元）。 （5）发行对象及认购方式

本次发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机 构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合 格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公 司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次发行中国证监会同意注册后，由上市公司股东大 会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规对向特定对象发行的发行对象有新的规定，上市公司将按新的 规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。 （6）发行数量

本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向 特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 166,860,000 股（含本数）的股票。若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间公司发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的发行数量将做 相应调整。

在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规 定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终向特定对象发行的数 量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

本次发行将根据市场情况及中国证监会的同意注册的情况，在符合中国证监 会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对 象，将控制单一发行对象及其关联方和一致行动人的本次认购数量上限，并控制 单一发行对象及其关联方和一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公

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司股份数量后的总股份数量上限，确保公司控制权结构不发生变化。

（7）限售期

本次发行对象认购的本次发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内 不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公 司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规 范性文件以及《公司章程》的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、 资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（8）本次发行股票前公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按 本次发行完成后的持股比例共享。

（9）上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。

（10）募集资金用途

本次发行拟募集资金总额不超过 124,600.00 万元（含 124,600.00 万元），所 募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金拟投入金额 （万元）
1	基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研 发及产业化项目	41,096.06	31,632.86
2	大交通领域数字化关键技术研发及产业化 项目	47,749.78	36,196.50
3	无人感知技术研发项目	26,329.86	19,418.58
4	补充流动资金	37,352.06	37,352.06
合计		152,527.76	124,600.00

（11）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

经本所律师核查后确认，发行人上述会议对本次发行相关议案的审议程序、 表决程序符合相关法律法规的规定，上述会议审议通过的本次发行的决议内容合 法、有效。

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（二）本次发行的授权

1. 2022 年 11 月 30 日，发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》， 就本次发行事宜对董事会作出如下授权：

（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方 案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、发行对象、发行方式、 认购办法、认购比例、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户 存储三方监管协议等与本次发行方案有关的事项；

（2）决定并聘请保荐机构/主承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机 构或解除与相关中介机构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；

（3）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修 改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）， 根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；

（4）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金 项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项 目使用及具体安排进行调整；在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目 需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切 必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和 申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处 理与本次发行有关的其他事宜；

（8）在本次发行完成后办理本次发行股票在深交所及中登公司登记、锁定、 上市等相关事宜；

（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上 述与本次发行股票有关的一切事宜；

（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行股票发行方案难以

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实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行股 票方案延期实施或终止；

（11）在相关法律、法规及公司章程允许范围内，办理与本次发行有关的、 必须的、恰当或合适的所有其他事项。

上述授权自发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对 本次发行进行调整。

1. 2023 年 5 月 15 日，发行人 2022 年度股东大会审议通过了《关于提请公 司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，就 本次发行事宜对董事会重新作出如下授权：

（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方 案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、发行对象、发行方式、 认购办法、认购比例、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户 存储三方监管协议等与本次发行方案有关的事项；

（2）决定并聘请保荐机构/主承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机 构或解除与相关中介机构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；

（3）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修 改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）， 根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；

（4）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金 项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项 目使用及具体安排进行调整；在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目 需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切 必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和 申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（7）在公司本次发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的

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发行股份数量未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权公司董事会与 主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行 价格进行调整，直至满足最终发行股份数量达到认购邀请文件中拟发行股票数量 的 70%；

（8）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处 理与本次发行有关的其他事宜；

（9）在本次发行完成后办理本次发行股票在深交所及中登公司登记、锁定、 上市等相关事宜；

（10）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上 述与本次发行有关的一切事宜；

（11）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或 者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实 施或终止；

（12）在相关法律、法规及公司章程允许范围内，办理与本次发行有关的、 必须的、恰当或合适的所有其他事项。

上述授权自发行人 2022 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国 家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行 进行调整。

本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的内容， 符合《公司法》《注册管理办法》及《公司章程》的规定，会议的表决程序亦符 合《公司章程》的规定，发行人股东大会对董事会所作的授权行为为合法有效。 （三）结论

综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得了内部权力机构的批准与授权， 依据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规、部门规章的规定本次 发行除尚待获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，已获得 必要的批准和授权。

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二、发行人的主体资格

（一）发行人的设立及首次公开发行股票并上市的过程

发行人系采取募集设立方式设立的股份有限公司，设立时的公司名称为“浙 江浙大海纳科技股份有限公司”。

1998 年 11 月，根据财政部发布的财评字[1998]176 号文及财管字[1998]79 号文批复、浙江省人民政府发布的浙政发[1998]224 号文，发起人浙江大学企业 集团控股有限公司（现更名为“浙江浙大科创集团有限公司”）以其下属企业经 评估后净资产投入，折股 5,620 万股国有法人股；发起人浙江省科技风险投资公 司（现更名为“浙江省科技风险投资有限公司”）以现金投入，折股 200 万股国 有法人股；发起人李立本、褚健、赵建、张锦心分别以现金投入，各折股 45 万 股自然人股，上述发起人合计认购 6,000 万股，同时拟向社会公开发行社会公众 股 3,000 万股，以募集方式设立浙江浙大辰光科技股份有限公司。

1999 年 5 月 7 日，经中国证监会证监发行字[1999]47 号文批准，浙江浙大 辰光科技股份有限公司首次向社会公开发行社会公众股 3,000 万股。

1999 年 5 月 27 日，浙江浙大辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一届 股东大会，审议通过公司名称由“浙江浙大辰光科技股份有限公司”变更为“浙 江浙大海纳科技股份有限公司”的议案，以及公开发行的社会公众股在深交所挂 牌交易的议案。1999 年 6 月 7 日，浙大海纳在浙江省工商行政管理局注册登记。 1999 年 6 月 11 日，经深交所深证上字[1999]第 42 号文批准，浙大海纳的股票在 深交所挂牌交易，证券简称“浙大海纳”。

2006 年 1 月 10 日，浙大海纳召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过 公司名称由“浙江浙大海纳科技股份有限公司”变更为“浙江海纳科技股份有限 公司”的议案。2006 年 1 月 18 日，公司办理完成本次名称变更的工商登记。2006 年 2 月 22 日，经深交所核准，公司股票简称变更为“浙江海纳”。

2009 年 6 月 10 日，浙江海纳召开 2008 年年度股东大会，审议通过公司名 称由“浙江海纳科技股份有限公司”变更为“浙江众合机电股份有限公司”的议 案。2009 年 7 月 9 日，公司办理完成本次名称变更的工商登记。2009 年 7 月 16 日，经深交所核准，公司股票简称变更为“众合机电”。

2014 年 12 月 22 日，众合机电召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过 公司名称由“浙江众合机电股份有限公司”变更为“浙江众合科技股份有限公司”

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的议案。2015 年 2 月 10 日，公司办理完成本次名称变更的工商登记。2015 年 3 月 6 日，经深交所核准，公司股票简称变更为“众合科技”。

本所律师认为，发行人的设立及首次公开发行股票并上市的过程符合当时有 效的法律、法规，为合法、有效。

（二）发行人目前的法律状态

截至申报基准日，发行人持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代 码为 91330000712562466B 的《营业执照》，其基本法律状态如下：

公司名称：浙江众合科技股份有限公司 公司住所：杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层 法定代表人：潘丽春 注册资本：56,108.4262 万元

公司类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务； 计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计 算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨 询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、 施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、 电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品 和易制毒品）、金属材料的销售；经营进出口业务。

（三）发行人的有效存续

经本所律师核查，发行人为依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：

1. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2. 股东大会决议解散；

3. 因公司合并或者分立需要解散；

4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5. 人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；

6. 依法被人民法院宣告破产；

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7. 其他由法律规定的需要终止的情形。

另经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在终止上市的情 形。

（四）结论

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公 司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章 程》规定需要终止的情形或者终止上市的情形。

三、本次发行的实质条件

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票条件， 本所律师对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1. 本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

根据发行人第八届董事会第二十次会议重新审议通过的《关于公司 2022 年 度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，发行人本次发行的股票仅 限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任 何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。

本所律师核查后认为，本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

1. 本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人本次发行已获发行人 2022 年第三次临时股东大会、第八届董事会第 二十次会议审议通过，决议内容包括《公司法》第一百三十三条所规定的内容。 本所律师核查后认为，本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人本次发行不采用广告、公 开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1. 本次发行符合《注册管理办法》第五条的相关规定

根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，

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发行人本次发行申请文件不存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《注 册管理办法》第五条的规定。

1. 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股 票的情形

（1）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正 或者未经股东大会认可的情形，即不存在《注册管理办法》第十一条第一项规定 的情形。

（2）根据中汇会计师出具的中汇会审[2023]4363 号《审计报告》、发行人出 具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意 见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，即不存在《注册管理办法》第 十一条第二项规定的情形。

（3）根据发行人报告期内的公告文件及本所律师对发行人现任董事、监事、 高级管理人员在中国证监会网站、证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询 平台等网站的核查结果，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在 受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即不 存在《注册管理办法》第十一条第三项规定的情形。

（4）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人 及其子公司相关主管政府部门出具的合规证明、公安机关出具的发行人现任董事、 监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明及本所律师的网络核查，发行人及其 现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即发行人及其现任董事、监事、 高级管理人员不存在《注册管理办法》第十一条第四项规定的情形。

（5）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，最近三年不存在发行人利 益或者投资者合法权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，即 不存在《注册管理办法》第十一条第五项规定的情形。

（6）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严 重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即不存在《注册管 理办法》第十一条第六项规定的情形。

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1. 本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募 集资金净额拟投资于以下项目：① 基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发 及产业化项目；② 大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目；③ 无人感知 技术研发项目；④ 补充流动资金。上述募集资金拟投资项目均不属于《国务院 关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《关于利用综合标 准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30 号）、《产业 结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》规定的产能过剩、国家限制类 或淘汰类行业，符合国家产业政策。

截至本法律意见书出具日，除补充流动资金外，发行人均已合法取得项目用 地，且已按照相关法律法规的规定在有权机关进行必要的备案，该等募集资金拟 投资项目符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本所律师已在法律 意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”部分披露本次募集资金拟投资项目 的项目备案、建设用地、环境影响评价情况。

本所律师认为，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第 一项的规定。

（2）根据发行人的承诺并经本所律师核查，本次发行所募集资金将不会用 于持有财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司， 符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。

（3）截至本法律意见书出具日，发行人无控股股东、实际控制人，发行人 本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。

1. 根据本次发行的发行方案，本次发行对象为证券投资基金管理公司、证 券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他 符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。发行对象不超 过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合 格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。最终发

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行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册文件后，由公司董事会在股东大会 授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关规定协商确定。

本所律师认为，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规 定。

1. 根据本次发行的发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；如公司股票在 定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整；最终的发行价格将在公司取得中 国证监会同意注册批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主 承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的 规定，公司将按新的规定进行调整。

本所律师认为，本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第 五十七条第一款的规定。

1. 根据本次发行的发行方案，本次发行对象认购的本次发行 A 股股票，自 本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁 定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股 份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转 增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

本所律师认为，本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指 引——发行类第 7 号》规定的有关条件

1. 最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券

期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

1. 发行人本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规

则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定。 （五）结论

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理

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办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》 等法律、法规关于上市公司向特定对象发行股票规定的实质条件。

四、发行人的设立

发行人系采取募集设立方式设立的股份有限公司，设立时的公司名称为“浙 江浙大海纳科技股份有限公司”。

1998 年 11 月，根据财政部发布的财评字[1998]176 号文及财管字[1998]79 号文批复、浙江省人民政府发布的浙政发[1998]224 号文，发起人浙江大学企业 集团控股有限公司（现更名为“浙江浙大科创集团有限公司”）以其下属企业经 评估后净资产投入，折股 5,620 万股国有法人股；发起人浙江省科技风险投资公 司（现更名为“浙江省科技风险投资有限公司”）以现金投入，折股 200 万股国 有法人股；发起人李立本、褚健、赵建、张锦心分别以现金投入，各折股 45 万 股自然人股，上述发起人合计认购 6,000 万股，同时拟向社会公开发行社会公众 股 3,000 万股，以募集方式设立浙江浙大辰光科技股份有限公司。

1999 年 5 月 7 日，经中国证监会证监发行字[1999]47 号文批准，浙江浙大 辰光科技股份有限公司首次向社会公开发行社会公众股 3,000 万股。

1999 年 5 月 27 日，浙江浙大辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一届 股东大会，审议通过公司名称由“浙江浙大辰光科技股份有限公司”变更为“浙 江浙大海纳科技股份有限公司”的议案，以及公开发行的社会公众股在深交所挂 牌交易的议案。1999 年 6 月 7 日，浙大海纳在浙江省工商行政管理局注册登记。 1999 年 6 月 11 日，经深交所深证上字[1999]第 42 号文批准，浙大海纳的股票在 深交所挂牌交易，证券简称“浙大海纳”。

浙大海纳设立时的股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	持股比例（%）
一、非流通股份	60,000,000	66.67
1.1 国有法人股	58,200,000	64.67
其中：浙江大学企业集团控股有限公司	56,200,000	62.44
浙江省科技风险投资公司	2,000,000	2.22
1.2 境内自然人股	1,800,000	2.00
其中：李立本	450,000	0.50

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褚健	450,000	0.50
赵建	450,000	0.50
张锦心	450,000	0.50
二、流通股份	30,000,000	33.33
三、总股本	90,000,000	100.00

本所律师认为，发行人的设立行为已经履行了必要的法律程序，符合当时有 效之《公司法》及相关法律法规的规定，为合法有效。

五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立

1. 经本所律师核查，发行人的经营范围为“单晶硅及其制品、半导体元器 件的开发、制造、销售与技术服务；计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节 能材料的开发、销售与技术服务；计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化 系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；风力发电工程、火力发电工程、环 境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业 的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯 设备、化工产品及原料（除化学危险品和易制毒品）、金属材料的销售；经营进 出口业务”。

2. 经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事智慧交通、泛半导体和产

业数智化三大业务。

1. 根据发行人最近三年的审计报告、发行人出具的说明并经本所律师核查，

报告期内发行人经营范围明确，主营业务突出，拥有完整的决策机制，具有独立 健全的业务运营体系及自主经营能力。发行人的主要业务来源于公开招投标方式， 独立于股东及其他关联方，与股东及关联方之间不存在同业竞争或显失公平的关 联交易。

本所律师认为，发行人业务独立。 （二）发行人的资产独立完整

1. 发行人之前身浙大海纳设立时的出资以及之后发行人历次增资的出资已

经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。

1. 经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系

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统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的国有土地使用权、房产、生产经营设 备、商标、专利等主要财产的所有权或使用权。发行人的主要资产权利不存在产 权归属纠纷或潜在的纠纷。

本所律师已在法律意见书正文“十、发行人的主要财产”部分披露发行人及 其控制的子公司的主要资产情况。

本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（三）发行人具有独立完整的业务体系

1. 发行人已设立总裁办公室、财务管理中心、研发中心、资产管理部、人

力资源部、战略发展部、大客户部、风险控制部、内审部、数字交通事业部、物 信融合事业部、芯元事业部、智能事业部等职能部门。

发行人的组织结构图如下：

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1. 截至申报基准日，发行人共拥有 21 家境内全资子公司、4 家境外全资子

公司（众合国际、美国众合科技股份有限公司、UNITTEC GLOBAL、海纳（香 港））、14 家境内控股子公司和 1 家境外控股子公司（日本松崎）。

1. 发行人上述各职能部门及子公司构成了发行人完整的业务体系并独立运

2. 作，不对任何股东或其他关联方构成依赖。

3. 本所律师认为，发行人拥有独立完整的业务体系，能够独立开展业务。

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（四）发行人的人员独立

1. 独立的高级管理人员

根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事 10 人，其中独立董事 5 人；监事会设监事 3 人，其中职工监事 1 人。根据发行人董事会有关会议决议， 发行人聘有 CEO1 人，总裁 1 人，执行总裁 1 人，副总裁 5 人，董事会秘书 1 人，财务总监 1 人等高级管理人员。经本所律师核查，发行人上述董事、监事和 高级管理人员均依照当时有效之《公司法》与《公司章程》的规定产生。

2. 独立的员工

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司独立与其员工签订 了劳动合同；除发行人财务总监王美娇担任众芯坚亥半导体技术（安徽）有限公 司的财务负责人外，发行人其他财务人员未在其他企业中兼职。

经本所律师核查，虽然众芯坚亥半导体技术（安徽）有限公司在市场监督管 理部门备案的财务负责人为王美娇，但是王美娇未与该公司签订劳动合同、劳务 合同或其他类似合同，未在该公司实际工作，也未从该公司领取薪酬，因此，本 所律师认为，上述情形不会对发行人的人员独立构成不利影响。

综上，本所律师认为，发行人的人员独立。

（五）发行人的机构独立

经本所律师核查，发行人的组织机构独立于股东和其他关联方。发行人具有 健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受股东和其他关联方的干 预，亦未有与发行人的股东和其他关联方机构混同的情况。

本所律师认为，发行人的机构独立。

（六）发行人的财务独立

1. 发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员从事会计记录和 核算工作。发行人根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则——基本准则》 和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。 同时，发行人董事会设立了专门的审计委员会。

2. 发行人作为独立的纳税人，已在相关税务部门进行税务登记并按税法规

定独立进行纳税。

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本所律师查验发行人的纳税申报表及纳税凭证后确认，发行人依法独立纳税， 不存在与股东及其他关联方混合纳税的情况。

1. 经本所律师核查，截至报告期末，发行人对其资产拥有完整的所有权，

不存在股东及其他关联方占用发行人的资金、资产和其他资源的情况。 本所律师认为，发行人的财务独立。

（七）结论

综上，本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方，资产独立完 整，具有独立完整的业务体系，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场 自主经营的能力。

六、发起人和股东

（一）发行人的发起人

经本所律师核查后确认，发行人系采取募集设立方式设立的股份有限公司， 设立时的公司的发起人为浙江大学企业集团控股有限公司、浙江省科技风险投资 公司等 2 家法人及李立本、褚健、赵建、张锦心等 4 名自然人。上述发起人的基 本情况如下：

序号	发起人名称/姓名	营业执照号/身份证号	住所
1	浙江大学企业集 团控股有限公司	3300001001524	杭州市玉古路20号灵峰山庄内
2	浙江省科技风险 投资公司	11291995-2	杭州市文三路35号
3	李立本	33010640011****	杭州市西湖区求是村
4	褚健	33010663040****	杭州市西湖区青芝坞新村
5	赵建	33010666012****	杭州市下城区朝晖一区
6	张锦心	33010642071****	杭州市西湖区求是村

本所律师认为，发行人上述发起人为 6 名，均在中国境内有住所，发行人的 发起人主体资格、人数、住所均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人的现有主要股东

根据中登公司提供的发行人股东名册，截至申报基准日，发行人前十大股东 及其持股情况如下：

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					质押或冻结
序 号		持股数量 （股）	持股比例 （%）
	股东名称/姓名			股东性质		数量 （股）
					状态
	浙江博众数智科技创 新集团有限公司			境内一般法 人
1		27,478,300	4.90		质押	27,478,300
	浙江众合科技股份有 限公司-第二期员工持 股计划
2		15,313,600	2.73	其他	/	/
	国泰君安证券股份有 限公司约定购回专用 账户
				境内非国有 法人
3		12,040,000	2.15		/	/
4	吴文波	11,601,500	2.07	境内自然人	/	/
	浙江银万斯特投资管 理有限公司-银万全盈 29号私募证券投资基 金
5		8,195,000	1.46	其他	/	/
	杭州芯亿惠科技合伙 企业（有限合伙）			境内非国有 法人
6		7,932,000	1.41		/	/
	杭州长添资产管理有 限公司-长添长兴三号 私募证券投资基金
7		7,770,340	1.38	其他	/	/
	浙江浙大科创集团有 限公司
8		7,560,000	1.35	国有法人	/	/
				境内非国有 法人
9	浙江大学教育基金会	7,450,000	1.33		/	/
10	王建云	5,400,000	0.96	境内自然人	质押	5,400,000

注：根据相关规定，前十名股东存在回购专户的，应当予以说明，但不纳入前十股东列

示。发行人回购专用证券账户在其前十名股东中，持有股份 11,968,147 股，持股比例为 2.13%。

（三）发行人之控股股东及实际控制人

2018 年 6 月国务院发布的《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革 的指导意见》（国办发[2018]42 号）指出坚持科技体制改革、国有企业和国有资 产管理体制改革方向，推动高校所属企业清理规范，促使高校聚焦教学科研主业， 对与高校教学科研无关的企业，可结合实际对所属企业进行全面清理，根据不同 情况采取不同方式，分类实施改革。

根据上述文件要求，报告期内，公司实际控制人由浙江大学变更为无实际控 制人，控股股东由网新集团变更为无控股股东状态。

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1. 发行人实际控制人由浙江大学变更为无实际控制人

发行人原实际控制人为浙江大学，浙江大学通过浙江大学控股集团有限公司、 圆正集团及其一致行动人以及网新集团间接控制发行人 19.24%股权，为发行人 的实际控制人。

2011 年 12 月 9 日，网新集团股东杭州乾鹏科技有限公司、网新资本管理有 限公司、中信科技有限公司、浙江融顺投资有限公司、浙江图灵计算机应用工程 有限公司签署了《股东共同声明》，为网新集团实现经营目标之需要，声明人同 意在召开董事会或以其他方式行使股东权利时，与圆正集团（网新集团第一大股 东）提出的关于网新集团具体开发经营及分歧解决的各项意见、建议和要求保持 一致。在一致行动关系解除前，浙江大学通过浙江大学控股集团有限公司、圆正 集团及其一致行动人以及网新集团间接控制发行人，为发行人的实际控制人。在 一致行动关系解除前，发行人的股权控制关系图示如下 ：

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----- Start of picture text -----

浙江大学
浙江大学控股集团有限公司
浙江浙大圆正集团有限公司 浙江浙大圆正集团有限公司一致行动人
浙江浙大网新集团有限公司
浙江浙大网新教育 浙大网新科技股 杭州成尚科技有
发展有限公司 份有限公司 限公司
浙江众合科技股份有限公司
----- End of picture text -----

注：上图为截至 2019 年 6 月发行人的股权结构

2019 年 7 月 8 日，圆正集团出具《关于确认解除〈股东共同声明〉的函》，

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法律意见书

确认各方签署的《股东共同声明》解除，并确认《股东共同声明》解除后，圆正 集团与其一致行动人之间的一致行动关系相应解除。一致行动关系解除后，网新 集团不存在可控制半数以上股权或半数以上董事会席位的股东，网新集团变更为 无实际控制人，发行人也相应变更为无实际控制人状态，但网新集团仍为众合科 技的间接控股股东。

2. 报告期内发行人控股股东由网新集团变更为无控股股东

发行人原控股股东为网新集团，报告期初至 2020 年 3 月，网新集团通过浙 大网新科技股份有限公司、成尚科技、浙江浙大网新教育发展有限公司合计持有 发行人 19.02%股份，系公司控股股东。自 2020 年 8 月起，公司变更为无控股股 东状态。

2020 年 4 月至 8 月，发行人原第一大股东浙大网新科技股份有限公司（发 行人原控股股东网新集团之子公司）将其直接持有的全部发行人股票过户至浙江 朗讯信息技术有限公司和浙江浙大网新机电科技集团有限公司（现已更名为“浙 江博众数智科技创新集团有限公司”）名下；发行人原第二大股东成尚科技（发 行人原控股股东网新集团之子公司）将其直接持有的全部发行人股票过户至发行 人第二期员工持股计划名下；公司原第六大股东浙江浙大网新教育发展有限公司 （发行人原控股股东网新集团之子公司）将其持有的全部发行人股票过户至浙江 大学教育基金会。

经上述股权变更后，网新集团不再持有发行人股票，发行人变更为无控股股 东、无实际控制人状态。

截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人状态未再发生变 更，仍为无控股股东、无实际控制人状态。

（四）发行人前十大股东之间的关联关系

截至申报基准日，众合科技第二期员工持股计划与国泰君安证券股份有限公 司进行约定购回式证券交易，国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户的有 效表决权按照员工持股计划的书面意见行使，实质上构成一致行动人。除上述情 况外，公司前十大股东之间不存在关联关系或一致行动关系。

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七、发行人的股本及演变

（一）发行人设立时的股本结构

1998 年 11 月 9 日，浙江省人民政府作出浙政发[1998]224 号文件，批准由 浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为“圆正集团”）联合浙江省科技风险 投资公司（现更名为“浙江省科技风险投资有限公司”）及四位自然人共同发起， 以募集方式设立浙江浙大辰光科技股份有限公司。

1998 年 11 月 3 日，根据财政部财评字[1998]176 号文及财管字[1998]79 号文 批复，发起人圆正集团以其下属企业经评估后净资产投入，折股 5,620 万股国有 法人股；发起人浙江省科技风险投资公司以现金投入，折股 200 万股国有法人股； 发起人李立本、褚健、赵建、张锦心分别以现金投入，各折股 45 万股自然人股。 上述发起人合计认购 6,000 万股。

1999 年 5 月 7 日，经中国证监会证监发行字[1999]47 号文批准，浙江浙大 辰光科技股份有限公司首次向社会公开发行社会公众股 3,000 万股。

1999 年 5 月 27 日，浙江浙大辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一届 股东大会，审议通过了“浙江浙大辰光科技股份有限公司”更名为“浙江浙大海 纳科技股份有限公司”的议案，以及公开发行的社会公众股在深交所挂牌交易的 议案。

1999 年 6 月 7 日，浙大海纳在浙江省工商行政管理局注册登记。1999 年 6 月 11 日，经深交所深证上字[1999]第 42 号文批准，其股票在深交所挂牌交易， 证券简称“浙大海纳”。

浙大海纳设立时的股本结构为：

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
一、非流通股份	60,000,000	66.67
其中：国有法人股	58,200,000	64.67
境内自然人股	1,800,000	2.00
二、流通股份	30,000,000	33.33
三、总股本	90,000,000	100.00

（二）发行人设立后的股本演变

本所律师在律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”中披露了发行

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人 2009 年股权分置改革及非公开发行股份购买资产、2009 年资本公积转增股本、 2011 年非公开发行股票、2013 年实施 A 股限制性股票激励等股权变动情况

（三）结论

本所律师认为，发行人上述股本变动情况符合法律、法规和规范性文件的规 定，且已经履行必要的法律手续。

八、发行人的业务

（一）经营范围和经营方式

本所律师核查后确认，发行人及其境内子公司的主营业务与其《营业执照》 所核准的经营范围相符，经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件 的规定。

（二）发行人生产经营取得的许可或资质

本所律师在本法律意见书正文“八、发行人的业务”披露了公司及子公司持 有的资质证书、特许经营权情况以及所取得的产品认证。

本所律师认为，发行人及其子公司已取得生产经营所必需的相关资质与许可， 符合我国法律、法规和规范性文件的规定。

（三）境外经营情况

根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，美国众 合未实际开展经营；根据日本松崎、海纳（香港）、众合国际、UNITTEC GLOBAL 等公司注册地律师出具的法律意见书并经本所律师核查，上述公司在境外的经营 活动符合当地相关法律的规定。

（四）发行人的主营业务

本所律师核查后确认，报告期内发行的业务收入主要来自其主营业务，发行 人的主营业务突出。

（五）持续经营的法律障碍

本所律师认为，发行人及其子公司报告期内经营状况、财务状况良好，已取 得生产经营所需的业务许可资质，发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。

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九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人

截至申报基准日，不存在直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东。

1. 发行人的控股股东、实际控制人

截至申报基准日，发行人无控股股东及实际控制人。

1. 控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至申报基准日，发行人无控股股东及实际控制人，故不存在控股股东、实

际控制人控制的其他企业。

1. 发行人的控股子公司

本所律师在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（一）发行人的对

外投资”中披露了发行人子公司基本情况。

1. 合营企业和联营企业及其重要子公司

截至申报基准日，发行人合营企业和联营企业及其重要子公司基本情况如下：

序号	公司名称	经营范围	关联关系
1	恒启电子	研制、生产高端路由器，千兆网络交换机软件和硬件 等相关系列产品及集成，销售自产产品，并提供相应 技术和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	合营企业，众合轨 道持股 54.02%[注1]
2	中民玖合	投资管理，投资咨询	合营企业，众合科 技持股49%
3	鲲吾企业 管理	一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；社会经济咨询服务（除投资咨询）；企 业形象策划；会议及展览服务；市场调查（不含涉外 调查）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、 技术交流、技术推广；市场营销策划；项目策划及公 关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）	联营企业，众合轨 道持股 59.88%[注2]
4	密西西比 水务	污水深处理和净化处理技术和装备研发；技术支持； 技术服务；污水深处理和净化处理成套设备的批发（涉 及其他专项管理的商品按国家有关规定办理）	联营企业，众合科 技持股10%
5	霁林科技	一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口； 进出口代理；供应链管理服务；信息技术咨询服务； 计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围	联营企业，众合科 技持股40%

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		设备制造；物联网设备销售；电子、机械设备维护（不 含特种设备）；轨道交通通信信号系统开发；信息系统 集成服务；高铁设备、配件销售；机械电气设备制造； 配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；轨 道交通专用设备、关键系统及部件销售；电子元器件 批发；电子元器件零售；工业控制计算机及系统制造； 成品油批发（不含危险化学品）；电线、电缆经营；高 性能密封材料销售；耐火材料销售；功能玻璃和新型 光学材料销售；机械电气设备销售；机械设备销售； 物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；减振降 噪设备销售；计算器设备销售；光缆销售；电子元器 件与机电组件设备销售；金属结构销售；光纤销售； 数字视频监控系统销售；移动终端设备销售；电子产 品销售；金属材料销售；建筑材料销售；石棉水泥制 品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
6	鹏盛智联 （深圳） 管理合伙 企业（有 限合伙）	企业管理；软件开发；物联网技术服务；信息系统集 成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）	联营企业，深圳众 源持股33.33%
7	智利信息 [注3]	采购、转让、市场营销、分销、进口、出口、再出口 智利或国外的货物（不管是物质的还是非物质的，动 产或者不动产），还有一切应该与其他地区共享的技术 启示和技术发展。投资领域涉及所有的货物（不管是 物质的还是非物质的，动产或者不动产）	联营企业
8	宝鸡投资	一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管 理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案 后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服 务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理 等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案 后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）	联营企业，众合科 技持股30%
9	广西灵山 临循园污 水治理有 限公司	污水处理项目、排水管网项目的投资、建设、运营及 管理；水质检测；设备安装、调试、维修服务；工程 设计与咨询；污泥处理及其再生资源技术开发、咨询、 转让、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。）	联营企业，众合科 技持股27%
10	广西灵山 北投南流 江环境治	水污染治理；市政设施管理；检测服务；管道和设备 安装；管道工程建筑；专用设备修理；工程设计活动； 工程管理服务；污水处理及其再生利用；环境卫生管	联营企业，众合科 技持股27%

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	理有限公 司	理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。）
11	网新创新	计算机与电子技术信息服务；销售：计算机软硬件； 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程设 计；系统集成；电子工程调试和电子工程检测；货物 进出口、技术进出口、代理进出口	联营企业，众合科 技持股15%
12	元应科技	一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售； 新能源原动设备制造；资源再生利用技术研发；合同 能源管理；节能管理服务；信息系统集成服务；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；企业管理咨询；气压动力机械及元件销售； 光学仪器销售；太阳能热利用产品销售；气体压缩机 械销售；风动和电动工具销售；环境监测专用仪器仪 表销售；蓄电池租赁；环境保护专用设备销售；电池 销售；环境应急技术装备销售；风机、风扇销售；再 生资源销售；电子元器件与机电组件设备销售；建筑 材料销售；石棉水泥制品销售；供应链管理服务；日 用品销售；日用百货销售；食品互联网销售（仅销售 预包装食品）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机 软硬件及辅助设备批发；家用电器销售；金属材料销 售；塑料制品销售；橡胶制品销售（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	联营企业，众合科 技持股40%
13	碧橙环保	服务：水污染治理、水处理技术、水资源管理技术、 污泥处置技术、固体废弃物处理技术、生态修复技术 的技术开发、成果转让、技术咨询，承接水务处理工 程、固废处理工程、水环境治理工程、城市建设工程、 河道与流域整治工程、城市环境提升工程，计算机网 络技术、新能源供应技术的技术开发，投资管理，接 受企业委托从事资产管理（未经金融等监管部门批准， 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金 融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	联营企业，众合科 技持股25.13%
14	申能环境	环境工程、环保工程、市政工程、园林景观工程的设 计、施工；销售；环保设备；服务：环境污染治理设 施运营管理（凭资质经营）、水污染治理、固体废物治 理（除危险废物）、污水处理及其再生利用、海水淡化 处理、大气污染治理、土壤污染治理与修复服务；货 物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	联营企业，众合科 技持股7.48%
15	苏州恒启 自动化工 程有限公	计算机与电子信息、通讯、光机电仪一体化相关软件 和硬件产品的研制、开发、系统集成、销售；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经	恒启电子持股 100%

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	司	营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16	南京智汇 纵横股权 投资合伙 企业（有 限合伙）	一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）	众合科创孵化器 持股33%
17	杭州加合 自然科技 有限公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；销售代理；保健食品（预 包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）； 宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；食品进 出口；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）	国科众创持股 50%
18	数达智远	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人 工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人 工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发； 软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；计算机 软硬件及辅助设备零售；大数据服务；工程和技术研 究和试验发展；工业设计服务；人工智能公共服务平 台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能 基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服 务；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统； 互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。	联营企业，国科众 创持股49%
19	衢州数达 智远科技 有限公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发； 网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发； 软件销售；人工智能理论与算法软件开发；软件外包 服务；区块链技术相关软件和服务；计算机软硬件及 辅助设备零售；大数据服务；工程和技术研究和试验 发展；工业设计服务；人工智能公共服务平台技术咨 询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源 与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工 智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；互联网 数据服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）	数达智远持股 100%
20	众芯坚亥	一般项目：电子产品销售；电子元器件制造；电子元 器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销 售；光电子器件制造；光电子器件销售；特种陶瓷制 品制造；特种陶瓷制品销售；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法	联营企业，国科众 创持股44%

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		须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
21	众芯坚亥 半导体技 术（安徽） 有限公司	电子元器件、电力电子元器件、光电子器件、特种陶 瓷制品制造、销售、技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）	众芯坚亥持股 100%
22	浙江博科 汇智能科 技有限公 司	一般项目：建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品 销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；防火封堵材 料销售；工程塑料及合成树脂销售；电线、电缆经营； 高性能密封材料销售；耐火材料销售；功能玻璃和新 型光学材料销售；国内贸易代理；非金属矿及制品销 售；机械设备租赁；机械设备销售；普通机械设备安 装服务；人工智能硬件销售；泵及真空设备销售；发 电机及发电机组销售；金属链条及其他金属制品销售； 物料搬运装备销售；减振降噪设备销售；气压动力机 械及元件销售；计算器设备销售；光学仪器销售；建 筑工程用机械销售；光缆销售；涂装设备销售；太阳 能热利用产品销售；电子元器件与机电组件设备销售； 金属结构销售；气体压缩机械销售；模具销售；风动 和电动工具销售；智能物料搬运装备销售；衡器销售； 环境监测专用仪器仪表销售；集装箱销售；仪器仪表 销售；蓄电池租赁；电工仪器仪表销售；电子测量仪 器销售；电工器材销售；金属丝绳及其制品销售；光 纤销售；实验分析仪器销售；金属制品销售；冶金专 用设备销售；铸造机械销售；办公设备销售；环境保 护专用设备销售；电池销售；幻灯及投影设备销售； 环境应急技术装备销售；绘图、计算及测量仪器销售； 复印和胶印设备销售；风机、风扇销售；家用电器销 售；五金产品批发；厨具卫具及日用杂品批发；搪瓷 制品销售；照明器具销售；办公用品销售；涂料销售 （不含危险化学品）；数字视频监控系统销售；特种劳 动防护用品销售；日用品销售；劳动保护用品销售； 石棉水泥制品销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋 产品销售；移动终端设备销售；电子产品销售；建筑 砌块销售；石灰和石膏销售；金属材料销售；石油制 品销售（不含危险化学品）；密封件销售；机械电气设 备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。	霁林科技持股 100%
23	浙江碧橙 新材料有	一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿 物制品制造；废旧沥青再生技术研发；建筑材料销售；	碧橙环保持股 100%

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	限公司	砼结构构件制造；砼结构构件销售；特种设备出租； 建筑工程机械与设备租赁；环境保护专用设备销售； 矿物洗选加工；新型建筑材料制造（不含危险化学品）； 建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；固体 废物治理；建筑废弃物再生技术研发；信息系统集成 服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务； 工程管理服务；建筑用石加工；非金属矿及制品销售； 工程和技术研究和试验发展；租赁服务（不含许可类 租赁服务）；非居住房地产租赁；日用品销售；农副产 品销售；食用农产品初加工；物业管理（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
24	杭州碧合 资产管理 有限公司	资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融 服务），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	碧橙环保持股 100%
25	浙江众合 碧橙环境 设计有限 公司	设计及咨询：市政工程、环境工程、园林景观、建筑 规划；室内装饰设计；商务信息咨询；建筑材料、园 艺工具、环保设备的销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）	碧橙环保持股 100%
26	通商租赁	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产； 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易的咨询及担保 （除融资性担保）；自营和代理各类货物和技术的进出 口业务；与主营业务有关的商业保理业务；第二类医 疗器械批发；第三类医疗器械经营。（不涉及国营贸易 管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有 关规定办理申请）	联营企业，国科众 创持股29.69%
27	焜腾红外	红外成像芯片与器件，红外成像整机与应用系统、光 显示半导体材料、电子器材、光电组件与应用系统、 红外光学材料、光电测试及评估系统、集成电路设计、 研发、生产、销售及与之相关技术服务；从事进出口 业务；计算机软件的开发及销售；计算机系统集成； 建筑智能化工程、消防工程、通信工程、室内外装饰 工程、交通智能化工程、城市及道路照明工程、安全 技术防范工程的设计、施工；社会公共安全设备的研 发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	联营企业，国科众 创持股23.71%
28	新阳硅密	从事半导体晶圆级封装湿制程设备的研发、制造和销 售，机械设备及零配件的销售，半导体集成科技领域 内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销 售半导体设备、材料与零部件、半导体集成电路器件 及产品、太阳能设备和元器件，从事货物及技术的进	联营企业，国科众 创持股9.30%

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		出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
29	城投中泓	服务：股权投资、受托企业资产管理、投资管理（未 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、 融资担保、代客理财等金融服务）	联营企业，国科众 创持股25%
30	Innovate Phytotech nolgogies	主要从事工业大麻、生物制药和天然保健品的研究、 种植、菌株开发和产品开发	联营企业，加拿大 子公司UniTTEC Innovation International持股 20.69%
31	余姚碧橙 建设开发 有限公司	城镇化建设项目的建设、运营、维护、管理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	碧橙环保持股 90%
32	苏州科环	水污染治理、固体废物治理、污水处理及其再生利用、 海水淡化处理、大气污染治理、土壤污染治理与修复 服务；环保工程及园林景观工程的设计；市政工程和 环保工程的施工及运行管理；环境污染防治设备、玻 璃钢制品、塑料工业配件的开发、销售、安装、调试； 环境污染防治设备的技术开发、咨询服务；货物及技 术的进出口业务；化工产品（不含危险化学品）的销 售；以下限分支机构经营；环境污染防治设备、节能 设备、生物菌种、催化剂、填料、水处理药剂的生产 加工、销售。（前述经营项目中法律、行政法规规定前 置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	申能环境持股 100%

注 1：发行人间接持有恒启电子 54.02%的股权，另一股东贺冬持有 45.98%的股权。根 据投资协议及该公司章程，该公司董事会成员 5 人，发行人与另一股东各委派 2 名董事，同 时共同委派 1 名独立董事。发行人与另一股东共同对该公司实施控制，故将其作为发行人的 合营企业。

注 2：发行人间接持有鲲吾企业管理 59.88%股权，但发行人不是该合伙企业的执行事 务合伙人，故将其作为发行人的联营企业。

注 3：智利信息于 2011 年 1 月 25 日成立于智利圣地亚哥拉斯孔德斯。

6. 关联自然人

发行人现任董事、监事、高级管理人员为发行人关联自然人，发行人现任董 事、监事、高级管理人员的情况详见本法律意见书正文“十五、发行人董事、监 事和高级管理人员及其变化/（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职”。

根据《股票上市规则》等相关规定，Stephen He Wang、周志贤、沈方曦过 去 12 月内曾担任发行人董事、监事或高级管理人员，也为发行人的关联自然人。 同时，上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子

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女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，也 属于发行人的关联自然人。

7. 其他关联方

除上文已经披露的关联方外，发行人的关联方还包括发行人的董事、监事和 高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或担任董事（独立董 事除外）、高级管理人员的其他企业，以及根据实质重于形式原则判断应当认定 为发行人关联方的企业，具体如下：

（1）截至申报基准日，发行人董事、监事和高级管理人员直接或间接控制 的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业如下：

序号	关联方	关联关系
1	网新集团	发行人董事长潘丽春担任董事
2	网新创新研究开发有限公司	发行人董事长潘丽春担任董事长兼总经理
3	网新资本管理有限公司	发行人董事长潘丽春担任董事兼总经理
4	浙江芯玥科技有限公司	发行人董事长潘丽春持股60%并担任执行董事 兼总经理
5	杭州网新信息控股有限公司	发行人董事长潘丽春担任董事
6	宁波睿策企业管理合伙企业 （有限合伙）	发行人董事长潘丽春担任执行事务合伙人
7	浙江创新产业投资管理有限公 司	发行人董事长潘丽春担任董事长
8	杭州高晖投资管理合伙企业 （有限合伙）	发行人董事长潘丽春担任执行事务合伙人
9	杭州七舍科技合伙企业（有限 合伙）	发行人董事长潘丽春持有95%财产份额并担任 执行事务合伙人
10	杭州芯亿惠科技合伙企业（有 限合伙）	发行人董事长潘丽春持有59.41%财产份额
11	中程科技有限公司	发行人独立董事姚先国担任董事
12	北京能高自动化技术股份有限 公司	发行人独立董事贾利民担任董事
13	北京时代锦鸿投资有限公司	发行人独立董事贾利民持股50%并担任董事
14	内蒙古磁悬浮技术开发有限公 司	发行人独立董事贾利民担任董事
15	北京宏德信智源信息技术有限 公司	发行人独立董事贾利民担任董事
16	敦煌能高光伏发电有限公司	发行人独立董事贾利民担任董事
17	浙江华铁应急设备科技股份有 限公司	发行人独立董事益智担任董事

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序号	关联方	关联关系
18	杭州听花酒业有限公司	发行人独立董事益智持股70%并担任董事长、总 经理
19	上海同盛投资咨询有限公司	发行人独立董事益智担任执行董事
20	浙江金茂集嘉管理咨询有限公 司	发行人独立董事黄加宁持股62.50%
21	国科数文科技发展有限公司	发行人独立董事孙剑担任执行董事兼总经理
22	国科西子（杭州）科技创新发 展有限公司	发行人独立董事孙剑担任董事
23	绍兴康石置业有限公司	发行人独立董事孙剑担任董事
24	绍兴长德企业管理有限公司	发行人独立董事孙剑担任执行董事
25	国科创基科技服务（绍兴）有 限公司	发行人独立董事孙剑担任执行董事
26	北京数字万融科技有限责任公 司	发行人独立董事孙剑担任董事
27	国科联动创新科技服务（杭州） 有限公司	发行人独立董事孙剑担任执行董事
28	国科联动创新科技服务（绍兴） 有限公司	发行人独立董事孙剑担任执行董事
29	国科数字农业科技发展（绍兴） 有限公司	发行人独立董事孙剑担任董事
30	国科长三角资本管理有限公司	发行人独立董事孙剑担任总经理
31	中科院资本管理有限公司	发行人独立董事孙剑担任董事兼总经理
32	新湃传媒集团有限公司	发行人独立董事孙剑担任董事
33	长三角数文股权投资（杭州） 有限公司	发行人独立董事孙剑担任董事
34	绍兴道同企业管理合伙企业 （有限合伙）	发行人独立董事孙剑持有98.75%财产份额
35	绍兴柯桥国科基石企业管理有 限公司	发行人独立董事孙剑持股90%
36	绍兴俱创企业管理合伙企业 （有限合伙）	发行人独立董事孙剑持有99.20%财产份额
37	杭州众源投资管理合伙企业 （普通合伙）	发行人副总裁杨延杰持有50%财产份额并担任 执行事务合伙人
38	河南希望种畜禽产业智能化研 究院有限公司	发行人副总裁王国梁担任执行董事兼总经理
39	河南中平基因科技有限公司	发行人副总裁王国梁担任总经理
40	山东产研中德医疗科技有限公 司	发行人副总裁王国梁担任董事
41	河南弘越生物科技有限公司	发行人副总裁王国梁持股99%并担任执行董事 兼总经理
42	北京十象建筑科技有限公司	发行人副总裁王振凯持股50%并担任执行董事

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关联方	关联关系
乐求科技（北京）有限责任公 司	发行人副总裁王振凯担任经理
众芯坚亥半导体技术（安徽） 有限公司	发行人财务总监王美娇担任财务负责人

（2）除发行人董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事 （独立董事除外）、高级管理人员的其他企业外，上述人员关系密切的家庭成员 直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业如 下：

下：
序号	关联方	关联关系
1	嘉兴黑熊科技合伙企业（有限 合伙）	发行人董事长潘丽春之女潘信之持股28%，总裁 何昊之配偶来晓虹持股4%
2	启世机械设备（北京）有限公 司	发行人副董事长李志群子女之配偶李文义担任 董事长
3	北京瑞尔威企业管理中心（有 限合伙）	发行人副董事长李志群子女之配偶李文义实际 控制
4	华夏高铁装备有限公司	发行人副董事长李志群子女之配偶李文义担任 执行董事兼总经理
5	北京赛博威企业管理中心（普 通合伙）	发行人副董事长李志群子女之配偶李文义持股 40%
6	硅密四新（上海）半导体技术 有限公司	发行人董事STEVEN HE WANG 配偶印琼玲实 际控制
7	珠海极镀半导体技术合伙企业 （有限合伙）	发行人董事STEVEN HE WANG 配偶印琼玲持 股45%
8	湖州鑫广企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	董事周志贤母亲何丽华实际控制，担任执行事务 合伙人并持股25%
9	北京能高普康测控技术股份有 限公司	发行人独立董事贾利民之女贾睿妍持股9.93%
10	天津秉德智远企业管理合伙企 业（有限合伙）	发行人独立董事贾利民之女贾睿妍持股44.44%
11	天津明道鸿轩企业管理合伙企 业（有限合伙）	发行人独立董事贾利民之女贾睿妍持股19.41%
12	天津缉熙聚诚企业管理合伙企 业（有限合伙）	发行人独立董事贾利民之女贾睿妍持股88%
13	绍兴家香食品有限公司	发行人副总裁兼董事会秘书何俊丽父亲何绍军 持股8%
14	浙江网新联合工程有限公司	发行人副总裁兼董事会秘书何俊丽父亲何绍军 持股6.64%
15	河北太霖科技有限公司	发行人副总裁师秀霞兄弟之配偶倪永子持股 50%并担任执行董事

（3）其他重要关联方

公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利 益对其倾斜的自然人、法人及其他组织。

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序号	关联方	关联关系
1	博众数智	持有发行人4.90%股份
2	霁林进出口	发行人股东博众数智之全资子公司
3	霁林电子	发行人股东博众数智之控股子公司

（4）报告期内曾经存在关联交易的历史关联方

该部分关联方是指截至申报基准日已不再是公司关联方，但报告期内与公司 发生交易之时是公司的关联方的企业或自然人：

序号	关联方	关联关系
1	网新科技	发行人原股东
2	浙江大学	发行人原实际控制人
3	浙大列车智能	报告期内曾与发行人受同一实控方最终控制
4	网新睿建	受发行人原控股股东网新集团控制的企业
5	网新汇盈	受发行人原控股股东网新集团控制的企业
6	网新软件	受发行人原股东网新科技控制的企业
7	网新图灵	受发行人原股东网新科技控制的企业
8	网新信息技术	受发行人原股东网新科技控制的企业
9	德鑫瑞商业	发行人原股东之联营企业
10	众合投资（香港）	报告期内发行人曾直接或间接控制的企业
11	钱江投资	报告期内发行人曾直接或间接控制的企业
12	浙江海拓	报告期内发行人曾直接或间接控制的企业
13	杭州海拓	报告期内发行人曾直接或间接控制的企业
14	杭州海知慧	发行人原子公司之联营企业
15	广西荣拓	发行人原子公司之联营企业
16	缙云县丽通水处理有限公司	发行人原子公司之联营企业
17	快威科技集团有限公司	发行人原股东网新科技之联营企业
18	宁波梅山保税港区比瑞凡企业 管理合伙企业（有限合伙）	受发行人原高管唐新亮、楼洪海控制的企业

（二）发行人的关联交易

报告期内，发行人与关联方（不包括发行人控制的企业）存在本所律师在律 师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易，包括：购销

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商品；关联租赁；关联担保；关键管理人员薪酬；偶发性关联交易；与关联方往 来余额情况。

（三）关联交易的公允性

本所律师核查后确认，发行人已建立较为完善的关联交易内控制度，发行人 与其关联方的关联交易均已按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事 规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策管理制度》等相关规定履行了董事会、 股东大会必要的决策程序，且关联董事、关联股东履行了回避表决程序，独立董 事就报告期关联交易发表了独立意见，发行人已按规定对报告期内的关联交易进 行了披露。报告期内，发行人关联交易相关的内控制度健全并有效执行。

（四）关联交易的决策程序

本所律师核查后确认，发行人报告期内适用的《公司章程》及《股东大会议 事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易决策管理制度》 已对关联交易的决策制度及决策权限进行规定，发行人报告期内的关联交易已按 照行为发生时适用的《公司章程》及上述内控制度履行必要的内部决策程序。 （五）同业竞争

截至申报基准日，发行人不存在控股股东及实际控制人，不存在同业竞争的 情形。

（六）关联交易及同业竞争的披露

经本所律师核查，发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联方、关 联关系和关联交易予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的对外投资

截至申报基准日日，发行人共有 21 家境内全资子公司、4 家境外全资子公 司、14 家境内控股子公司和 1 家境外控股子公司，具体情况如下：

序号	公司名称	持股比例
1	众合轨道	100%
2	天津智控	100%
3	众合科创孵化器	100%
4	网新中控	100%

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5	温瑞水处理	100%
6	网新智林	100%
7	众合智行	100%
8	网新智能	69.60%
9	广西智控	65.00%
10	海纳股份	众合科技持股57.14%，子公司 国科众创持股4.76%
11	重庆众合	60.00%
12	国科众创	众合科技持股59.56%，联营企 业宝鸡投资持股4.98%
13	厦门众熠	59.00%
14	湖北众堃	51.00%
15	浙江轨道	51.00%
16	四川智控	众合科技持股50.00%，子公司 众合轨道持股9.40%
17	众合国际	100%
18	美国众合	100%
19	北京轨道	子公司众合轨道持股100%
20	天元智能	子公司网新智林持股100%
21	天元中控	子公司网新智林持股100%
22	中博照明	子公司网新智林持股100%
23	临安众合	子公司网新智林持股100%
24	西安天元	子公司众合智行持股100%
25	南通轨道	子公司众合智行持股100%
26	众合智享	子公司众合智行持股100%
27	青岛智控	子公司众合智行持股100%
28	湖北科创	子公司众合智行持股100%
29	沈阳智控	子公司众合智行持股100%
30	滁州智行	子公司众合智行持股100%
31	郑州网新	子公司网新智能持股69.60%
32	山西海纳	子公司海纳股份持股100%
33	董办文化	子公司国科众创持股100%
34	UNITTEC GLOBAL	子公司众合国际控股持股100%
35	海纳（香港）	子公司海纳股份持股100%
36	宝鸡智行	子公司西安天元持股100%
37	日本松崎	子公司海纳半导体（香港）有限 公司持股99.00%
38	深圳众源	众合科技持股29%，国科众创持 股22.00%
39	合肥轨道	子公司众合智行持股100%
40	庆阳众源	子公司深圳众源持股100%

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

（二）发行人的房产土地

本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（二）发行人的 房产土地”中披露了发行人及子公司持有的房产土地情况。本所律师核查后认为， 发行人及子公司合法取得并拥有上述房产土地。

（三）发行人的商标、专利、著作权等无形资产

1. 商标专用权

（1）境内注册商标

截至申报基准日，发行人及其子公司已取得 97 项境内注册商标。本所律师 核查后认为，发行人及子公司合法取得并拥有上述商标。

（2）境外注册商标

截至报基准日，发行人及其子公司拥有 8 项境外注册商标。本所律师核查后 认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述商标。

2. 专利权

（1）截至申报基准日，发行人及其子公司拥有 296 项境内专利。本所律师 核查后认为，发行人及子公司合法取得并拥有上述专利权。

（2）截至申报基准日，发行人子公司日本松崎拥有 1 项境外发明专利。本 所律师核查后认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利权。

3. 软件著作权

截至申报基准日，发行人及其子公司拥有 250 项软件著作权。本所律师核查 后认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述软件著作权。

（四）主要生产经营设备

按合并报表口径，截至申报基准日，发行人之机器设备账面价值合计为 14,279.04 万元。

发行人及其子公司生产经营的主要机器设备包括子公司海纳股份持有的半 导体生产设备等。上述主要生产经营设备系发行人以购买方式取得，不存在产权 纠纷或潜在纠纷。

（五）财产取得方式及产权状况

发行人及其子公司的上述境内财产系通过购买、自主建造、受让、自主申请、

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自主创作等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或 其他证明文件，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。

（六）主要财产的权利限制情况

经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及子公司已经在其主要财产上设 定了本所律师在律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（六）主要财产 的权利限制情况”中披露的抵押担保事项。

本所律师核查后认为，除该等抵押担保事项外，发行人及子公司上述主要资 产不存在其他担保或权利受到限制的情况。上述房产抵押事项符合相关法律法规 的规定，为合法、有效。

（七）发行人的不动产租赁情况

本所律师在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（七）房屋租赁” 披露了发行人及子公司的重要房屋租赁事项。根据出租方提供的产权证书、说明 文件以及发行人出具的说明，上述境内租赁事项真实、有效，履行状况良好，不 存在任何纠纷。

（七）总结

综上所述，本所律师认为：发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其 生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。 发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人的重大合同

本所律师在律师工作报告正文 “十一、发行人的重大债权债务”中对发行 人之重大合同进行了披露。

本所律师核查后认为，上述重大合同均为发行人与合同相对方所签订，为合 法有效之合同。上述重大合同在合同相对方严格履行合同的前提下不存在潜在的 法律风险，截至本法律意见书出具日未产生任何纠纷。

（二）重大合同主体变更

根据发行人出具的书面说明及本所律师核查，发行人及其子公司上述重大合

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

同的履行不存在主体变更的情形。

（三）发行人的侵权之债

本所律师核查后认为，截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产 权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今的合并、分离、增资扩股、减少注册资本等行为

本所律师核查后确认，经本所律师核查，除法律意见书正文“四、发行人的 设立”和“七、发行人的股本及演变”中披露的发行人设立以及股本演变之外，发 行人自设立以来未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。

（二）发行人发生的重大资产变化或收购兼并行为

本所律师核查后确认，自 2020 年 1 月 1 日至今，发行人不存在已发生的重 大（指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定，上市公司应当 披露的交易标准，以下同）资产变化或收购兼并行为。

（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为

本所律师核查后确认，,截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资 产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定及修改

1.发行人公司章程的制定

1999 年 5 月 27 日，浙江浙大辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一届 股东大会，审议通过了《浙江浙大辰光科技股份有限公司章程（草案）》，同意将 该章程作为发行人的正式章程。经本所律师核查，该章程已在杭州市工商行政管 理局备案。

本所律师认为，发行人召开的第一次股东大会上审议通过的《浙江浙大辰光 科技股份有限公司章程（草案）》，符合当时有效之《公司法》规定的程序与要求， 为合法有效。

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法律意见书

2.发行人对公司章程的历次修改

经本所律师核查，发行人自 2020 年 1 月 1 至今，共对《公司章程》进行了 7 次修改。

本所律师核查后认为，发行人章程报告期内的修改均由发行人股东大会批准 且在主管工商行政管理部门备案，已履行符合当时法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》规定的程序，其所修改的内容也不违反我国法律、法规和规范性文 件的规定，发行人报告期内对其《公司章程》的历次修改为合法、有效。

（二）目前有效的公司章程内容的合法性

本所律师核查后确认，经本所律师核查，发行人现行《公司章程》共二百二 十八条，包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项及《上市公司章程指引》 的内容要求，体现了同股同权的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的 分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等 方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则，符合现行相关法律法规和规范性文 件的规定。

本所律师认为，发行人目前有效的《公司章程》系按照《公司法》《上市公 司章程指引》及相关规定的要求起草和修订，其内容符合现行法律、法规的规定。

十四、发行人法人治理结构及规范运作

（一）发行人的组织机构

本所律师核查后确认，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、高 级管理人员及各职能部门构成。

• 1.股东大会为发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，

• 按照《公司法》《公司章程》以及《股东大会议事规则》的规定行使权利。

2.董事会为发行人的经营决策机构，对股东大会负责，按照《公司法》《公 司章程》以及《董事会议事规则》的规定行使职权。

目前，发行人董事会由 10 名董事组成，其中独立董事 5 名。董事会由股东 大会选举产生，对公司股东大会负责，负责实施股东大会决议。董事会聘有董事 会秘书 1 名。

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董事会下设四个专门委员会，分别为：投资发展战略委员会、审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会。

• 3.监事会为发行人的监督机构，由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选举

• 产生，1 名由公司职工代表大会选举产生。

• 4.发行人之高级管理人员包括 CEO1 人，总裁 1 人，执行总裁 1 人，副总裁

• 5 人，董事会秘书 1 人，财务负责 1 人。

本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法 人治理机构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律法规及规范性 文件的规定。

（二）股东大会、董事会和监事会议事规则

本所律师核查后认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规 则，现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则符合《公司法》《上市公司 治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定。

（三）股东大会、董事会、监事会的规范运作

本所律师核查后确认，2020 年 1 月至今，发行人共召开 14 次股东大会，41 次董事会，23 次监事会。

本所律师认为，2020 年 1 月 1 日至今，发行人历次股东大会、董事会、监 事会的召开程序、决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，为合法、有 效

（四）股东大会或董事会的历次授权或重大决策

本所律师认为，自 2020 年 1 月 1 日至今，发行人股东大会的历次授权以及 股东大会、董事会对公司重大事项的决策均符合《公司法》等法律、法规及《公 司章程》等内部制度的规定，为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职

本所律师核查后确认，根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事 10 人，其中独立董事 5 人；监事会设监事 3 人，其中职工监事 1 人。根据发行人董

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事会有关会议决议，发行人聘有 CEO1 人，总裁 1 人，执行总裁 1 人，副总裁 5 人，董事会秘书 1 人，财务总监 1 人等高级管理人员。

1. 发行人上述董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律法规及规范性 文件规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、 监事及高级管理人员的情形，也不存在《注册管理办法》第三十九条第（五）项 所述情形。发行人的现任董事中，兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任 的董事不超过公司董事总数的二分之一，符合《公司章程》的相关规定。

本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法 规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员变化情况

经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及最近三 年的更换均符合《公司法》《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。 （三）发行人独立董事

本所律师核查后确认，发行人的现任独立董事为姚先国、贾利民、益智、孙 剑、黄加宁。发行人上述 5 名独立董事均已取得独立董事任职资格证书，该等独 立董事人数占公司全体董事总人数的比例不少于 1/3。

发行人现行有效的《公司章程》规定了独立董事的职权，并规定独立董事应 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合现行有效的法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的规定，职权范围未违反有关法律、法规和规范性文 件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人报告期内执行的主要税种、税率

本所律师核查后确认：

1.根据发行人最近三年的《审计报告》以及发行人出具的说明并经本所律师 核查，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法 规和规范性文件的要求。

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（二）发行人报告期内享受的税收优惠

本所律师核查后确认：

本所律师在律师工作报告正文“十六、发行人的税务/（二）发行人报告期 内享受的税收优惠”披露了发行人及其控制的企业报告期内享受的税收优惠。经 本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠政策符合相关法 律法规及规范性文件的规定。

（三）发行人的税务处罚

本所律师核查后确认，根据发行人及其子公司所在地税务主管机关出具的证 明、境外律师出具的法律意见书、发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期 内，报告期内，发行人及其子公司存在因违反税收方面法律法规而受到行政处罚 的情况如下。

发行人子公司温瑞水处理因编造虚假计税依据，于 2022 年 8 月 4 日收到国 家税务局温州市税务局出具的温税二稽罚「2022」163 号《税务行政处罚决定书》， 受到四万元罚款的处罚。根据律师核查，温瑞水处理已经在规定期限内全额缴纳 罚款，且该上述违法行为已在规定期限内改正。根据 2023 年 5 月 10 日国家税务 局瑞安市税务局出具的涉税违法行为审核证明，温瑞水处理 2019 年 1 月 1 日-2023 年 5 月 9 日有税收违法行为，但不构成重大税收违法。综上，该违法行为不属于 重大违法行为。

除上述处罚外，报告期内发行人及子公司未受到其他税务处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 （一）发行人及其子公司的环境保护

1. 发行人及其子公司的排污许可证

截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司持有的排污许可证如下：

序 号	资质名称	注册号	持有人	发证机关	发证日 期	有效期 至
1	排污许可证	913301087429442 466001V	海纳股份	衢州市生态 环境局	2023/05/ 28	2028/05/ 27
2	排污许可证	91330381MA2CP OPR8K001V	温瑞水处 理	温州市生态 环境局	2022/12/ 09	2027/12/ 31

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2. 发行人及其子公司的环境保护合规情况

根据发行人说明并经本所律师查询相关主体所在地环保主管部门等网站，结 合相关主管部门出具的证明及境外律师出具的法律意见书，发行人及其子公司报 告期内在经营过程中不存在因为环保方面法律、法规和规范文件而收到环保主管 部门处罚的情形。

3. 发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护

发行人本次募集资金拟投资项目主要为研发类型项目，主要建设内容为利用 上市公司部分在建研发中心，待该在建研发中心集成后进一步建设实验室。因此 主要投入为购置实验室设备、研发投入及少量建设工程。

本次募投项目拟建设的实验室，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》 （2021 年版），第四十五项“研究和试验发展”中规定，对不产生实验废气、废 水、危险废物的无需办理环评登记手续。本次募投项目中拟建设的实验室均不产 生废气、废水及危险废物，因此无需办理环评备案登记。

综上，本所律师认为，发行人报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求， 发行人及其子公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件 而被处罚的情形。本次募投项目中拟建设的实验室均不产生废气、废水及危险废 物，因此无需办理环评备案登记。

（二）发行人及其子公司的产品质量和技术等标准

本所律师已经在法律意见书“八、发行人的业务”中披露了发行人取得的产 品质量认证以及资质认证。

发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内，发 行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到 行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人募集资金拟投资项目及批准

本次发行募集资金不超过 124,600 万元（含 124,600 万元），所募集资金在扣 除发行费用后拟投资于以下项目：

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研 发及产业化项目	41,096.06	31,632.86
2	大交通领域数字化关键技术研发及产业化 项目	47,749.78	36,196.50
3	无人感知技术研发项目	26,329.86	19,418.58
4	补充流动资金	37,352.06	37,352.06
合计		152,527.76	124,600.00

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于 上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重 缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额， 募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

2.本次募集资金拟投资项目涉及的备案及环评情况如下：

项目名称	实施主体	项目涉及的备案及环评
基于自研芯片的数 字孪生工业控制平 台研发及产业化项 目	众合科 技、网新 智林	本项目主要投资建设研发中心，根据《中华人民共和国 环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名 录（2021年版）》，本项目属于“四十五、研究和试验发 展”之“专业实验室、研发（试验）基地”中“不产生 实验废气、废水、危险废物”对应类型，无需申报建设 项目环境影响评价，无需履行环评审批或备案手续。 本项目已经浙江省杭州市临安区发展和改革局备案，项 目代码为2211-330112-04-01-462819。 本项目建设用地已取得编号为“临国用（2016）第08029” 号《不动产权证书》，证载土地面积26,333 ㎡，已能满 足使用需要。
大交通领域数字化 关键技术研发及产 业化项目	众合科 技、网新 智林	本项目主要投资建设实验室，根据《中华人民共和国环 境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录 （2021年版）》，本项目属于“四十五、研究和试验发展” 之“专业实验室、研发（试验）基地”中“不产生实验 废气、废水、危险废物”对应类型，无需申报建设项目 环境影响评价，无需履行环评审批或备案手续。 本项目已经浙江省杭州市临安区发展和改革局备案，项 目代码为2211-330112-04-01-659373。 本项目建设用地已取得编号为“临国用（2016）第08029” 号《不动产权证书》，证载土地面积26,333 ㎡，已能满

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		足使用需要。
无人感知技术研发 项目	众合科 技、网新 智林	本项目主要投资建设实验室，根据《中华人民共和国环 境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录 （2021年版）》，本项目属于“四十五、研究和试验发展” 之“专业实验室、研发（试验）基地”中“不产生实验 废气、废水、危险废物”对应类型，无需申报建设项目 环境影响评价，无需履行环评审批或备案手续。 本项目已经浙江省杭州市临安区发展和改革局备案，项 目代码为2211-330112-04-01-275674。 本项目建设用地已取得编号为“临国用（2016）第08029” 号《不动产权证书》，证载土地面积26,333 ㎡，已能满 足使用需要。

本所律师认为：

发行人本次募集资金拟投资项目均已经发行人相关股东大会、董事会审议通 过，并依法履行了必要的备案程序；本次募集资金拟投资项目的实施主体为发行 人及其全资子公司网新智林，符合相关法律、法规要求。

（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况

本所律师核查后确认，发行人本次募集资金拟投资的项目不涉及新增用地，

拟使用的土地情况具体如下：

项目名称	实施主体	拟使用土地情况
基于自研芯片的数 字孪生工业控制平 台研发及产业化项 目	众合科 技、网新 智林	本项目建设用地已取得编号为“临国用（2016）第08029” 号《不动产权证书》，证载土地面积26,333 ㎡，已能满 足使用需要。
大交通领域数字化 关键技术研发及产 业化项目	众合科 技、网新 智林	本项目建设用地已取得编号为“临国用（2016）第08029” 号《不动产权证书》，证载土地面积26,333 ㎡，已能满 足使用需要。
无人感知技术研发 项目	众合科 技、网新 智林	本项目建设用地已取得编号为“临国用（2016）第08029” 号《不动产权证书》，证载土地面积26,333 ㎡，已能满 足使用需要。

（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让

本所律师核查后确认，发行人本次募集拟投资项目实施主体为发行人及其子 公司，不涉及技术转让的情形。

（四）发行人前次募集资金的使用情况

本所律师核查后确认，发行人前次募集资金到账时间已满五个会计年度，发 行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资

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金的情况。

（五）本次募投项目实施后新增同业竞争及关联交易情况

本所律师核查后确认，本次向特定对象发行募集资金拟投资项目围绕公司主 营业务展开。因此，本次向特定对象发行不会使发行人与主要股东及其关联方之 间产生同业竞争。发行人与关联方之间不会因募投项目的实施新增关联交易，但 不排除发行人因业务发展，原材料采购和产品销售规模将相应增长，与关联方就 此前已有的经常性关联采购、销售金额发生增加的可能性。

针对上述因业务发展，与关联方就此前已有的经常性关联采购、销售金额发 生增加的可能性，发行人采取措施如下：

（1）为减少和规范关联交易，发行人及董监高出具《关于避免和规范关联 交易的承诺》：“本次募投项目的实施不会新增显失公平的关联交易。因无法避免 或有合理原因而发生的关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序及披露义务， 并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送， 亦不会损害中小股东利益。”

（2）发行人已建立较为完善的关联交易内控制度，在《公司章程》中对关 联交易决策权力与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回 避制度作出了规定。同时，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易 决策管理制度》等发行人治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。报告 期内，发行人关联交易相关的内控制度健全并有效执行。

综上所述，本所律师认为，本次募投项目的实施不会新增显失公平的关联交 易，不会严重影响发行人生产经营的独立性。

十九、发行人业务发展目标

公司未来将继续深入推进“一体双翼”的发展格局，紧紧围绕国家重大战略 需求，坚持独立自主的技术与产品创新战略，不断完善领先的技术支撑体系。

1、在智慧交通领域，依据产业数字化和新兴信息技术的“平台+智能化”特 点，打造轨道交通产业数字化、智慧化的平台与技术核心能力，提升行业地位， 完成相应重大研究成果，推动产业化落地，推动国际化经营，实现交通产业高质

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量发展。

2、在泛半导体领域，坚持创新孵化驱动、专业化服务、资本化运营、国际 化经营等发展方向，以半导体单晶硅材料生产制造为核心产业，通过研究优化单 晶硅生产工艺流程，提升其批量生产能力，继续优化产品结构、提升产能，打造 半导体核心业务的独特竞争力。

3、在产业数字化领域，围绕产业场景，推动行业数字化标杆落地；加强产 融结合,放大产业集群效应,加速布局核心底层技术，构建产业生态，在产业数字 化的专业细分行业应用场景实现进一步突破，构建公司新的增长极。

本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法 规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

• （一）发行人及子公司的诉讼、仲裁或行政处罚

• 截至申报基准日，发行人及其控制的公司存在尚未了结或可预见的重大

诉讼仲裁，具体情况如下：

（1）诉讼情况：

原告	被告	案由	主要诉讼请求	当前进展
众合 科技	深圳市比亚迪 供应链管理有 限公司（以下简 称“比亚迪”）	深圳比亚迪线跨座式单轨坪 山园区线整体项目后期出现 多次重大调整，包括减少设 备采购、停建3 个站点等， 公司到货设备的总金额为 1,875.67 万元，但比亚迪仅 累计支付了1,416.44 万元， 459.23万元仍拖欠未付。	请求深圳市比亚迪 供应链管理有限公 司立即支付公司货 款459.23万元以及 逾期付款违约金 22.96万元，合计 482.19万元。	达成诉前调 解，深圳市比 亚迪供应链管 理有限公司尚 未支付清完调 解协议约定货 款金额。

（2）仲裁情况：

申请人	被申请人	案由	主要诉讼请求	当前进展
		因河南博源电力设备 股份有限公司（简称 “博源股份”）经营状 况恶化，导致触发钱 柏贤回购国科众创持 有的博源股份全部股	1 请求钱柏贤回购股份并支付 股权回购款本金1,002 万元以 及按公式计算至股权回购完 毕之日止的回购溢价款191.62 万元；2、请求支付至股权回 购完毕之日止的迟延违约金	2022 年 11 月30 日，国科 众创向中 国经济贸 易仲裁委
国科众 创
	钱柏贤

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		份的情形。	112.045元；3、案件仲裁费用。	员会申请 仲裁
			1、申请确认国科众合与杭州 州联袂文化传媒有限公司、吴 娜、李秀英、欧阳南锐于2022 年6 月16 日签订的《杭州联 袂文化传媒有限公司投资协 议》已于2022 年9 月5日解 除；2、要求吴娜、李秀英、 欧阳南锐退还已付投资款180 万元，并按每日万分之五的标 准计息至投资款全部退还，自 2022 年9 月20 日起暂计至 2022年12月31日共计应支付 逾期利息91800 元；3、要求 吴娜、李秀英、欧阳南锐按已 付投资款总额10%支付违约 金18万元；4、要求吴娜、李 秀英、欧阳南锐承担律师费15 万元以及仲裁费等申请人为 维护自身权益而支出的合理 费用。
	杭州联袂文 化传媒有限 公司、吴娜、 李秀英、欧 阳南锐	国科众创与杭州联袂 文化传媒有限公司 （简称“联袂文化”） 因《投资协议》发生 纠纷。
				2023 年1 月向杭州 仲裁委申 请仲裁。
国科众 创
		国科众合创新集团有 限公司（简称“国科 众合”）与杭州联袂文 化传媒有限公司（简 称“联袂文化”）因《投 资协议》发生纠纷。 联袂文化于2022年11 月向杭州仲裁委申请 仲裁。
			要求国科众合向滨江区市场 监督管理局办理增资的工商 变更登记，支付增资款420万 元、律师费15 万元以及案件 仲裁费用。
杭州联 袂文化 传媒有 限公司				已完成第 一次开 庭，未裁 决。
	国科众创

截至申报基准日，除上述未决诉讼、仲裁外，公司没有其他未决诉讼、仲裁。 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，上述尚未了结的诉讼案件不会对发行 人的财务状况、盈利能力及持续经营能力造成重大影响，不会对发行人本次向特 定对象发行造成重大不利影响。

1. 经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的公司存在下列行政处罚：

（1）发行人子公司温瑞水处理因编造虚假计税依据，于 2022 年 8 月 4 日收 到国家税务局温州市税务局出具的温税二稽罚「2022」163 号《税务行政处罚决

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定书》，收到四万元罚款的处罚。根据律师核查，温瑞水处理已经在规定期限内 全额缴纳罚款，且该上述违法行为已在规定期限内改正。根据 2023 年 5 月 10 日国家税务局瑞安市税务局出具的涉税违法行为审核证明，温瑞水处理 2019 年 1 月 1 日-2023 年 5 月 9 日有税收违法行为，但不构成重大税收违法。除上述罚 款以外发行人没有因违反国家税收法律法规而受到其他处罚。

（2）发行人子公司网新智林因其出资的众合科技青山湖总部园区 3#6#楼及 九层精装修项目工程未取得建设工程施工许可证擅自施工的违法行为，于 2021 年 11 月 8 日收到杭州市临安区住房和城乡建设局罚款人民币 604351.3 元的行政 处罚决定（杭（临安）建罚决字[2021]00024 号）。根据公司提供的罚款缴纳凭证 以及杭州市临安区住房和城乡建设局 2022 年 10 月 19 日出具的证明，网新智林 已履行处罚决定，缴纳罚款并补办建筑工程施工许可相关手续。根据临安区住房 和城乡建设局开具的说明，以及本所律师和处罚单位负责人访谈确认，上述处罚 行为并未对社会及行业管理产生重大影响，违法情节轻微，不属于重大违法行为。

本所律师认为，根据相关政府出具的证明，发行人及其子公司已经在规定期 限内全额缴纳罚款，且上述违法行为已在规定期限内改正，未造成较大社会影响， 发行人上述违法行为不属于重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性障碍。

1. 报告期内发行人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

2023 年 3 月 20 日，公司收到浙江证监局出具的《关于对浙江众合科技股份 有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书 [2023]16 号）（以下简称“警示函”），要求公司就决定书中提出的问题进行整改。 内容主要涉及：公司存在对外担保信息披露不准确、对参股公司同时同比例增资 信息披露不准确、披露的贷款承诺函信息存在遗漏，以及公司治理存在用印不规 范、募集资金使用不规范、未按公司规定对募集资金进行季度检查、委托理财未 按公司规定履行审议和披露程序、对外投资事项未按公司规定审批和评审、财务 管理不规范等问题。

公司收到《警示函》后高度重视，并立即传达给公司相关部门负责人员，召 开专项会议对《警示函》中涉及的问题进行分析，同时按照《上市公司信息披露 管理办法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1

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—— 号 主板上市公司规范运作》等相关规范文件以及《公司章程》的要求，制定 了整改方案并予以落实。

报告期内，除上述警示函之外，公司不存在其他被证券监管部门和交易所采 取监管措施或处罚的情况。本所律师认为，发行人的警示函事项不会对发行人本 次发行构实质法律障碍。

（二）发行人董事长、 CEO 的诉讼、仲裁和行政处罚

本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人的董事长、CEO 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人符合本次发行的主体资格；发行人已具备申请本次发行的程序条件与 实质条件；发行人不存在影响本次发行的重大法律障碍，不存在其他影响本次发 行的重大不确定因素；发行人的申报材料内容真实、合法、完整、准确。发行人 本次发行尚需获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

——本法律意见书正文结束——

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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限 公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》签署页）

本法律意见书于年月日出具，正本一式陆份，无副本。

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负责人：颜华荣 经办律师：徐伟民

高佳力

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