UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Apr 24, 2023

证券简称:众合科技 证券代码:000925

浙江众合科技股份有限公司 第四期员工持股计划(草案) 摘要

浙江众合科技股份有限公司

二零二三年四月

声 明

本公司及董(监)事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

风险提示

一、《浙江众合科技股份有限公司第四期员工持股计划(草案)》(以下简 称"员工持股计划"),须经公司股东大会批准后方可实施,本次员工持股计划 能否获得股东大会批准,存在不确定性。

二、本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结 果,能否完成实施,存在不确定性。

三、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则,若员工认 购资金较低,则本次员工持股计划存在不能成立的风险;若员工认购资金不足, 本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会, 作为员工持股计划的管理方,代表持股计划行使股东权利,公司采取了适当的风 险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资 者心理等多种复杂因素影响。因此,股票交易是有一定风险的投资活动,投资者 对此应有充分准备。公司后续将根据相关规定披露进展情况,敬请广大投资者谨 慎决策,注意投资风险。

特别提示

一、《浙江众合科技股份有限公司第四期员工持股计划(草案)》(以下简 称"员工持股计划")系根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持 股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》以及其他法律、法规、规范性文件和《浙江众合科技股份 有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定制定。

二、本次员工持股计划遵循依法合规、员工自愿参与、风险自担的原则,不 存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。

三、本次员工持股计划的参与对象为公司董事(不含独立董事)、监事、高 级管理人员、公司及下属公司(含全资子公司及控股子公司)任职的管理人员、 骨干员工、经公司董事会认定的其他员工,合计不超过 250 人,具体参加人数、 名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。参与本次员工持股计划的公司 董事、监事和高级管理人员共计 11 人。

四、本次员工持股计划拟募集资金总额不超过 6,000 万元,以"份"作为认 购单位,每份份额为 1 元,本次员工持股计划的份数上限为 6,000 万份,最终募 集资金总额以实际募资总额为准。本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、 自筹资金以及法律法规允许的其他方式,公司不以任何方式向参与对象提供垫资、 担保、借贷等财务资助。

五、本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票和通 过二级市场购买等法律法规允许的方式取得的公司股票,本次员工持股计划预计 持有公司股票数量不超过 12,600,000 股,占公司当前总股本的比例不超过 2.25%。

(一)受让上市公司回购股票。本次员工持股计划将以非交易过户等法律法 规允许的方式取得并持有公司回购专用账户所持有的公司股份,合计不超过 11,968,147 股票,占公司当前股本总额 561,084,262 股(截止 2023 年 3 月 31 日总股本)的比例不超过 2.13%。

(二)通过二级市场购买等法律法规允许的方式持有上市公司股票数量不超 过 631,853 股,占公司当前股本总额 561,084,262 股(截止 2023 年 3 月 31 日总

股本)的比例不超过 0.113%。

本次员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定,最终公 司股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为 准。本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规允许的方式取得公司股票和 受让上市公司回购股票的具体比例,届时将由本计划管理委员会决定。

六、本次员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划持有的标的股 票总数累计不超过公司股本总额的 10%,单一持有人持有的员工持股计划份额所 对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数 不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买 的股份、通过股权激励获得的股份及通过认购公司非公开发行股票获得的股份。

七、本次员工持股计划的购买价格

1、本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为 4.38 元/股,为董事会决 议日(2023 年 4 月 23 日)前 20 个交易日公司股票交易均价 8.75 元/股的 50%。

2、本次员工持股计划通过二级市场购买标的股票的价格将按照二级市场价 格确定。

八、本次员工持股计划存续期为不超过 36 个月。本次员工持股计划所获标 的股票的锁定期为:自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最 后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起至满 12 个月、24 个月后 分二期解锁,最长锁定期为 24 个月,每期解锁的标的股票比例依次为 50%、 50%。

本次员工持股计划存续期届满后自行终止,亦可在存续期届满前,对员工持 股计划进行展期,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司 董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以延长。

九、本次员工持股计划采取自行管理的模式,员工持股计划设管理委员会, 负责员工持股计划的具体管理事宜。在本次员工持股计划存续期间,管理委员会 可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

十、公司实施本次员工持股计划前,已通过职工代表大会征求员工意见。本 次员工持股计划由公司董事会审议通过后,公司将发布召开股东大会的通知,审 议本次员工持股计划,股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次

员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。关联股东将回避表决。

十一、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有 关财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因本次员工持股计划实施而需 缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十二、本次员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件 要求。

第一章释义8
第二章员工持股计划的参加对象及确认方式9
一、参加对象9
二、员工持股计划参与对象的确定标准9
三、本次员工持股计划的参加对象及分配比例9
四、持有人的核实10
第四章员工持股计划的资金来源、股票来源和规模11
一、员工持股计划的资金来源11
二、员工持股计划涉及的标的股票来源11
三、员工持股计划的认购价格11
四、员工持股计划涉及的标的股票规模11
第四章员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期12
一、员工持股计划的存续期12
二、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期12
第五章员工持股计划的管理模式13
第六章持有人的权利和义务14
一、权利14
二、义务14第七章
存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式15第八章员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系16
第九章员工持股计划的变更、终止17
一、员工持股计划的变更17二、员工持股计划的终止17
第十章本次员工持股计划的处置办法18
一、持有人权益的处置原则18
二、本次员工持股计划期满后权益的处置办法18第十一章员工持股计划履行的程序19
第十二章股东大会授权董事会的具体事项20

第一章 释义

众合科技、本公司、公司、上市公司	指	浙江众合科技股份有限公司
员工持股计划草案、本计划、本持股计划、员工持股计划	指	浙江众合科技股份有限公司第四期员工持股计划
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
持有人	指	参与公司员工持股计划的公司员工
标的股票	指	众合科技股票
资金账户	指	按照约定为本次员工持股计划开立的银行资金账户
证券账户	指	本次员工持股计划在登记结算公司开立的专用证券账户
《员工持股计划管理办法》	指	《浙江众合科技股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《浙江众合科技股份有限公司章程》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引第4号》	指	《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
净利润	指	公司经审计扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的

在本次员工持股计划中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:

注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标;

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。

第二章 员工持股计划的参加对象及确认方式

一、参加对象

本次员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《关于上市公司实 施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》 的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本 次员工持股计划。

所有参与对象必须在本次员工持股计划的存续期内,与公司(含全资子公司 及控股子公司)存在聘用或劳动关系。

二、员工持股计划参与对象的确定标准

(一)本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一:

1、公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员;

• 2、在公司及下属公司任职的核心管理人员;
• 3、在公司及下属公司任职的核心骨干员工;
• 4、经公司董事会认定的其他员工。

(二)符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则 参加员工持股计划。

三、本次员工持股计划的参加对象及分配比例

本次员工持股计划参加对象合计不超过 250 人,其中拟参与认购本计划的上 市公司董事、监事和高级管理人员 11 人,拟认购份额上限为 1,638.12 万份,占 本次员工持股计划份额的比例为 27.30%。本次员工持股计划参加对象持有份额 如下:

持有人	职务	拟认购份额上限(万份)	占总份额的比例
潘丽春	董事长、CEO	657.00	10.95%
何昊	董事、总裁	219.00	3.65%
边劲飞	董事、高级副总裁	219.00	3.65%
何俊丽	副总裁、董事会秘书	131.40	2.19%
杨延杰	副总裁	131.40	2.19%
师秀霞	副总裁	65.70	1.10%
王美娇	财务总监	65.70	1.10%
王振凯	副总裁	43.80	0.73%
王国梁	副总裁	43.80	0.73%
李颖	监事	35.04	0.58%
卫莉莉	职工监事	26.28	0.44%
小计		1,638.12	27.30%
其他人员(合计不超过	239人)	4,361.88	73.70%
合计		6,000.00	100.00%

注:1、参与本次员工持股计划的人员不包括公司独立董事;

2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%,

单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%;

3、最终参与持股计划的员工人数、名单及认购情况根据员工实际参与情况确定;

4、最终拟认购总份额上限及其他人员拟认购份额上限,根据实际通过二级市场购买 等法律法规允许的方式获取股票时,当时二级市场价格及实际购买数量确定。

四、持有人的核实

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持 股计划,具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对参与对象 是否合法合规发表明确意见。

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

一、员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允 许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助, 亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本次员工持股计划的筹集资金总额不超过 6,000 万元,以"份"作为认购单 位,每份份额为 1.00 元,本次员工持股计划的份数上限为 6,000 万份,具体资 金总额及份数根据实际出资金额确定。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票和通过 二级市场购买等法律法规允许的方式取得的公司股票。

本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内,将自行通过二级市 场购买等法律法规允许的方式取得公司股票。

三、员工持股计划的认购价格

本次员工持股计划拟受让上市公司回购股票的价格为本计划董事会决议 日 (2023年4月23日)前20个交易日公司股票交易均价的50%,即4.38元/股。

四、员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划涉及的标的股票数量预计不超过 12,600,000 股,占当前 公司总股本(以公司截止 2023 年 3 月 31 日总股本为基准)的 2.24565%,本次 员工持股计划涉及公司回购专用账户已回购的公司股份为 11,968,147 股,拟通 过二级市场购买等法律法规允许的方式持有上市公司股票数量不超过 631,853 股。最终持有的标的股票数量以公司过户及披露的为准。

本次员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划持有的标的股票总 数累计不超过公司股本总额的 10%,单一持有人持有的员工持股计划份额所对应 的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包 括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股 份及通过股权激励获得的股份。

第四章 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

一、员工持股计划的存续期

本次员工持股计划的存续期为 36 个月,自股东大会审议通过本次员工持股 计划之日起计算。

本次员工持股计划存续期届满后自行终止,也可由持股计划管理委员会提请 董事会审议通过后延长。本次员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议 的持有人所持 2/3 上份额同意并提交公司董事会审议通过,本次员工持股计划的 存续期可以延长。

二、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为:本计划所获标的股票自公 司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起至满 12 个月、24 个月 后分二期解锁,最长锁定期为 24 个月,每期解锁的标的股票比例依次为 50%、 50%。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,应按照中国证 监会或深交所的意见执行。

上述锁定期为根据中国证监会《指导意见》、《披露指引第 4 号》等相关规 定,以激励与约束对等为设定原则并结合公司的实际情况设定,合理、合规。

2、其它禁售规定

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则,不得在下列期间不得买卖公司 股票:

(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报 告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

(4)中国证监会及本所规定的其他期间;

(5)如未来相关法律法规发生变化,以新的规定为准。

第五章 员工持股计划的管理模式

本次员工持股计划由公司自行管理。

自行管理下的员工持股计划的最高决策机构为持有人会议,且员工持股计划 下设管理委员会,对员工持股计划持有人会议负责,是员工持股计划的日常监督 管理机构,代表全体持有人负责监督员工持股计划的日常管理。

自行管理模式下,员工持股计划行使股东权利的表现方式为:管理委员会代 表全体持有人行使股东权利,并可授权具体人员出席股东大会具体行使表决权。

第六章 持有人的权利和义务

一、权利

1、参加持有人会议并行使表决权;

2、按员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益。

二、义务

1、按员工持股计划份额在约定期限内出资,自行承担与员工持股计划相关 的风险,自负盈亏;

2、遵守生效的持有人会议决议;

3、遵守《员工持股计划管理办法》规定。

第七章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划享有参与公司股东大会出席、提案、表决权利,有权参与 公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等。本次员工持股 计划存续期内,公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时, 由管理委员会商议决定是否参与及具体参与方案,并由公司董事会根据股东大会 的授权审议通过。

第八章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

本次员工持股计划涉及参与对象为公司董事、监事、高级管理人员的,相关 人员与本计划存在关联关系,在董事会、股东大会审议涉及相关员工持股计划的 相关议案时应回避表决。除前述情况外,本次员工持股计划与公司控股股东、实 际控制人及其他未参与员工持股计划的董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系。

第九章 员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

本次员工持股计划设立后的变更,包括但不限于持有人出资方式、持有人获 取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项,应当经出席持有人会议的持有人 所持 2/3 以上份额同意,并提交公司董事会审议通过。

如在员工持股计划存续期内,公司及下属子公司发生合并、分立和出售等情 况,本次员工持股计划不做变更。

二、员工持股计划的终止

1、员工持股计划锁定期届满之后,当员工持股计划均为货币资金时,本次 员工持股计划可提前终止;本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持 有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本次员 工持股计划的存续期可以延长;

2、本次员工持股计划存续期届满后自行终止;

3、本次员工持股计划的锁定期满后,经管理委员会提议并经公司董事会审 议通过后,本次员工持股计划可提前终止。

第十章 本次员工持股计划的处置办法

一、持有人权益的处置原则

(一)在存续期之内,除法律、行政法规、本次员工持股计划约定的特殊情 况,或经持有人会议审议通过,持有人所持的本次员工持股计划份额不得用于抵 押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置;

(二)存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不 得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效;

(三)在锁定期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转 让所持的本次员工持股计划份额;

(四)在存续期内发生如下情形的,公司有权取消该持有人参与本次员工持 股计划的资格,在员工持股计划清算时归还其本金及银行同期活期利息,并将其 持有的员工持股计划权益作为预留部分,转让给管理委员会指定的具备参与本次 员工持股计划资格的受让人:

1、持有人辞职或擅自离职的;

2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的;

3、持有人劳动合同到期后,公司或下属公司不与其续签劳动合同的;

4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的。 (五)持有人所持权益不作变更的情形

1、职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的 员工持股计划权益不作变更;

2、丧失劳动能力:存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股 计划权益不作变更;

3、退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的 员工持股计划权益不作变更;

4、死亡:存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划 资格的限制;

5、管理委员会认定的其他情形。

二、本次员工持股计划期满后权益的处置办法

当本次员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委 员会对本次员工持股计划资产进行清算,在存续期届满后 30 个工作日内完成清 算,并在扣除运营成本、相关税费等必要费用后,按照持有人所持份额进行分 配。

本次员工持股计划存续期满后,若仍包含标的股票的,由管理委员会与资 产管理机构协商确定处置办法。

第十一章 员工持股计划履行的程序

(一)公司实施员工持股计划前,通过职工代表大会等方式充分征求员工意 见。

(二)董事会审议通过本计划草案,独立董事和监事会应当就本次员工持股 计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存 在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。董事会在审 议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、 独立董事意见、监事会意见等。

(三)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开关于 审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

(四)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投 票相结合的方式进行投票。

第十二章 股东大会授权董事会的具体事项

本次员工持股计划经股东大会审议通过后,股东大会授权董事会决定和办理与本 次员工持股计划相关的具体事宜,包括但不限于:

(一)授权董事会解释本次员工持股计划;

(二)授权董事会解释和修订《浙江众合科技股份有限公司员工持股计划管 理办法》;

(三)授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜,包括但不限 于根据公司实际情况变更资金来源,按照员工持股计划草案的约定取消持有人的 资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止 员工持股计划等事项;

(四)授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;

(五)授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜;

(六)本次员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、 法规、政策发生变化的,授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;

(七)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

第十三章 其它重要事项

(一)公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享 有继续在公司及下属公司服务的权力,不构成公司及下属公司对员工聘用期限的 承诺,公司及下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳 动合同执行。

(二)公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关 财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

(三)本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

浙江众合科技股份有限公司 董 事 会

二 O 二二年四月二十三日