UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Nov 14, 2022

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2022—087

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浙江众合科技股份有限公司 第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”或众合科技）第八届董 事会第十七次会议通知于2022 年11 月4 日以电子邮件或手机短信方式送达各 位董事。

• 2、会议于2022 年11 月11 日以通讯表决的方式召开。

• 3、会议应参加表决的董事10 人,实际参加表决的董事10 人。

4、会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审 议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关 规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案： （一）《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》，并由董事会提交 公司股东大会审议

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行管理办法（2020 年修正）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年 修订）》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行 股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司认为公司符合非公 开发行股票的条件。

公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

（二）经逐项表决，审议通过了《关于公司2022 年度非公开发行A 股股票 方案的议案》，并由董事会提交公司股东大会审议

1、发行股票的种类和面值

• 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

• 人民币1.00 元。

• 表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

• 2、发行方式和发行时间

• 本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会

• 关于本次非公开发行核准文件后的有效期内择机发行。

• 表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

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3、定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公 式如下：

假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分 红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由 上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的 申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定 进行调整。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。 4、募集资金总额 本次非公开发行股票募集资金124,600.00 万元（含124,600.00 万元）。 表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。 5、发行对象及认购方式 本次非公开发行的对象为不超过35 名特定投资者，包括符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其 他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民 币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信 托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市 公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公 司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发 行的股票。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

6、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算 得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过 167,626,578 股（含本数）的股票。若公司在本次发行董事会决议日至发行日期 间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行 股票的发行数量将做相应调整。

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在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规 定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终非公开发行股票的数 量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

本次发行将根据市场情况及中国证监会的核准情况，在符合中国证监会和深 交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将 控制单一发行对象及其关联方和一致行动人的本次认购数量上限，并控制单一发 行对象及其关联方和一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份 数量后的总股份数量上限，确保公司控制权结构不发生变化。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。 7、限售期

本次发行对象认购的本次非公开发行A 股股票，自本次发行结束之日起6 个 月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守 《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、 规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、

资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

• 8、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老 股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

• 9、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

10、募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过124,600.00 万元（含124,600.00 万 元），所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1）	基于自研芯片的数字孪生工业控制 平台研发及产业化项目	41,096.06	31,632.86
2）	大交通领域数字化关键技术研发及 产业化项目	47,749.78	36,196.50
3）	无人感知技术研发项目	26,329.86	19,418.58
4）	补充流动资金	37,352.06	37,352.06
合计		152,527.76	124,600.00

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述 项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急 等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集

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资金不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

11、本次非公开发行决议有效期限

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。 表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。本议案尚需经公司股东 大会逐项审议通过，报中国证监会核准后方可实施。

（三）《关于公司2022 年度非公开发行A 股股票预案的议案》，并由董事 会提交公司股东大会审议

具体内容详见公司同日于公司信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证

券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《众合科技2022 年度 非公开发行A 股股票预案》。

• 公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

• 表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

• （四）《关于公司2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

• 的议案》，并由董事会提交公司股东大会审议

• 具体内容详见公司同日于公司信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证

• 券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《众合科技2022 年度 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

• 公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。 表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

（五）《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》，并由董事会提交公司 股东大会审议

具体内容详见公司同日于公司信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证 券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《众合科技关于前次 募集资金使用情况的报告》（公告编号：临2022-088）。

• 公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。 表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

（六）《关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体

承诺事项的议案》，并由董事会提交公司股东大会审议

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号） 的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A 股股票对普通 股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填

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补回报的相关措施。同时，公司全体董事和高级管理人员对公司填补即期回报 措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司同日于公司信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证 券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《众合科技关于非公 开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公 告编号：临2022-089）。

公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。 表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

（七）《关于公司未来三年股东回报规划（2022 年—2024 年）的议案》， 并由董事会提交公司股东大会审议

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机 制，增加股利分配决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市 公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）和《公司章程》等的 相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《浙江众合科技股份有限公司 未来三年股东回报规划（2022 年—2024 年）》。

具体内容详见公司同日于公司信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证 券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《众合科技未来三年 股东回报规划（2022 年-2024 年）》。

公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。 表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

（八）《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行管理办法（2020 年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年 修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、其 他规范性文件以及公司制度的相关规定，同意公司设立本次非公开发行股票募集 资金专用账户，对募集资金进行集中管理。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

（九）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》，并由董事会提交公司股东大会审议

为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，依照相关法律、法规以及 《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会批准授权董事会全权办 理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行的具 体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、发行对象、发行 方式、认购办法、认购比例、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资

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金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行方案有关的事项；

2、决定并聘请保荐机构/主承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机构 或解除与相关中介机构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；

3、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改 方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）， 根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；

4、根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项 目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目 使用及具体安排进行调整；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和 项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

5、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必 要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

6、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申 请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

7、在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理 与本次发行有关的其他事宜；

8、在本次发行完成后办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述 与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案 难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非 公开发行股票方案延期实施或终止；

11、在相关法律、法规及公司章程允许范围内，办理与本次发行有关的、必 须的、恰当或合适的所有其他事项。

• 上述授权自股东大会通过之日起12 个月内有效。若国家法律、法规对向特

• 定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。。 公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

• 表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

• （十）《关于提议召开2022 年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会同意2022 年11 月30 日（星期三）14:00 在杭州市滨江区江汉

路1785 号双城国际四号楼17 楼会议室召开公司2022 年第三次临时股东大会， 审议上述相关议案。

• 具体内容详见公司同日于公司信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证

券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022 年第 三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-090）。

• 表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

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特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会 二0 二二年十一月十一日

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