UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Oct 17, 2022

证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临 2022—077

浙江众合科技股份有限公司 关于控股子公司浙江海纳申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江众合科技股份有限公司(以下简称"众合科技"或"公司")于 2022 年 10 月 14 日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司浙江 海纳申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》,公司控股 子公司浙江海纳半导体股份有限公司(以下简称"浙江海纳")拟申请股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。现将具体情况汇报如下:

一、浙江海纳基本情况

(一)基本信息

公司名称:浙江海纳半导体股份有限公司 统一社会信用代码:913301087429442466 公司类型:其他股份有限公司(非上市) 成立日期:2002 年 9 月 12 日 注册资本:10150.0035 万元人民币 法定代表人:何昊 住所:浙江省开化县华埠镇万向路 5 号

经营范围:生产:单晶硅及其制品;技术开发、技术服务、成果转让:单晶 硅及其制品,半导体元器件;批发、零售:单晶硅及其制品,半导体元器件(不 含危险化学品及易制毒化学品);经营货物进出口业务。

序号	股东名称	出资金额(元)	持股比例(%)
1	浙江众合科技股份有限公司	58,000,000	57.1428%
2	开化玉衡企业管理合伙企业(有限合伙)	18,366,700	18.0952%
3	杭州海合芯企业管理合伙企业(有限合伙)	15,466,700	15.2381%
4	国科众合创新集团有限公司	4,833,300	4.7619%
5	杭州泽财杭实安芯众城半导体股权投资基金合伙企业(有限合伙)	3,222,223	3.1746%
6	共青城合盛芯源股权投资合伙企业(有限合伙)	805,556	0.7937%
7	杭州杭实进取股权投资合伙企业(有限合伙)	805,556	0.7937%
	合计	101,500,035	100%

(二)目前股权结构

(三)历史沿革

1、2002 年 9 月,公司设立

杭州海纳半导体有限公司(浙江海纳曾用名,以下简称"杭州海纳")设立 于 2002 年 9 月,注册资本为人民币 3,800 万元,浙江浙大海纳科技股份有限公

司(众合科技曾用名)出资 3,600 万元,占注册资本 94.74%;浙江海纳半导体 分公司工会委员会(后更名为"杭州海纳半导体有限公司工会委员会")出资 200 万元,占注册资本 5.26%。

2、2003 年 1 月,第一次增资

2003年1月浙江浙大海纳科技股份有限公司以机器设备以及现金合计2,000 万元增资杭州海纳。本次增资后,浙江浙大海纳科技股份有限公司持有杭州海纳 5,600 万元出资额,占注册资本 96.55%;浙江海纳半导体分公司工会委员会持有 杭州海纳 200 万元出资额,占注册资本 3.45%。

3、2010 年 6 月,第一次股权转让

2010 年 6 月杭州海纳半导体有限公司工会委员会将拥有杭州海纳 3.45%股 权以 554.24 万元的转让价格转让给浙江众合机电股份有限公司(众合科技曾用 名)。本次股权转让后,浙江众合机电股份有限公司持有杭州海纳 5,800 万元出 资额,占注册资本 100%。

4、2021 年 8 月,第二次增资

2021 年 8 月,浙江海纳半导体有限公司增资至 9,666.67 万元。本次增资后, 新股东开化玉衡企业管理合伙企业(有限合伙)出资 1,836.67 万元,占注册资 本 19%。新股东杭州海纳芯投资管理合伙企业(有限合伙)(后改名为杭州海合 芯企业管理合伙企业(有限合伙))出资 1,546.67 万元,占注册资本 16%,新股 东国科众合创新集团有限公司出资 483.33 万元,占注册资本 5%,众合科技出资 额不变,占注册资本比例下降至 60%。

5、2022 年 6 月,股份制改制

2022 年 6 月,浙江海纳半导体有限公司进行股份制改制并整体变更设立股 份有限公司,更名为浙江海纳半导体股份有限公司。

6、2022 年 8 月,改制为股份公司后第一次增资

2022 年 8 月,根据后续战略规划,为实现产能扩张与业务延伸,促进生产 与经营有序发展,在有序配置现有资源与加大力度投资产业布局的原则和前提下, 浙江海纳通过增资方式引入杭州泽财杭实安芯众城半导体股权投资基金合伙企 业(有限合伙)、共青城合盛芯源股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州杭实进 取股权投资合伙企业(有限合伙)三位战略投资人,在资金、资信、资源和业务 链延伸等方面为浙江海纳提供支持。本次增资完成后,浙江海纳注册资本变更为 10150.0035 万元人民币。

项目	2021年12月31日(经审计)	2022年6月30日(未经审计)
总资产	411,088,176.53	557,985,430.39
总负债	203,769,066.89	268,439,129.72
净资产	207,319,109.64	289,546,300.67
项目	2021年1-12月(经审计)	2022年1-6月(未经审计)
营业收入	252,064,355.60	152,440,525.57
营业利润	53,215,103.40	41,421,843.07
净利润	48,170,164.82	36,728,422.83

(四)最近一年及一期主要财务数据

注:1、以上数据为母公司口径(单位:元);

2、以最近一个会计年度经审计报表为依据,众合科技在浙江海纳合并报表中按权益享有的净利润、净资产 占众合科技合并报表净利润、净资产的比例分别为 26.18%、6.70%。

二、申请挂牌新三板方案

在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的前提下,浙江海纳拟通过具有相 应资质的专业中介机构,申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 浙江海纳在新三板挂牌后,股东所持股份将按《公司法》《全国中小企业股份转 让系统业务规则(试行)》以及《公司章程》等规定进行转让。

三、申请挂牌新三板的目的及对公司的影响

(一)申请挂牌新三板的目的

1、有利于提升治理结构

挂牌新三板有利于浙江海纳健全股东大会、董事会、监事会、管理层"三会 一层"的治理机制和内部控制制度,接受监管机构和投资者的公开监督;有利于 进一步完善治理结构,提高企业经营管理水平,完善激励机制,吸引和稳定优秀 人才,增强核心竞争力。

2、有利于拓宽融资渠道

挂牌新三板后,浙江海纳能够通过定向发行股票、债券等多种金融工具进行 融资,拓宽融资渠道;能够通过公开的价值发现系统引进战略投资者,共同推动 浙江海纳的跨越式发展。

3、有利于提升品牌影响力

浙江海纳挂牌新三板有利于稳固并快速提升企业品牌形象、信誉度和行业知 名度,有利于寻找高端优质客户进一步拓展市场。

(二)对公司的影响

众合科技与浙江海纳各自独立核算、独立承担责任和风险,两者的主营业务 与核心技术之间不存在基于同一技术源的专利许可。浙江海纳挂牌新三板后,仍 为众合科技合并报表范围内的控股子公司,不会导致众合科技核心技术流失,不 会对众合科技持续经营构成实质性影响,不会影响众合科技的上市地位和持续盈 利能力。

浙江海纳挂牌新三板后可实现资产证券化、股权多元化、运作规范化,在提 升自身核心竞争力的同时有利于推动众合科技泛半导体业务的发展,实现众合科 技整体效益最大化。

四、同业竞争,独立性、完整性,高级管理人员交叉任职的情况

(一)关于不存在同业竞争的说明

公司与浙江海纳不存在同业竞争情况。公司主要从事智慧交通业务,浙江海 纳业务主要为半导体硅片的生产、销售和研发,与公司及重要参控股公司的业务 相差较大,浙江海纳业务及开展业务所涉及技术均独立于公司,不存在同业竞争 关系。

(二)独立性及完整性的说明

1、业务独立

浙江海纳业务主要为半导体硅片的生产、销售和研发等,公司及子公司与浙 江海纳相互不存在依赖,不会影响公司业务的独立性。

2、资产独立

浙江海纳拥有经营所需的货币资金及相关资产的所有权或使用权,其资产独 立于公司资产,产权关系明确。

3、人员独立

浙江海纳独立与员工签署劳动合同、独立承担员工薪资福利,并建立了独立 的员工考核、管理、薪酬等人事管理制度,人员独立。

4、财务独立

浙江海纳拥有独立和完整的财务部门,按照企业会计准则的要求建立了独立 和完整的会计核算体系和财务管理制度,能够独立作出财务决策。浙江海纳未与 公司及公司控制的其他企业共用银行账户。浙江海纳依法独立进行纳税申报和履 行纳税义务,财务独立。

5、机构独立

浙江海纳拥有独立的经营和办公机构场所,不存在与公司及公司关联方混合 经营、合署办公的情形。挂牌新三板后,浙江海纳将进一步完善公司治理机制及 机构,各机构将依照《公司法》及《公司章程》规定在各自职责范围内独立决策。 浙江海纳建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构,机构独立。

(三)关于不存在高级管理人员交叉任职的说明

浙江海纳总经理等高级管理人员未在公司及公司控制的其他企业任职,不存 在高级管理人员交叉任职的情况。

五、备查文件

第八届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会 二 0 二二年十月十四日