UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 29, 2022

证券简称:众合科技 证券代码:000925

浙江众合科技股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案修订稿) 摘要

浙江众合科技股份有限公司

二零二二年四月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、《浙江众合科技股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案修订稿)》 (以下简称"员工持股计划"),须经公司股东大会批准后方可实施,本次员工 持股计划能否获得股东大会批准,存在不确定性。

二、本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结 果,能否完成实施,存在不确定性。

三、敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

特别提示

一、《浙江众合科技股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案修订稿)》 系根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以 及其他法律、法规、规范性文件和《浙江众合科技股份有限公司章程》(以下简 称"《公司章程》")的规定制定。

二、本次员工持股计划的参与对象为公司董事(不含独立董事)、监事、高 级管理人员、公司及下属公司(控股子公司、核心参股公司)任职的管理人员、 骨干员工、经公司董事会认定的其他员工,合计不超过 600 人,具体参加人数、 名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。

三、本次员工持股计划的资金来源为公司计提的专项激励基金(以下简称 "激励基金")与员工自筹资金。

四、本次员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户的库存 股。

五、本次员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划涉及的标的股票数量预计不超过 6,378,320 股,占当前公 司总股本的 1.1426%,最终持有的标的股票数量以公司过户及披露的为准。

全部有效的员工持股计划持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股 本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股 票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

六、员工持股计划的存续期和锁定期

本次员工持股计划的存续期为 36 个月,自股东大会审议通过本次员工持股 计划之日起计算。存续期满后,本持股计划终止,也可由持股计划管理委员会提 请董事会审议通过后延长。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下时起计算。

七、本次员工持股计划采取自行管理的模式,员工持股计划设管理委员会, 负责员工持股计划的具体管理事宜。

八、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股 东将回避表决。

九、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关 财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因本次员工持股计划实施而需缴 纳的相关税费由员工个人自行承担。

十、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。

十一、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。

第一章释义6
第二章本持股计划的目的与原则	错误!未定义书签。
一、员工持股计划的目的错误!未定义书签。
二、员工持股计划的基本原则错误!未定义书签。
第三章员工持股计划的参加对象及确认方式	7
一、参加对象7
二、员工持股计划参与对象的确定标准7
三、本员工持股计划的参加对象及分配比例7
四、持有人的核实7
第四章员工持股计划的资金来源、股票来源和规模	8
一、资金来源8
二、员工持股计划涉及的标的股票来源8
三、员工持股计划涉及的标的股票规模8
第五章员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期	9
一、员工持股计划的存续期9
二、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期9
第六章员工持股计划的管理模式	10
一、持有人会议错误!未定义书签。
二、管理委员会错误!未定义书签。
第七章持有人的权利和义务11
一、权利11
二、义务11
第八章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式	12
第九章员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系	13
第十章员工持股计划的变更、终止	14
一、员工持股计划的变更14
二、员工持股计划的终止14
第十一章本员工持股计划的处置办法	15
一、持有人权益的处置原则15
二、本员工持股计划期满后权益的处置办法15
第十二章员工持股计划履行的程序	16
第十三章股东大会授权董事会的具体事项第十四章其它重要事项18	17

		在本员工持股计划中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:
众合科技、本公司、公司、上市公司	指	浙江众合科技股份有限公司
员工持股计划草案修订稿、本计划、本持股计划、员工持股计划	指	浙江众合科技股份有限公司2022年员工持股计划
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
持有人	指	参与公司员工持股计划的公司员工
标的股票	指	众合科技股票
资金账户	指	按照约定为本次员工持股计划开立的银行资金账户
证券账户	指	本次员工持股计划在登记结算公司开立的专用证券账户
《员工持股计划管理办法》	指	《浙江众合科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《浙江众合科技股份有限公司章程》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引第4号》	指	《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
净利润	指	公司经审计扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润

第一章 释义

注:本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入 所造成。

第二章 员工持股计划的参加对象及确认方式 一、参加对象

本次员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》 《披露指引 4 号》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确 定,公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股 计划。本计划的参与对象为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、 公司及下属公司(控股子公司、核心参股公司)任职的管理人员、骨干员工、经 公司董事会认定的其他员工,首次授予部分的参加对象总人数为不超过 600 人, 根据实际缴款情况确定,其中公司董事、监事和高级管理人员共计 9 人。

二、员工持股计划参与对象的确定标准

(一)本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一:

• 1、公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员;
• 2、在公司及下属公司任职的核心管理人员;
• 3、在公司及下属公司任职的核心骨干员工;
• 4、经公司董事会认定的其他员工。

(二)符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则 参加员工持股计划。

三、本员工持股计划的参加对象及分配比例

本员工持股计划参加对象合计不超过 600 人,其中拟参与认购本计划的上市 公司董事、监事和高级管理人员 9 人,拟认购份额上限为 1286.33 万份,占本员 工持股计划份额的比例为 36.56%。本员工持股计划参加对象持有份额如下:

持有人	职务	拟认购份额上限(万份)	占总份额的比例
潘丽春	董事长、CEO	875.20	24.87%
赵勤	总裁	38.29	1.09%
何昊	执行总裁	158.08	4.49%
边劲飞	高级副总裁	95.72	2.72%
师秀霞	副总裁	43.76	1.24%
何俊丽	副总裁、董事会秘书	41.30	1.17%
杨延杰	副总裁	20.77	0.59%
李颖	监事	6.10	0.17%
沈方曦	职工监事	7.11	0.20%
小计		1286.33	36.56%
其他人员(合计不超过591人)		2232.36	63.44%
合计		3518.69	100%

注:参加对象名单及最终持有的份额以员工实际出资金额为准.

四、持有人的核实

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持 股计划,具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对参与对象 是否合法合规发表明确意见。

第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 一、资金来源

本次员工持股计划的资金来源为公司提取的拟向本员工持股计划持有人发 放的激励基金与员工自筹资金,所提激励基金将根据权责发生制原则计入当期费 用。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等 安排。本员工持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保 的安排。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

本次员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的众 合科技 A 股普通股股票。

本次员工持股计划经本公司股东大会审议通过后,经董事会审议确认提取的 激励基金额后6个月内,通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专 用证券账户所持有的公司股票。

三、员工持股计划的认购价格

本次员工持股计划股份来源于公司回购专用证券账户已回购的股票,持有人 受让标的股票的价格按照2021年度股东大会审议通过前20个交易日的均价或回 购均价8.09元的孰低原则确定。

四、员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划涉及的标的股票数量预计不超过 6,378,320 股,占当前公 司总股本的 1.1426%,最终持有的标的股票数量以公司过户及披露的为准。

本次员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划持有的标的股票总 数累计不超过公司股本总额的 10%,单一持有人持有的员工持股计划份额所对应 的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包 括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股 份及通过股权激励获得的股份。

第四章 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 一、员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为 36 个月,自股东大会审议通过本员工持股计划 之日起计算。

二、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、存续期满后,本持股计划终止,也可由持股计划管理委员会提请董事会 审议通过后延长。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月,自公司公 告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下时起计算。

上述锁定期为根据中国证监会《指导意见》、《披露指引第 4 号》等相关规 定,以激励与约束对等为设定原则并结合公司的实际情况设定,合理、合规。

2、其它禁售规定

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,不得在下列期间不得买卖公司股 票:

(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报 告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

(4)中国证监会及本所规定的其他期间;

(5)如未来相关法律法规发生变化,以新的规定为准。

第五章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。

自行管理下的员工持股计划的最高决策机构为持有人会议,且员工持股计划 下设管理委员会,对员工持股计划持有人会议负责,是员工持股计划的日常监督 管理机构,代表全体持有人负责监督员工持股计划的日常管理。

自行管理模式下,员工持股计划行使股东权利的表现方式为:管理委员会代 表全体持有人行使股东权利,并可授权具体人员出席股东大会具体行使表决权。

第六章 持有人的权利和义务

一、权利

1、参加持有人会议并行使表决权;

2、按员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益。

二、义务

1、按员工持股计划份额在约定期限内出资,自行承担与员工持股计划相关 的风险,自负盈亏;

2、遵守生效的持有人会议决议;

3、遵守《员工持股计划管理办法》规定。

第七章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划享有参与公司股东大会出席、提案、表决权利,有权参与公 司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等。本员工持股计划 存续期内,公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时,由管 理委员会商议决定是否参与及具体参与方案,并由公司董事会根据股东大会的授 权审议通过。

第八章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

本员工持股计划涉及参与对象为公司董事、监事、高级管理人员的,相关人 员与本计划存在关联关系,在董事会、股东大会审议涉及相关员工持股计划的相 关议案时应回避表决。除前述情况外,本员工持股计划与公司控股股东、实际控 制人及其他未参与员工持股计划的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

第九章 员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

本员工持股计划设立后的变更,包括但不限于持有人出资方式、持有人获取 股票的方式、持有人确定依据及名单等事项,应当经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上份额同意,并提交公司董事会审议通过。

如在员工持股计划存续期内,公司及下属子公司发生合并、分立和出售等情 况,本员工持股计划不做变更。

二、员工持股计划的终止

1、员工持股计划锁定期届满之后,当员工持股计划均为货币资金时,本员 工持股计划可提前终止;本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人 会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股 计划的存续期可以延长;

2、本员工持股计划存续期届满后自行终止;

3、本员工持股计划的锁定期满后,经管理委员会提议并经公司董事会审议 通过后,本员工持股计划可提前终止。

第十章 本员工持股计划的处置办法

一、持有人权益的处置原则

(一)在存续期之内,除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况, 或经持有人会议审议通过,持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质 押、担保、偿还债务或作其他类似处置;

(二)存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不 得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效;

(三)在锁定期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转 让所持的本员工持股计划份额;

(四)在存续期内发生如下情形的,公司有权取消该持有人参与本员工持股 计划的资格,在员工持股计划清算时归还其本金及银行同期活期利息,并将其持 有的员工持股计划权益作为预留部分,转让给管理委员会指定的具备参与本员工 持股计划资格的受让人:

1、持有人辞职或擅自离职的;

2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的;

3、持有人劳动合同到期后,公司或下属公司不与其续签劳动合同的;

4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的。 (五)持有人所持权益不作变更的情形

1、职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的 员工持股计划权益不作变更;

2、丧失劳动能力:存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股 计划权益不作变更;

3、退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的 员工持股计划权益不作变更;

4、死亡:存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资 格的限制;

5、管理委员会认定的其他情形。

二、本员工持股计划期满后权益的处置办法

当本员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会 对本员工持股计划资产进行清算,在存续期届满后 30 个工作日内完成清算,并 在扣除运营成本、相关税费等必要费用后,按照持有人所持份额进行分配。

本员工持股计划存续期满后,若仍包含标的股票的,由管理委员会与资产管 理机构协商确定处置办法。

第十一章 员工持股计划履行的程序

(一)公司实施员工持股计划前,通过职工代表大会等方式充分征求员工意 见。

(二)董事会审议通过本计划草案,独立董事和监事会应当就本员工持股计 划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在 摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通 过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立 董事意见、监事会意见等。

(三)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开关于 审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

(四)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投 票相结合的方式进行投票。

第十二章 股东大会授权董事会的具体事项

本员工持股计划经股东大会审议通过后,股东大会授权董事会决定和办理与 本员工持股计划相关的具体事宜,包括但不限于:

(一)授权董事会解释本员工持股计划;

(二)授权董事会解释和修订《浙江众合科技股份有限公司员工持股计划管 理办法》;

(三)授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜,包括但不限 于根据公司实际情况变更资金来源,按照员工持股计划草案的约定取消持有人的 资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止 员工持股计划等事项;

(四)授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;

(五)授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜;

(六)本员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、 法规、政策发生变化的,授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;

(七)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

第十三章 其它重要事项

(一)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有 继续在公司及下属公司服务的权力,不构成公司及下属公司对员工聘用期限的承 诺,公司及下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动 合同执行。

(二)公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财 务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

(三)本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

浙江众合科技股份有限公司 董 事 会

二 O 二二年四月二十九日