UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 21, 2022

证券简称:众合科技 证券代码:000925

浙江众合科技股份有限公司 2022 年员工持股计划 (草案)

浙江众合科技股份有限公司

二零二二年四月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、《浙江众合科技股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)》(以下 简称"员工持股计划"),须经公司股东大会批准后方可实施,本次员工持股计 划能否获得股东大会批准,存在不确定性。

二、本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结 果,能否完成实施,存在不确定性。

三、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则,若员工认 购资金较低,则本次员工持股计划存在不能成立的风险;若员工认购资金不足, 本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会, 作为员工持股计划的管理方,代表持股计划行使股东权利,公司采取了适当的风 险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资 者心理等多种复杂因素影响。因此,股票交易是有一定风险的投资活动,投资者 对此应有充分准备。公司后续将根据相关规定披露进展情况,敬请广大投资者谨 慎决策,注意投资风险。

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特别提示

一、《浙江众合科技股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)》系根据 《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及其 他法律、法规、规范性文件和《浙江众合科技股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")的规定制定。

二、本次员工持股计划遵循依法合规、员工自愿参与、风险自担的原则,不 存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。

三、本次员工持股计划的参与对象为公司董事(不含独立董事)、监事、高 级管理人员、公司及下属公司(控股子公司、核心参股公司)任职的管理人员、 骨干员工、经公司董事会认定的其他员工,合计不超过 600 人,具体参加人数、 名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。参与本次员工持股计划的公司 董事、监事和高级管理人员共计 9 人。

四、本次员工持股计划的资金来源为公司计提的专项激励基金(以下简称 "激励基金")与员工自筹资金。

五、本次员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户的库存 股。截至本员工持股计划草案公告日,公司的回购已经完成,回购的资金总额为 人民币75,001,320.77元(含交易费用14,997.36元),回购股份数量为9,272,339 股,占公司总股本的 1.6610%,回购均价为 8.09 元/股(含交易费用)。

六、本次员工持股计划持有人受让标的股票的价格按照公司回购均价(含交 易费用)8.09 元/股确定。

七、本次员工持股计划涉及的标的股票数量预计不超过 4,349,431 股,占当 前公司总股本的 0.7791%,最终持有的标的股票数量以公司过户及披露的为准。

八、公司全部有效的员工持股计划持有的标的股票总数累计不超过公司股本 总额的 10%,单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过 公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开 发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得 的股份。

九、本次员工持股计划的存续期为 36 个月,自股东大会审议通过本次员工 持股计划之日起计算。存续期满后,本持股计划终止,也可由持股计划管理委员 会提请董事会审议通过后延长。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下时起计算。

十、本次员工持股计划采取自行管理的模式,员工持股计划设管理委员会, 负责员工持股计划的具体管理事宜。在本次员工持股计划存续期间,管理委员会 可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

十一、本次员工持股计划由公司董事会审议通过后,公司将发布召开股东大 会的通知,审议本次员工持股计划,股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。关联股东将回 避表决。

十二、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员之间不构成一致行动关系。

十三、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有 关财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因本次员工持股计划实施而需

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缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十四、本次员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件 要求。

第一章释义7
第二章本持股计划的目的与原则8
一、员工持股计划的目的8
二、员工持股计划的基本原则8
第三章员工持股计划的参加对象及确认方式9
一、参加对象9
二、员工持股计划参与对象的确定标准9
三、本员工持股计划的参加对象及分配比例9
四、持有人的核实9
第四章员工持股计划的资金来源、股票来源和规模10
一、资金来源10
二、员工持股计划涉及的标的股票来源10
三、员工持股计划涉及的标的股票规模10
第五章员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期12
一、员工持股计划的存续期12
二、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期12
第六章员工持股计划的管理模式13
一、持有人会议13
二、管理委员会14
第七章持有人的权利和义务16
一、权利16
二、义务16
第八章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式17
第九章员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系18
第十章员工持股计划的变更、终止19
一、员工持股计划的变更19
二、员工持股计划的终止19
第十一章本员工持股计划的处置办法20
一、持有人权益的处置原则20
二、本员工持股计划期满后权益的处置办法20
第十二章员工持股计划履行的程序21
第十三章股东大会授权董事会的具体事项22
第十四章其它重要事项23

众合科技、本公司、公司、上市公司	指	浙江众合科技股份有限公司
员工持股计划草案、本
计划、本持股计划、员	指	浙江众合科技股份有限公司2022年员工持股计划
工持股计划
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
持有人	指	参与公司员工持股计划的公司员工
标的股票	指	众合科技股票
资金账户	指	按照约定为本次员工持股计划开立的银行资金账户
证券账户	指	本次员工持股计划在登记结算公司开立的专用证券账户
《员工持股计划管理办		《浙江众合科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办
法》	指	法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《浙江众合科技股份有限公司章程》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
		上市公司规范运作》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引第4号》	指	《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工
		持股计划》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
		公司经审计扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净
净利润	指	利润

第一章 释义 在本员工持股计划中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:

注:本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入 所造成。

第二章 本持股计划的目的与原则

一、员工持股计划的目的

本次员工持股计划根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定,制定了本计划草案。主要目的和意义在于:

进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制,充分调动管理者和员工的积 极性,提升公司的吸引力和凝聚力,实现公司、股东和员工利益的一致性,提高 公司核心竞争能力,推动公司稳定、健康、长远发展。

二、员工持股计划的基本原则

(一)依法合规原则

公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、 准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

(二)自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

(三)风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

(四)保障公司长期发展原则

为保证公司长期健康发展,本计划坚持长期发展原则,将个人收益和公司中 长期利益挂钩。

(五)价值创造、利益共享原则

本计划坚持价值创造、利益共享原则,实现公司与员工收益共享,风险共担。

第三章 员工持股计划的参加对象及确认方式 一、参加对象

本次员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》 《披露指引 4 号》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确 定,公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股 计划。本计划的参与对象为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、 公司及下属公司(控股子公司、核心参股公司)任职的管理人员、骨干员工、经 公司董事会认定的其他员工,首次授予部分的参加对象总人数为不超过 600 人, 根据实际缴款情况确定,其中公司董事、监事和高级管理人员共计 9 人。

二、员工持股计划参与对象的确定标准

(一)本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一:

• 1、公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员;
• 2、在公司及下属公司任职的核心管理人员;
• 3、在公司及下属公司任职的核心骨干员工;
• 4、经公司董事会认定的其他员工。

(二)符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则 参加员工持股计划。

三、本员工持股计划的参加对象及分配比例

本员工持股计划参加对象合计不超过 600 人,其中拟参与认购本计划的上市 公司董事、监事和高级管理人员 9 人,拟认购份额上限为 1286.33 万份,占本员 工持股计划份额的比例为 36.56%。本员工持股计划参加对象持有份额如下:

持有人	职务	拟认购份额上限(万份)	占总份额的比例
潘丽春	董事长、CEO	875.20	24.87%
赵勤	总裁	38.29	1.09%
何昊	执行总裁	158.08	4.49%
边劲飞	高级副总裁	95.72	2.72%
师秀霞	副总裁	43.76	1.24%
何俊丽	副总裁、董事会秘书	41.30	1.17%
杨延杰	副总裁	20.77	0.59%
李颖	监事	6.10	0.17%
沈方曦	职工监事	7.11	0.20%
小计		1286.33	36.56%
其他人员(合计不超过	591人)	2232.36	63.44%
合计		3518.69	100%

注:参加对象名单及最终持有的份额以员工实际出资金额为准.

四、持有人的核实

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持 股计划,具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对参与对象 是否合法合规发表明确意见。

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 一、资金来源

1、本次员工持股计划的资金来源为公司提取的拟向本员工持股计划持有人 发放的激励基金与员工自筹资金,所提激励基金将根据权责发生制原则计入当期 费用

2、本次员工持股计划拟筹集资金总额为不超过 35,186,900 元,以"份"作 为认购单位,每份份额为 1 元,员工持股计划的总份数为不超过 35,186,900 份。 持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准,具体操作由董 事会决定。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

本次员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的众 合科技 A 股普通股股票。

公司于 2021 年 2 月 9 日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于 以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,同意公司以集中竞价交易方式回购 公司部分社会公众股份,回购价格为不超过人民币 9.30 元/股(含本数),回购 金额为不低于 5,000 万元(含)且不超过 10,000 万元(含),实施期限为自董 事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

公司于 2021 年 11 月 11 日召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于 调整回购股份方案的议案》,将回购价格由不超过人民币 9.30 元/股(含本数) 调整为不超过人民币 10.00 元/股(含本数),回购股份方案中的回购方式、实 施期限等其余条款维持不变。

截至2022年2月8日,公司回购股份方案实施完毕,公司通过回购专用证券账 户以集中竞价交易方式累计回购股份数9,272,339股,占公司现有总股本的 1.6610%,购买股份的最高成交价为9.48元/股,最低成交价为6.63元/股。其中, 公司回购专用证券账户所持有的2,894,019股公司股票于2021年8月20日以非交 易过户形式授予登记至公司2021年股票期权与限制性股票激励计划11名股权激 励对象账户。现剩余回购股份6,378,320股存放于回购专用证券账户,占当前公 司总股本的比例为1.1426%,将用于实施股权激励计划或员工持股计划。具体内容 详见2022年2月9日公司刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮 资讯网www.cninfo.com.cn的公告《关于股份回购结果暨股份变动公告》(公告 编号:临2022-007)

本次员工持股计划经本公司股东大会审议通过后,经董事会审议确认提取的 激励基金额后6个月内,通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专 用证券账户所持有的公司股票。

三、员工持股计划的认购价格

本次员工持股计划股份来源于公司回购专用证券账户已回购的股票,持有人 受让标的股票的价格按照公司回购均价(含交易费用)8.09元/股确定。

四、员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划涉及的标的股票数量预计不超过 4,349,431 股,占当前公 司总股本的 0.7791%,最终持有的标的股票数量以公司过户及披露的为准。

本次员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划持有的标的股票总

数累计不超过公司股本总额的 10%,单一持有人持有的员工持股计划份额所对应 的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包 括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股 份及通过股权激励获得的股份。

第五章 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 一、员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为 36 个月,自股东大会审议通过本员工持股计划 之日起计算。

二、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、存续期满后,本持股计划终止,也可由持股计划管理委员会提请董事会 审议通过后延长。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月,自公司公 告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下时起计算。

上述锁定期为根据中国证监会《指导意见》、《披露指引第 4 号》等相关规 定,以激励与约束对等为设定原则并结合公司的实际情况设定,合理、合规。

2、其它禁售规定

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,不得在下列期间不得买卖公司股 票:

(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报 告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

(4)中国证监会及本所规定的其他期间;

(5)如未来相关法律法规发生变化,以新的规定为准。

第六章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。

自行管理下的员工持股计划的最高决策机构为持有人会议,且员工持股计划 下设管理委员会,对员工持股计划持有人会议负责,是员工持股计划的日常监督 管理机构,代表全体持有人负责监督员工持股计划的日常管理。

自行管理模式下,员工持股计划行使股东权利的表现方式为:管理委员会代 表全体持有人行使股东权利,并可授权具体人员出席股东大会具体行使表决权。

一、持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参加持有 人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并 表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人 自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:

(1)选举、罢免管理委员会委员;

(2)授权管理委员会负责员工持股计划的管理;

(3)管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项;

(4)法律法规规定员工持股计划持有人会议可以行使的其它职权。

3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持,其后持有人会议由管理 委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由 其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日将书面会议通知,通过直接送 达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式,提交给全体持有人。书面会议通知应 当至少包括以下内容:

(1)会议的时间、地点;

(2)会议的召开方式;

(3)拟审议的事项(会议提案);

(4)联系人和联系方式。

如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第(1)、(2)、(3)、(4)项内容以及因情况紧急需要尽快召开 持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

(1)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

(2)持有人会议应以出席人持有份额占全体持有人所持份额的 50%(不含 50%)以上有效。

(3)表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和 弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一;未做选择或者同时选择两个以上 意向的视为废票,在统计表决结果时不计入出席持有人会议的持有人所持份额。

(4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有 人会议的持有人所持份额 50%(不含 50%)以上同意通过,本员工持股计划就持 有人会议表决比例另有更高要求的,以该项要求为准。

(5)持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

(6)会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有

人会议。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会,代表持有人统一管理本员工持股计划,负 责员工持股计划的管理,代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由 5 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出 现不再适合继续担任委员职务情形时,由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》 的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

(1)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占员工持股计划的 财产;

(2)不得挪用员工持股计划资金;

(3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储;

(4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保;

(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责 任。

4、管理委员会行使以下职责:

(1)负责召集持有人会议;

(2)代表全体持有人负责员工持股计划的管理;

(3)代表全体持有人行使股东权利,并可授权具体人员出席股东大会具体 行使表决权;

(4)决定并执行员工持股计划权益的清算与分配;

(5)决定员工持股计划被强制转让份额的归属;

(6)办理员工持股计划份额继承登记;

(7)持有人会议授权的其它职责。

5、管理委员会主任行使下列职权:

(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;

(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

(3)管理委员会授予的其它职权。

6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开 1 日 前通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议,须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决, 实行一人一票。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会 管理委员会委员签字。

9、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故 不能出席的, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委 员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

第七章 持有人的权利和义务

一、权利

1、参加持有人会议并行使表决权;

2、按员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益。

二、义务

1、按员工持股计划份额在约定期限内出资,自行承担与员工持股计划相关 的风险,自负盈亏;

2、遵守生效的持有人会议决议;

3、遵守《员工持股计划管理办法》规定。

第八章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划享有参与公司股东大会出席、提案、表决权利,有权参与公 司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等。本员工持股计划 存续期内,公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时,由管 理委员会商议决定是否参与及具体参与方案,并由公司董事会根据股东大会的授 权审议通过。

第九章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

本员工持股计划涉及参与对象为公司董事、监事、高级管理人员的,相关人 员与本计划存在关联关系,在董事会、股东大会审议涉及相关员工持股计划的相 关议案时应回避表决。除前述情况外,本员工持股计划与公司控股股东、实际控 制人及其他未参与员工持股计划的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

第十章 员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

本员工持股计划设立后的变更,包括但不限于持有人出资方式、持有人获取 股票的方式、持有人确定依据及名单等事项,应当经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上份额同意,并提交公司董事会审议通过。

如在员工持股计划存续期内,公司及下属子公司发生合并、分立和出售等情 况,本员工持股计划不做变更。

二、员工持股计划的终止

1、员工持股计划锁定期届满之后,当员工持股计划均为货币资金时,本员 工持股计划可提前终止;本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人 会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股 计划的存续期可以延长;

2、本员工持股计划存续期届满后自行终止;

3、本员工持股计划的锁定期满后,经管理委员会提议并经公司董事会审议 通过后,本员工持股计划可提前终止。

第十一章 本员工持股计划的处置办法

一、持有人权益的处置原则

(一)在存续期之内,除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况, 或经持有人会议审议通过,持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质 押、担保、偿还债务或作其他类似处置;

(二)存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不 得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效;

(三)在锁定期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转 让所持的本员工持股计划份额;

(四)在存续期内发生如下情形的,公司有权取消该持有人参与本员工持股 计划的资格,在员工持股计划清算时归还其本金及银行同期活期利息,并将其持 有的员工持股计划权益作为预留部分,转让给管理委员会指定的具备参与本员工 持股计划资格的受让人:

1、持有人辞职或擅自离职的;

2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的;

3、持有人劳动合同到期后,公司或下属公司不与其续签劳动合同的;

4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的。 (五)持有人所持权益不作变更的情形

1、职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的 员工持股计划权益不作变更;

2、丧失劳动能力:存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股 计划权益不作变更;

3、退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的 员工持股计划权益不作变更;

4、死亡:存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资 格的限制;

5、管理委员会认定的其他情形。

二、本员工持股计划期满后权益的处置办法

当本员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会 对本员工持股计划资产进行清算,在存续期届满后 30 个工作日内完成清算,并 在扣除运营成本、相关税费等必要费用后,按照持有人所持份额进行分配。

本员工持股计划存续期满后,若仍包含标的股票的,由管理委员会与资产管 理机构协商确定处置办法。

第十二章 员工持股计划履行的程序

(一)公司实施员工持股计划前,通过职工代表大会等方式充分征求员工意 见。

(二)董事会审议通过本计划草案,独立董事和监事会应当就本员工持股计 划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在 摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通 过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立 董事意见、监事会意见等。

(三)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开关于 审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

(四)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投 票相结合的方式进行投票。

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第十三章 股东大会授权董事会的具体事项

本员工持股计划经股东大会审议通过后,股东大会授权董事会决定和办理与 本员工持股计划相关的具体事宜,包括但不限于:

(一)授权董事会解释本员工持股计划;

(二)授权董事会解释和修订《浙江众合科技股份有限公司员工持股计划管 理办法》;

(三)授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜,包括但不限 于根据公司实际情况变更资金来源,按照员工持股计划草案的约定取消持有人的 资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止 员工持股计划等事项;

(四)授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;

(五)授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜;

(六)本员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、 法规、政策发生变化的,授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;

(七)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

第十四章 其它重要事项

(一)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有 继续在公司及下属公司服务的权力,不构成公司及下属公司对员工聘用期限的承 诺,公司及下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动 合同执行。

(二)公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财 务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

(三)本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

浙江众合科技股份有限公司 董 事 会 二 O 二二年四月二十日