UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 19, 2021

证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临 2021—089

浙江众合科技股份有限公司 关于 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深交所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格 式指引的规定,以及浙江众合科技股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司") 《募集资金使用管理制度》的相关规定,公司内部审计部对 2021 年上半年募集资 金存放与使用情况进行了专项审计,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)2015 年度募集资金

1.实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证监会以证监许可〔2015〕200 号文核准,本公司向楼洪海等 6 名自然人发行人民 币普通股 14,654,176 股购买相关资产;向 4 个认购对象发行人民币普通股 4,331,578 股,募 集配套资金 8,230 万元,扣减发行费用 1,100 万元后的募集资金净额为 7,130 万元。前述募 集资金到位情况业经天健会计师事务所验证,并由其出具了《验资报告》(天健验〔2015〕42 号)。

标的资产系楼洪海等所持浙江海拓环境技术有限公司(以下简称海拓环境)的 100%股权, 以评估值为基准协商定价 24,700 万元。其中,本公司以发行人民币普通股 14,654,176 股为 对价收购 76%股权,股份对价计 18,772 万元;以支付募集配套资金为对价收购 24%股权,现 金对价计 5,928 万元。

2.募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金 8,230 万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手 续费等的净额为 3.17 万元;2016 年度实际使用募集资金 0.00 万元,2016 年度收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额为 0.00 万元;累计已使用募集资金 8,230 万元,累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3.17 万元。

经 2015 年 6 月 29 日公司董事会审议通过,本公司将募集资金结余额 3.17 万元转入基本 存款账户,并将 2 个募集资金专户予以销户。

(二)2017 年度募集资金

1.实际募集资金金额和资金到账情况

经中国证监会以证监许可〔2017〕243 号文核准,本公司向唐新亮等发行人民币普通股 42,758,616 股购买相关资产;向 6 个认购对象发行人民币普通股 29,843,255 股,募集配套资 金 47,599.99 万元,扣减发行费用 1,360 万元后的募集资金净额为 46,239.99 万元。前述募 集资金到位情况业经天健会计师事务所验证,并由其出具了《验资报告》(天健验〔2017〕214 号)。

标的资产系唐新亮等所持苏州科环环保科技有限公司(以下简称苏州科环)的 100%股权, 以评估值为基准协商定价 68,200.00 万元。

2.募集资金使用和结余情况

本公司以前年度募集资金账户募投项目已使用募集资金 42,316.39 万元,以前年度收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 77.04 万元,用于永久补充流动资金 1,500 万元, 用于暂时补充流动资金 2,700 万元。

2021 年 4 月 22 日,公司已将 2020 年 5 月 29 日用于暂时补充流动资金的募集资金 2,700 万元全部归还至募集资金专项账户,使用期限未超过 12 个月。

2021 年 1-6 月,募集资金账户募投项目实际使用募集资金 47.08 万元,收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为 2.66 万元,用于永久补充流动资金 3,816.14 万元;

截至 2021 年 6 月 30 日,募集资金账户募投项目累计已使用募集资金 42,363.47 万元,

累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 79.70 万元,累计用于永久补充流动资 金 5,313.69 万元,其中:2020 年用于永久补流 1,500.00 万元,2021 年用于永久补流 3,813.69 万元;募集资金账户余额为 0.04 万元。

经 2021 年 4 月 27 日公司董事会、监事会和 2021 年 5 月 18 日公司 2020 年度股东大会审 议通过,公司将 2017 年发行股份购买资产结余募集资金永久性补充流动资金,并于 2021 年 6 月 9 日将全部结余资金 3,816.14 万元转入一般存款账户,其中:浦发银行求是支行 3,813.69 万元,绍兴银行 2.45 万元;于 2021 年 6 月 11 日将浦发银行求是支行募集资金专户予以销户、 于 2021 年 6 月 15 日注将绍兴银行募集资金专户予以销户。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司 按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募 集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用 和多方监管等要求。

1.2015 年度募集资金

2015 年 6 月,本公司已将募集资金专户予以销户。

2.2017 年度募集资金

因募集资金项目的实施主体为全资子公司杭州临安众合智能技术有限公司,本公司及子 公司于 2017 年 6 月和 7 月在四家银行开设了募集资金专户,并连同独立财务顾问浙商证券股 份有限公司与相关银行签订了《募集资金监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵行。

(二)募集资金专户存储情况

截至 2021 年 6 月 30 日,本公司有 1 个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

单位:万元

开户主体	开户银行	银行账号	募集资金余额
本公司	华夏银行杭州分行	10470000000286664	0.04
	合计		0.04

注:2019 年 4 月 15 日,公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于募 集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》,该议案于 2019 年 5 月 7 日经公司 2018 年度股东大会审议通过,独立董事发表了同意意见。公司全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已实施 完毕,将项目结余募集资金 1,500.00 万元永久补充流动资金,鉴于该项目募集资金已永久补流,公司已于 2019 年 10 月 15 日注销该募投项目对应的中国银行滨江支行募集资金账户(银行账号:398772614484)。

2021 年 4 月 27 日,公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于 2017 年发行股份购买资产结余募集资金永久性补充流动资金的议案》,该议案于 2021 年 5 月 18 日经公司 2020 年度股东大会审议通过,独立董事发表了同意意见。公司青山湖科技城智能列车研发项目已实施完毕,将项 目结余募集资金 3,816.14 万元永久补充流动资金,其中:浦发银行求是支行 3,813.69 万元,绍兴银行 2.45 万元;鉴于该项目募集资金已永久补流,公司已于 2021 年 06 月 11 日注销该募投项目对应的浦发银行求是支 行募集资金账户(银行账号:95180154800005789)、于 2021 年 6 月 15 日注销该募投项目对应的绍兴银行募 集资金账户(银行账户:2002315022000014)。

2021 年 4 月 27 日,公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于 2017 年发行股份购买资产结余募集资金永久性补充流动资金的议案》,该议案于 2021 年 5 月 18 日经公司 2020 年度股东大会审议通过,独立董事发表了同意意见。归还公司借款及支付股票发行费用项目已实施完毕,2021 年 7 月 14 日将项目结余募集资金 0.04 万元永久补充流动资金,鉴于该项目募集资金已永久补流,公司已于 2021 年 7 月 14 日注销该募投项目对应的华夏银行杭州滨江支行募集资金账户(银行账户: 10470000000286664)。

三、募集资金的实际使用情况

(一)2015 年度募集资金 1.募集资金使用情况对照表 详见本报告附件 1。 2.募集资金投资项目出现异常情况的说明 无。 3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募集资金用于投资以下 3 个项目,具体见下表:

项目名称	募集资金使用额
支付股票发行费用	1,100.00万元
收购海拓环境的24%股权	5,928.00万元
建德市五马洲电镀废水集中处理工程(一期工程)EPC项目	1,202.00万元
合计	8,230.00万元

"支付股票发行费用"有利于减轻公司资金压力,但不直接产生经济效益。

本公司以发行股份并支付现金为对价,收购楼洪海等所持海拓环境的 100%股权。其中, 现金对价源自募集配套资金。海拓环境可以单独核销效益。但因系一揽子交易,故以发行股 份为对价取得的 76%股权和以支付现金为对价取得的 24%股权,宜合并阐述经济效益实现情况, 具体详见本专项报告七之说明。

"建德市五马洲电镀废水集中处理工程(一期工程)EPC 项目"为工程总包项目,项目投 入资金来源包括自有资金和募集资金。该项目已于 2015 年验收交付,合同收入为 3,520.66 万元,合同成本为 2,628.64 万元,合同税金 65.87 万元,合同毛利 826.15 万元。合同毛利 已达到预期效益。

(二)2017 年度募集资金

1.募集资金使用情况对照表

详见本报告附件 2。

2.募集资金投资项目出现异常情况的说明

经 2018 年 8 月 6 日公司董事会审议通过,"青山湖科技城智能列车研发项目"达到预定 可使用状态日期由 2018 年 8 月延期至 2020 年 12 月。项目建设进度放缓的具体原因见下:

青山湖科技城智能列车研发项目致力于构建高速列车静态数字化平台和基于物联网、传 感网技术的动态数字化平台,研究具有监控、车载评估等功能的车载数据处理中心,研制两 列基于新一代高速动车组平台的智能列车样车,并形成批量制造能力和智能化高速列车整车 标准和设计规范体系。受土地平整延后、整体建设规划布局调整及报建施工延期等多重因素 的影响,基建整体完成时间比预期延迟,目前仍处于研发大楼主体建造阶段。为确保募投项 目顺利实施,达到预期效益,经审慎研究,在募集资金投资用途不发生变更的情况下,将青 山湖科技城智能列车研发项目达到预定可使用状态时间调整为 2020 年 12 月。

项目名称	募集资金承诺使用额(万元)	截至期末募集资金投入金额(万元)
归还公司借款及支付股票发行费用	23,579.99	23,584.91
全自动无人驾驶信号系统解决方案研发	15,000.00	13,539.82
青山湖科技城智能列车研发项目	9,020.00	5,238.74
合计	47,599.99	42,363.47

3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 该次募集资金用于投资以下 3 个项目,具体见下表:

"偿还借款及支付中介机构费"有利于减轻公司资金压力,但不直接产生经济效益。 截止 2021 年 6 月 30 日,全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已完成结项验收。 该全自动无人驾驶信号系统于 2019 年 3 月份首次中标宁波市轨道交通 5 号线一期信号工程, 中标金额为 2.6456 亿元。全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目作为公司轨道交通技术 的一部分,募投项目无法单独核算效益。

截至 2021 年 6 月 30 日,青山湖科技城智能列车研发项目已完成结项验收。该项目研发 出的动车组视频监控与智能分析系统、货物信息在途管理系统、智能化乘客信息系统等系统 级产品均已经过第三方认证或已在业主车辆上装车并通过现场调试验收,成功实现了商业化 应用。青山湖科技城智能列车研发项目作为公司轨道交通技术的一部分,募投项目无法单独 核算效益。

4、募投项目结余募集资金永久补充流动资金的情况说明

①. 全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目

经 2019 年 4 月 15 日召开的第七届董事会第六次会议审议和 2019 年 5 月 7 日召开的 2018 年度股东大会决议通过,同意"全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目"予以结项验收 并将结余募集资金永久补充流动资金。

截至 2021 年 6 月 30 日,该募投项目的结余资金实际用于永久补充流动资金 1,500 万元, 鉴于该项目募集资金已永久补流,公司已于 2019 年 10 月 15 日注销该募投项目对应的中国银 行滨江支行募集资金账户(银行账号:398772614484)。

②. 青山湖科技城智能列车研发项目

经 2021 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十八次会议 和 2021 年 5 月 18 日召开的 2020 年度股东大会审议通过,同意"青山湖科技城智能列车研发 项目"结余募集资金永久补充流动资金。

公司在项目研发过程中,严格按照募集资金使用的有关规定,在保障研发水平和研发进 度的前提下,本着专款专用、合理、有效、节约的原则,严格按照既定的资金用途使用。本 项目研发出来的产品均已经过第三方认证或已在业主车辆上装车并通过现场调试验收,成功 实现了商业化应用,节省了原定用于样车相关设备的采购和安装费用,在达到预定可使用状 态的前提下形成了资金结余。同时募集资金存放期间也产生了一定利息收益。截至 2021 年 6 月 30 日,青山湖科技城智能列车研发项目结余募集资金实际用于永久补充流动资金 3,816.14 万元,其中:浦发银行求是支行 3,813.69 万元,绍兴银行 2.45 万元;鉴于该项目募集资金 已永久补流,公司已于 2021 年 06 月 11 日注销该募投项目对应的浦发银行求是支行募集资金 账户(银行账号:95180154800005789)、于 2021 年 6 月 15 日注销该募投项目对应的绍兴银 行募集资金账户(银行账户:2002315022000014)。

③. 归还公司借款和支付股票发行费用项目

经 2021 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十八次会议 和 2021 年 5 月 18 日召开的 2020 年度股东大会审议通过,同意"归还公司借款和支付股票发 行费用项目"结余募集资金永久补充流动资金。

2021 年 7 月 14 日,归还公司借款和支付股票发行费用项目结余募集资金实际用于永久补 充流动资金 0.04 万元,鉴于该项目募集资金已永久补流,公司已于同日注销该募投项目对应 的华夏银行杭州滨江支行募集资金账户(银行账户:10470000000286664)。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2021 年 1-6 月期间,本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2021 年 1-6 月期间,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他说明

因募集资金支出较繁杂,包括设备及材料采购、薪酬及其他费用性开支等,故公司先以 自有资金账户支付募投项目支出,再不定期自募集资金专户归还自有资金账户。

因募投项目资金专户无法开具银行承兑汇票,为提高募集资金使用效率,降低资金成本, 公司总裁办公会通过使用银行承兑汇票支付募投项目全自动无人驾驶信号系统解决方案研发 项目款项的议案。公司使用银行承兑汇票支付募投项目全自动无人驾驶信号系统解决方案研 发项目资金共计 43,702,046.06 元。该等资金已从募集资金专户转入自有资金户。

附件:1.2015 年度募集资金使用情况对照表 2.2017 年度募集资金使用情况对照表

浙江众合科技股份有限公司 董 事 会 2021 年 8 月 19 日

附件 1

2015 年度募集资金使用情况对照表

2021 年 1-6 月

编制单位:浙江众合科技股份有限公司单位:人民币万元
募集资金总额			8,230.00		本年度投入募集资金总额		0.00
报告期内变更用途的募集资金总额			无
累计变更用途的募集资金总额			无		已累计投入募集资金总额					8,230.00
累计变更用途的募集资金总额比例			无
承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
支付股票发行费用	否	1,100.00	1,100.00		1,100.00	100%	—	—	—	否
收购海拓环境的24%股权	否	5,928.00	5,928.00		5,928.00	100%	2015年4月	—	是	否
建德市五马洲电镀废水集中处理工程(一期工程)EPC项目	否	1,202.00	1,202.00		1,202.00	100%	2015年3月	—	是	否
承诺投资项目合计		8,230.00	8,230.00		8,230.00	100%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)				详见本专项报告三(一)3之说明。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
超募资金的金额、用途及使用进展情况			无
募集资金投资项目实施地点变更情况			无
募集资金投资项目实施方式调整情况			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			本公司于2015年度以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金共计1,348.04万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				全部使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

附件 2 2017 年度募集资金使用情况对照表

2021 年 1-6 月

编制单位:浙江众合科技股份有限公司 单位:人民币万元

募集资金总额			47,599.99		本年度投入募集资金总额		47.08
报告期内变更用途的募集资金总额		无		已累计投入募集资金总额		42,363.47
累计变更用途的募集资金总额			无
累计变更用途的募集资金总额比例			无
承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
归还公司借款和支付股票发行费用	否	23,579.99	23,579.99		23,584.91	100.02%		—	—	否
全自动无人驾驶信号系统解决方案研发	否	15,000.00	15,000.00		13,539.82	90.27%	2019年4月[注1]	—	—	否
青山湖科技城智能列车研发项目	否	9,020.00	9,020.00	47.08	5,238.74	58.08%	2020年12月[注2]	—	—	否
合计		47,599.99	47,599.99	47.08	42,363.47	89.00%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)			详见本专项报告三(二)2与三(二)3之说明。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
超募资金的金额、用途及使用进展情况			不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			本公司于2017年度以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金共计3,893.56万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				详见本专项报告三(二)4之说明。
尚未使用的募集资金用途及去向				5313.69万元用于永久补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无
注1:该项目已于2019注2:该项目已于2020	年4月15日完成结项验收。年12月31日完成结项验收。