UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 6, 2021

浙江众合科技股份有限公司 关于梳理电力节能减排业务引入战略合作方暨关联交易 的进展公告之二

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易简介

浙江众合科技股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司"、"众合科技") 于 2020 年 10 月 9 日发布公告,将电力节能减排业务整合后的平台主体公司——浙江众 合投资有限公司(现已更名为达康新能源集团有限公司,以下简称"达康新能源")合 计不低于 60%的股权转让给浙江浙大网新机电科技集团有限公司(以下简称"网新机电") (以下就本次交易简称为"本次股权转让"),并根据业务发展和资金清欠需求,在本 次股权转让后由双方股东同比例对达康新能源进行增资。具体详见登载于《中国证券报》 《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于梳理电力节 能减排业务引入战略合作方暨关联交易的公告》(公告编号:临 2020—103)。

就上述交易事项,公司于 2020 年 10 月 16 日收到中国证券监督管理委员会浙江监 管局(以下简称"浙江证监局")的《监管问询函》(浙证监公司字〔2020〕103 号), 并于 2020 年 10 月 24 日公告披露了《众合科技关于回复浙江监管局监管问询函的公告》 (公告编号:临 2020-107)(以下简称"监管问询函回复公告")。

达康新能源原为众合科技的下属全资子公司,因注册资本登记额不足,公司通过往 来款形式向其提供资金支持,以开展电力节能减排业务。本次股权转让后,达康新能源 由全资子公司变更为参股子公司,由此形成欠付资金。为保障达康新能源的正常经营, 并解决欠付资金的清欠问题,在此次交易中,交易双方约定在股权转让变更完毕后,按 股权比例对达康新能源进行增资。其中,网新机电增资 6 亿元,2 亿元用于直接清欠达 康新能源对上市公司的债务,剩余 4 亿元以资产注入或引进战略投资者的方式在未来两 年内完成实缴;上市公司向达康新能源增资 4 亿元,以直接清欠达康新能源对上市公司 的债务。

根据整合工作的实际进度,经交易各方协商,达康新能源的审计评估基准日由 2020 年 9 月 30 日调整为 2020 年 10 月 31 日。具体详见 2020 年 10 月 28 日登载于《中国证 券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第七届董 事会第二十次会议决议公告》(公告编号:临 2020—109)。截至 2020 年 10 月 31 日, 经审定达康新能源(含子公司)共计欠付众合科技(含子公司)本息金额为 6.90 亿元。 2020 年 12 月 3 日,公司与网新机电、达康新能源(原众合投资)签署了《浙江众合科 技股份有限公司与浙江浙大网新机电科技集团有限公司关于浙江众合投资有限公司之 股权转让及增资协议》(以下简称"股权转让及增资协议")。根据该协议,网新机电 承诺并保证促使达康新能源及其子公司欠付众合科技的债务原则上在本次股权转让交 割日起 6 个月内完成收付结算。具体详见 2020 年 12 月 4 日登载于《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于梳理电力节能 减排业务引入战略合作方暨关联交易的进展公告》(公告编号:临 2020-121)。

2020 年 12 月 9 日,公司召开 2020 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于梳理

电力节能减排业务引入战略合作方暨关联交易的议案》、《关于调整"电力节能减排业 务引入战略合作方"部分方案的议案》。具体详见 2020 年 12 月 10 日登载于《中国证 券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2020 年第 四次临时股东大会决议公告》(公告编号:临 2020-123)。

二、 本次交易的进展情况

达康新能源股权转让事宜已于2020年12月10日完成工商备案登记,于2020年12月11 日完成股权转让款的收付。

2020年12月31日,众合科技、网新机电分别向达康新能源增资3.3亿元和4.95亿元, 增资后达康新能源注册资本变更为9.25亿元。2021年3月9日,众合科技、网新机电分别 向达康新能源增资7000万元和1.05亿元,达康新能源注册资本变更为11亿元。达康新能 源的最新的股权结构如下:

股东名称	股权比例	注册资本认缴额(万元)
浙江浙大网新机电科技集团有限公司	60%	66,000
浙江众合科技股份有限公司	40%	44,000
合计	100%	110,000

截至2021年3月31日,众合科技已向达康新能源实缴出资4亿元,网新机电已向达康 新能源实缴出资1.85亿元。

三、 本次交易欠付公司债务收回的进展情况

截至 2020 年 10 月 31 日,达康新能源本级欠付上市公司债务 32,324.79 万元。截 至 2020 年 12 月 31 日,该等债务已全部偿还完毕。

截至 2020 年 10 月 31 日,达康新能源全资子公司众合投资(香港)有限公司(以 下简称"投资(香港)")欠付众合科技及全资子公司浙大网新(香港)众合轨道交通 工程有限公司(以下简称"轨道(香港)")合计 36,657.88 万元。达康新能源原计划 通过增资至投资(香港),再由投资(香港)清偿债务。但受外汇外管审批的影响,境 外增资所需时限较长,为确保投资(香港)及时偿还债务,众合科技、投资(香港)、 轨道(香港)、达康新能源签订了债务偿还担保协议,约定由达康新能源代投资(香港) 向众合科技、轨道(香港)全额提供还款保证金,待境外增资审批手续完成后,各方再 按外汇外管要求完成资金清欠。

截至 2021 年 3 月 31 日,达康新能源已将上述还款保证金全额汇付给众合科技。以 下为欠付债务的主体及对应金额:

(单位:万元)

单位名称	截至2020年10	截至2020年12	截至2021年3
	月31日	月31日	月31日
达康新能源	32,324.79	0	0.00
投资(香港)	36,657.88	36,893.76	0.00
合计	68,982.67	36,893.76	0.00

四、备查文件

1、《三方债务偿还担保协议》;

2、《四方债务偿还担保协议》。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会 2021 年 4 月 6 日