UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 3, 2020

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2020—121

浙江众合科技股份有限公司 关于梳理电力节能减排业务引入战略合作方暨关联交易 的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

1、本次战略性股权转让的相关事项已分别经公司2020 年9 月30 日第七届董事会 第十九次会议、2020 年10 月26 日第七届董事会第二十次会议审议通过，尚需经公司股 东大会审议。

2、本次战略性股权转让构成关联交易。

一、交易概况

根据浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）优化升级后的“智慧交通+泛 半导体”紧密型双轮驱动的整体新战略发展规划，为深入聚焦主营业务，优化资源配置 和业务结构，公司在基本完成环保业务整合与发展模式调整的基础上，拟对原节能环保 板块中的节能类业务继续进行梳理和整合。在根据业务板块战略重要性有序配置公司资 源的原则下，在不新增公司资源投入的前提下，为促进节能类业务平稳健康发展，现拟 在电力节能减排业务整合后的平台当中引入长期战略合作方，暨向公司第二大股东—— 浙江浙大网新机电科技集团有限公司（以下简称“网新机电”）及网新机电引入的其他 战略合作方分阶段转让平台主体公司——浙江众合投资有限公司（以下简称“众合投资” 或“标的公司”）合计不低于60%的股权（以下简称“战略性股权转让”），并根据业务 发展需要，在本次战略性股权转让后由双方股东同比例增资。具体详见2020 年10 月9 日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于梳理电力节能减排业务引入战略合作方暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020—103）。

为更客观体现众合投资的财务结构及经营状况等事宜，经交易各方协商，将众合投 资的审计、评估基准日变更为2020 年10 月31 日，具体详见2020 年10 月28 日登载于 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第 七届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2020—109）。

二、本次战略性股权转让的进展情况

（一）转让价格定价依据的确认

2020年11月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2020]10268 号《浙江众合投资有限公司2020年1-10月审计报告》，标的公司2020年10月31日合并资 产负债表归属于母公司所有者权益的账面价值为2,828,615.16元。

2020年11月30日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事 评报字[2020]第01-795号《浙江众合科技股份有限公司拟股权转让所涉及的浙江众合投 资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，标的公司2020年10月31日净资产评 估值为478.25万元。

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根据上述专业机构提供的第三方报告，并经转让双方共同协商，最终确定标的公司 整体估值为478.25万元，确定本次战略性股权转让价格为286.95万元。

《浙江众合投资有限公司2020年1-10月审计报告》与《浙江众合科技股份有限公司 拟股权转让所涉及的浙江众合投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》已同 日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

• （二）股权转让及增资协议的签署

• 公司已于2020年12月3日与网新机电、众合投资签署《浙江众合科技股份有限公司

• 与浙江浙大网新机电科技集团有限公司关于浙江众合投资有限公司之股权转让及增资 协议》（以下简称“股权转让及增资协议”），主要内容如下：

  • 甲方：浙江众合科技股份有限公司

  • 乙方：浙江浙大网新机电科技集团有限公司

  • 丙方：浙江众合投资有限公司

  • 1、股权转让

  • 1. 转让标的：按本协议条款，甲方将其持有的丙方60%股权转让予乙方。
  • 1. 转让价格：本次股权转让依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 于2020年11月30日出具的北方亚事评报字[2020]第01-795号《浙江众合科技股 份有限公司拟股权转让所涉及的浙江众合投资有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告》为作价依据，经协议双方共同确认：本次丙方60%股权转让价格 为 286.95万元。
  • 1. 股权转让款支付期限及方式：在本协议生效后十个工作日内，乙方向甲方支付 全部股权转让款即人民币286.95万元；支付方式：银行汇款。

  • 2、 增资

• 甲方双方一致同意：在本次股权转让交割日后2年内完成对丙方进行增资，增资金

• 额合计不超过10亿元。

  • 1. 增资方式：

    • 甲方：通过包括但不限于对丙方享有的债权进行债转股等方式进行增资，增资 总金额不超过4亿元。

    • 乙方：通过现金、资产注入、引入战略投资者等方式对丙方进行增资，增资总 金额不超过6亿元。其中乙方现金增资应不低于2亿元。

  • 1. 增资完成时间：双方可分期缴付增资款，但最晚不超过本协议第1条约定的股权 转让交割日之日起2年内。

  • 3、协议的生效

  • 本协议自各方授权代表签字或盖章并经甲方有权决策机构批准同意之日起生效。 4、其它重要条款

为确保网新机电未来6亿元增资的到位，现经双方协商，在股权转让及增资协议中 增加如下保障措施的相关条款：

• 1） 乙方申明、承诺和保证

  • ① 乙方承诺并保证：将按照本协议约定的时间足额完成2亿元现金增资义务， 并承诺该增资资金缴付至丙方后，督促丙方应在甲方要求的期限内优先用于 偿还丙方或其子公司欠付甲方及其子公司的债务。

  • ② 乙方承诺并保证：促使丙方及其子公司欠付甲方及甲方子公司的债务原则上 在本次股权转让交割日起6个月内完成收付结算。

  • ③ 乙方承诺并保证：确保甲方对丙方子公司的担保责任在相应担保合同到期后 解除，同时在现有担保责任存续期间内按其持有的丙方股权比例向甲方提供

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反担保。

三、备查文件

• 1、《浙江众合投资有限公司2020 年1-10 月审计报告》；

• 2、《浙江众合科技股份有限公司拟股权转让所涉及的浙江众合投资有限公司股东全

• 部权益价值项目资产评估报告》；

• 3、《浙江众合科技股份有限公司与浙江浙大网新机电科技集团有限公司关于浙江众

• 合投资有限公司之股权转让及增资协议》。

特此公告。

• 浙江众合科技股份有限公司董事会 2020 年12 月3 日

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