UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 29, 2020

浙商证券股份有限公司

关于浙江众合科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

之部分限售股份解除限售之核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙江众合科技股份有 限公司（以下简称“上市公司”、“众合科技”、“公司”）发行股份购买资产 并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规及规定的要求，对众合科技本次交易部分限售股份解除限售 事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、众合科技发行股份购买资产并募集配套资金及股本变动情况 （一）众合科技发行股份购买资产并募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准浙江众合科 技股份有限公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可〔2017〕243 号）核准，上市公司向唐新亮、文建红、萍乡市骏琪投资管理合 伙企业（有限合伙）（以下简称“骏琪投资”）、宁波宽客御享投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“宽客投资”）、张建强、上海沁朴股权投资基金合伙企业 （有限合伙）（以下简称“沁朴投资”）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） （以下简称“鼎泰投资”）和江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称“江苏中茂”）发行人民币普通股 42,758,616 股购买相关资 产，同时非公开发行不超过人民币普通股 29,843,255 股募集配套资金，众合科技 最终向宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港 区云卓投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有 限合伙）、杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙）、舟山盈北投资合伙企业（有 限合伙）、宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）配售人民币普通股 29,843,255 股募集配套资金。

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1

公司本次交易共计新增发行股份 72,601,871 股，性质均为有限售条件流通 股。2017 年 7 月 6 日，本次新增发行的股份在深圳证券交易所上市。发行完成 后，公司总股本由 320,323,862 股增至 392,925,733 股。

（二）本次交易后股本变动情况

公司于 2018 年 5 月 11 日召开了 2017 年度股东大会，审议通过了《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决定以 2017 年 12 月 31 日的总股 本 392,925,733 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 157,170,293 股，不进行派现，不送红股。

2018 年 6 月 14 日，公司公告了《浙江众合科技股份有限公司 2017 年度利 润分配及资本公积金转增股本实施公告》（公告编号：临 2018-043），本次权益 分派股权登记日为：2018 年 6 月 20 日，除权除息日为：2018 年 6 月 21 日。公 司此次权益分派已于 2018 年 6 月 21 日实施完毕。

上述权益分派实施前，公司总股本为 392,925,733 股。权益分派实施完毕后， 截止本公告披露之日，公司总股本增至 550,096,026 股。

公司于 2019 年 4 月 15 日召开的第七届董事会第六次会议、第七届监事会第 五次会议及 2019 年 5 月 7 日召开的 2018 年度股东大会审议通过了《关于回购苏 州科环 2018 年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》，于 2019 年 4 月 25 日 召开的第七届董事会第七次会议及 2019 年 5 月 7 日召开的 2018 年度股东大会审 议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销苏州科环 2018 年度未完成业绩承诺对应补偿股份相关事宜的议案》，根据上市公司与补 偿义务人签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议、补偿义务人出具的 承诺，苏州科环环保科技有限公司（以下简称“苏州科环”）截至 2018 年末累 计实现的净利润未达到业绩承诺金额的 90%，触发了当年度业绩补偿条款，相关 补偿义务人需要对上市公司进行补偿，补偿股份数为 6,931,109 股，本次业绩补 偿的股份 6,931,109 股由公司以 1.00 元总价回购并注销，公司已于 2019 年 6 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购注 销完成后，公司股份总数由 550,096,026 变更为 543,164,917 股。

公司于 2019 年 4 月 15 日召开的第七届董事会第六次会议、第七届监事会第 五次会议及 2019 年 5 月 7 日召开的 2018 年度股东大会审议通过了《2019 年股

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2

票期权与限制性股票激励计划（草案）》，激励计划向激励对象授予权益总计 1,690.00 万份，其中股票期权 650.00 万份，限制性股票 1,040.00 万股。激励计划 授予激励对象的 1,040.00 万股限制性股票中，4,000,014 股为公司以自有资金通 过二级市场以集中竞价交易方式回购的公司部分社会公众股份，6,399,986 股为 向限制性股票激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

2019 年 7 月 5 日，6,500,000 份股票期权首次授予登记已完成（详见公司于 2019 年 7 月 5 日披露的《浙江众合科技股份有限公司关于 2019 年股票期权与限 — 制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公告编号：临 2019 054）。2019 年 7 月 4 日，10,400,000 股限制性股票首次授予登记已完成。（详 见公司于 2019 年 7 月 4 日披露的《浙江众合科技股份有限公司关于 2019 年股票 期权与限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》， — 公告编号：临 2019 052；2019 年 7 月 6 日披露的《浙江众合科技股份有限公司 关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）首次授予 — 登记完成的公告》临 2019 053。）本次授予登记完成后，公司股份总数由 543,164,917 股变更为 549,564,903 股。

公司于 2020 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会 第十三次会议及 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了《关于 拟回购并注销公司发行股份购买资产业绩承诺方对应补偿部分股份的议案》，根 据上市公司与补偿义务人签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议、补 偿义务人出具的承诺，苏州科环环保科技有限公司（以下简称“苏州科环”）截 至 2019 年末累计实现的扣除非经常性损益后净利润未达到业绩承诺金额，触发 了当年度业绩补偿条款，相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿，补偿股份数 为 6,075,522 股，本次业绩补偿的股份 6,075,522 股由公司以 1.00 元总价回购并 注销，公司已于 2020 年 7 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成回购注销手续，回购注销完成后，公司股份总数由 549,564,903 股变更为 543,489,381 股。

二、本次限售股份的上市流通安排

（一）本次限售股份的上市流通安排

本次解除限售股份的数量为 16,924,400 股，上市流通日期为 2020 年 7 月 31

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3

日，占公司总股本的 3.11%，具体情况如下：

序 号	股东名称	所持有限售股数量 （股）	持有限售 股占总股 本比例	本次上市流通数量 （股）	剩余限售 股份
1	唐新亮	9,486,547 注	1.75%	9,486,547	0
2	文建红	1,451,646	0.27%	1,451,646	0
3	张建强	1,197,242	0.22%	1,197,242	0
4	沁朴投资	2,993,103	0.55%	2,993,103	0
5	鼎泰投资	1,197,241	0.22%	1,197,241	0
6	江苏中茂	598,621	0.11%	598,621	0
合 计		16,924,400	3.11%	16,924,400	0

• 注：唐新亮本次上市流通股份为其从发行股份购买资产所取得，不包括从二级市场所购

• 买的股份数。

（二）本次限售股份的上市流通数量计算过程及参与业绩承诺及补偿情况 1 、本次限售股份锁定期的相关约定

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》关于发 行股份的锁定要求以及《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之 补充协议（二）》对交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期的约定：

（1）唐新亮承诺其持有的苏州科环428.5145万元出资额对应的认购取得的 众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向唐新亮所发行股份发行结束 之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》 已经披露。

（2）文建红承诺其持有的苏州科环82.4761万元出资额对应的认购取得的众 合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向文建红所发行股份发行结束之 日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》 已经披露。

（3）张建强承诺其持有的苏州科环环保科技有限公司（以下简称“苏州科 环”）49.45056万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解 锁：从本次交易向张建强所发行新增股份上市之日起算已满12个月。

张建强承诺其持有的苏州科环32.96704万元出资额对应的认购取得的众合 科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向张建强所发行新增股份上市之日

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4

起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露。

（4）沁朴投资承诺其持有的苏州科环247.252725万元出资额对应的认购取 得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向沁朴投资所发行新增股份 上市之日起算已满12个月。

沁朴投资承诺其持有的苏州科环82.417575万元出资额对应的认购取得的众 合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向沁朴投资所发行新增股份上市 之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露。

（5）鼎泰投资承诺其持有的苏州科环98.901075万元出资额对应的认购取得 的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向鼎泰投资所发行新增股份上 市之日起算已满12个月。

鼎泰投资承诺其持有的苏州科环32.967025万元出资额对应的认购取得的众 合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向鼎泰投资所发行新增股份上市 之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露。

（6）江苏中茂承诺其持有的苏州科环49.450575万元出资额对应的认购取得 的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向江苏中茂所发行新增股份上 市之日起算已满12个月。

江苏中茂承诺其持有的苏州科环16.483525万元出资额对应的认购取得的众 合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向江苏中茂所发行新增股份上市 之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露。

根据上述约定，本次交易，唐新亮及文建红取得上市公司股份的锁定期为股 票上市后36个月；张建强取得上市公司股份的40%锁定期为股票上市后36个月， 沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂取得上市公司股份的25%锁定期为股票上市后36 个月。

2 、本次交易的补偿义务人的业绩承诺及补偿相关约定

（ 1 ）业绩承诺情况

根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》， 唐新亮等补偿义务人承诺苏州科环2017年度、2018年度和2019年度实现的经审计 的归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）如下：

单位：万元

年度 2017 年 2018 年 2019 年

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5

当年承诺归属于母公司所有者的净利润	7,312	9,141	9,699
当年累计承诺归属于母公司所有者的净 利润	7,312	16,453	26,152

（ 2 ）业绩完成情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州科环环保科技有 限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3163 号、天健审〔2019〕 2482 号和天健审〔2020〕4422 号），苏州科环 2017 年度实现扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润为 6,728.68 万元，较承诺数少 583.32 万元，完 成率为 92.02%，2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润为 5,051.02 万元，较承诺数少 4,089.98 万元，完成率为 55.26%，2019 年度实 现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,690.08 万元，较承诺数 少 1,008.92 万元，完成率为 89.60%；2017 年度至 2019 年度苏州科环累计实现扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 20,469.78 万元，较承诺数少 5,682.22 万元，完成率累计为 78.27%。根据本次交易相关协议约定，苏州科环截 至 2019 年末累计实现的扣除非经常性损益后净利润未达到业绩承诺金额，触发 了当年度业绩补偿条款，相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿。

（ 3 ）具体补偿安排

本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若苏州科环盈利承诺期内第一、 二年每年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损 益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的 90%的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净 利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公 司所有者的净利润90%的部分以股份的方式向上市公司进行补偿；若苏州科环盈 利承诺期内第三年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非 经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净 利润的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净 利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公 司所有者的净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。

前述股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众 合科技的股份数量，股份补偿数量不足以补偿的，剩余部分由唐新亮、文建红、

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6

骏琪投资按一定比例承担现金补偿义务。

在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿 数，由众合科技以 1 元的价格进行回购。

盈利承诺期内第一、二年每年度补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿股份数=（目标公司截至当期期末累计承诺的归属于母公司所有 者的净利润数×90%-目标公司截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的 净利润数）/盈利补偿期间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数 ×购买标的资产所发行的全部股份数—已补偿股份数。

盈利承诺期内第三年度补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿股份数=（目标公司截至当期期末累计承诺的归属于母公司所有 - 者的净利润数 目标公司截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润 数）/盈利补偿期间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×购买 标的资产所发行的全部股份数—已补偿股份数。

在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当期补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的 股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+ 转增或送股比例）。

若公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应 返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

唐新亮、文建红、骏琪投资承诺，如补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众 合科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿 义务发生之日起10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=盈利补偿期 间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×1/2-盈利补偿期间内目 标公司累计实现的归属于母公司所有者的净利润总数。计算应补偿的现金金额小 于0时，按0取值。

（ 4 ）减值测试

各方同意，在盈利承诺期届满时，公司应对购买标的资产相应股权进行减值 测试并由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

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7

若盈利承诺期届满时标的资产对应股权减值额＞（盈利承诺期内补偿义务人 已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额），则唐新亮、文建红、骏琪 投资应向公司进行现金补偿。张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂不承担该 部分补偿义务。

盈利承诺期届满时标的资产对应股份减值额为本次交易中标的资产交易价 格减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期限内的股东增资、接 受赠予以及利润分配等对标的资产评估值的影响数。

补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：

减值补偿的现金数额＝标的资产对应股权减值额－（盈利承诺期内补偿义务 人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额）。

（ 5 ）补偿之实施

在下列任一条件满足后，则众合科技应在该年度的年度报告披露后 10 个工 作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：（1）若利润补偿期间内第一、二年度苏州 科环截至当期期末累积实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累积承诺 归属于母公司净利润数的 90%或利润补偿期间内第三年度苏州科环截至当期期 末累积实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累积承诺归属于母公司净 利润数的；（2）在利润补偿期间届满后对苏州科环进行减值测试，如盈利承诺 期届满时标的资产对应股权减值额＞（盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额 ×新股发行价格+已补偿现金数额）。

（ 6 ）补偿义务的分担

涉及上述补偿义务时，各方同意并确认，补偿义务的承担顺序及分配方式如 下：

发生盈利补偿义务的情形下，先由唐新亮、文建红、骏琪投资以其持有的上 市公司股份承担补偿义务。分摊比例如下：唐新亮承担 65%；文建红承担 12.5%； 骏琪投资承担 22.5%。同时，唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相 承担连带责任。

若唐新亮、文建红、骏琪投资持有股份数量不足以承担上述补偿义务的，由 张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂补足。分摊比例如下：沁朴投资承担 50%、鼎泰投资承担 20%、江苏中茂承担 10%、张建强承担 20%。

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发生前述盈利补偿义务的情形下，补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众合 科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，唐新亮、文建 红、骏琪投资以现金方式补足差额。分摊比例如下：唐新亮承担 65%；文建红承 担 12.5%；骏琪投资承担 22.5%。同时，唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补 偿义务互相承担连带责任。

发生减值补偿义务的情形下，由唐新亮、文建红、骏琪投资以现金承担补偿 义务。分摊比例如下：唐新亮承担65%；文建红承担12.5%；骏琪投资承担22.5%。 同时，唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相承担连带责任。

根据《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情 况暨新增股份上市报告书》、《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》以及《发行股份购买资 产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，2018年度、2019年度 补偿义务人因苏州科环未完成业绩承诺需补偿股份数分别为 6,931,109股、 6,075,522股，截至核查意见出具日，补偿义务人已补偿股份数具体如下：

序号	补偿义务人	2018 年度已补偿股份 数（股）	2019 年度已补偿股 份数（股）
1	唐新亮	-	6,075,522
2	文建红	1,543,583	-
3	骏琪投资	5,387,526	-
合计		6,931,109	6,075,522

注：根据唐新亮、文建红、骏琪投资签署的《苏州科环 2018 年度业绩补偿方案备忘录》， 2018 年度补偿义务人所需补偿的 6,931,109 股份数由唐新亮、文建红、骏琪投资协商确定。 最终由文建红向上市公司补偿 1,543,583 股，骏琪投资向上市公司补偿 5,387,526 股。 2019 年度补偿义务人所需补偿的 6,075,522 股份数由唐新亮、文建红、骏琪投资协商确 定。由于骏琪投资所持上市公司股份已全额补偿因 2018 年度苏州科环业绩承诺未实现所需 补偿的股份数，2019 年度补偿义务人所需补偿的 6,075,522 股份数由唐新亮、文建红协商确 定，最终确定由唐新亮承担 6,075,522 股的补偿义务。

2019 年 6 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 了上述 6,931,109 股补偿股份的注销工作，公司总股本从 550,096,026 股变更为 543,164,917 股。

2020年7月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 上述 6,075,522 股补偿股份的注销工作，公司总股本从 549,564,903 股减少至 543,489,381股。

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三、有关股份限售承诺

截至本核查意见出具日，申请解除限售的股东均已履行承诺。 四、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况

本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营 性资金占用情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表

本次限售股上市流通后，上市公司股权结构变化情况如下：

股份类别	本次上市前	变动数	本次上市后
一、有限售条件流通股	29,733,291	-16,924,400	12,808,891
二、无限售条件流通股	513,756,090	16,924,400	530,680,490
三、股份总额	543,489,381	0	543,489,381

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下： 1、本次限售股份上市流通数量、时间符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法 规和规范性文件的要求；

• 2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其

• 所做出的承诺的行为；

• 3、本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

• 4、浙商证券对众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股解

• 禁事项无异议。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售之核查意见》之 签章页）

财务顾问主办人：

洪 涛 魏 挺

浙商证券股份有限公司

2020 年 7 月 28 日

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