UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 29, 2020

浙江众合科技股份有限公司

关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1、符合本次行权条件的 47 名激励对象可行权的股票期权数量为 260 万 份。

2、本次可行权的股票来源:为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

3、本次可行权股票期权行权价格:8.07 元/股。

4、本次可行权股票期权采取自主行权模式,公司将严格履行信息披露义 务。

5、本次可行权股票期权尚需在首个等待期届满后,方可开始行权,第一个 行权期为 2020 年 7 月 4 日起至 2021 年 7 月 3 日止(包含头尾两天)。

浙江众合科技股份有限公司(以下简称"上市公司"或"公司")于 2020 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议审 议通过《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第 一个行权期行权条件成就的议案》。现将相关情况公告如下:

一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划决策及审议程序

1、2019 年 4 月 15 日,公司第七届董事会第六会议审议通过了《2019 年股 票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案、《2019 年股票期权 与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》、 《关于提请召开公司 2018 年度股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划 是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了 独立意见,并就激励计划向所有的股东征集委托投票权;公司第七届监事会第 五次会议审议通过了相关议案;国浩律师(杭州)事务所就激励计划草案出具 了法律意见书。

2、2019 年 4 月 16 日,公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了 《浙江众合科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象 名单》,并在微信公众号对激励对象姓名及职务进行了公示,公示时间为 2019 年 4 月 16 日起至 2019 年 4 月 26 日,公示时间不少于 10 天。公示期限内,公 司员工可向监事会反馈意见。截至 2019 年 4 月 26 日公示期满,公司监事会未 收到任何异议。公司于 2019 年 4 月 29 日披露了《监事会关于 2019 年股票期权 与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2019 年 5 月 7 日,公司 2018 年度股东大会审议并通过了《2019 年股票 期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案、《2019 年股票期权与

限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司 实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予 日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授 予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后,公司于 2019 年 5 月 7 日披露股东大会决议公告以及公司《2019 年股票期权与限制性股 票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》。

4、2019 年 5 月 27 日,公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七 次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公 司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的 授予日符合相关规定。国浩律师(杭州)事务所就公司 2019 年股票期权与限制 性股票激励计划授予相关事项出具了法律意见书。

二、本次激励计划首次授予股票期权的主要内容

1、股票期权授予日:2019 年 5 月 27 日

2、股票期权的授予数量:650 万份

3、股票期权的授予价格:8.07 元/股

4、激励对象:公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业 务)人员(不包括独立董事、监事)。

5、股票期权的股票来源:为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

6、本激励计划的等待期和行权安排:

(1)本激励计划授予的股票期权等待期为授予登记完成之日至股票期权可 行权日之间的时间段。股票期权激励计划的股票期权分三次行权,授予的股票 期权对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自授予股权登记之日起12个月后的首个交易日起至授予股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自授予股权登记之日起24个月后的首个交易日起至授予股权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予股权登记之日起36个月后的首个交易日起至授予股权登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

(2)授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行 权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权 各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以 注销。

三、董事会关于满足 2019 年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期

符合行权条件的说明

1、等待期与行权期的说明

根据公司《2019 年股票期权和限制性股票激励计划(草案)》,本激励计 划授予的股票期权等待期为授予登记完成之日(2019 年 7 月 4 日)至股票期权 可行权日之间的时间段。股票期权激励计划的股票期权分三次行权,授予的股 票期权对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。

即公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个等 待期将于 2020 年 7 月 3 日届满,则第一个行权期为 2020 年 7 月 4 日起至 2021 年 7 月 3 日止(包含头尾两天)。

2、第一个行权期行权条件成就的情况说明

股票期权的行权条件	符合行权条件的情况说明
(1)公司未发生如下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司《章程》、公开承诺进行利润分配的情形;④法律法规规定不得实行股权激励的;⑤中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。	公司未发生前述情形,满足行权条件。
(2)激励对象未发生如下任一情形:①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;⑥中国证监会认定的其他情形。任一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。	激励对象未发生前述情形,满足行权条件。

如下表所示:行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期	(3)公司层面业绩考核要求:本激励计划的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度,每个会计年度考核一次。各年度绩效考核目标业绩考核目标以2018年净利润为基数,2019年的净利润增长率不低于10%以2018年净利润为基数,2020年的净利润增长率不低于20%;或2019、2020年累计实现净利润不低于2018年净利润的2.3倍以2018年净利润为基数,2021年的净利润增长率不低于30%;或2019、2020、2021年累计实现净利润不低于2018年净利润的3.6倍注:本激励计划考核目标中所指净利润,系基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东的净利润,扣除股权激励计划或员工持股计划产生的股份支付成本;扣除因并购而持有的子公司苏州科环的净利润及苏州科环可能存在的商誉减值(本计划激励对象未涵盖苏州科环的员工);扣	经公司审计机构就本次激励计划之公司层面业绩完成情况出具的《专项审计报告》显示:根据经审定的财务数据,按《2019年股票期权与限制性 股票激 励计划 》的 约定,2018年 度 的 考 核 净 利 润 基 数 为10,558.04万元,2019年度考核净利润完成数为15,219.41万元,增长率为44.15%。增长率超过10%,满足行权条件。
准。	除子公司众合投资的净利润(本计划激励对象并未涵盖众合投资的员工),最终以审计机构出具的专项审计报告为
考核等级行权比例年计划行权额度。	(4)个人层面绩效考核要求:激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩,具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定,具体如下:ABCD100%70%0%0%注:激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当	47名激励对象个人业绩考核结果均达到A等级,满足行权条件。

综上所述,董事会认为公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予股票期权第一个行权期行权条件已满足,计划的实施与已披露的激励计划不 存在差异,第一个等待期届满后,47 名激励对象的 260 万份期权可在第一个行 权期行权。

四、2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权 期的行权安排

1、可行权数量:第一个行权期可行权数量为 260 万份,占授予股票期权数 量的 40%,占公司目前总股本 0.4731%。

2、可行权人数:47 人

3、行权价格:8.07 元/股,若在行权期中公司有派息、资本公积金转增股 本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,行权价格将进行相应的调整。

4、股票来源:为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

5、行权方式:自主行权,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理登记托管手续。

6、行权安排:本次股票期权第一个行权期为 2020 年 7 月 4 日起至 2021 年 7 月 3 日止(包含头尾两天)。可行权日必须为交易日,但不得在下列期限内行 权:

(1)定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日,因特殊原因推迟定期报 告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间:

如果激励对象为董事,则不得为本公司年度业绩公告刊发前 60 日至业绩公 告刊发日之期间(包括业绩公告刊发日),以及本公司半年度及季度业绩公告 刊发前 30 日至该待业绩公告刊发日之期间(包括业绩公告刊发日)。

如果激励对象为董事、高级管理人员,相关人员应避免出现短线交易行 为,即行权后 6 个月不得卖出所持有的本公司股票,或卖出持有的本公司股票 后 6 个月内不得行权。

(7)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

姓名	职务	第一个行权期可行权的股票期权数量(万份)	第一个行权期可行权的股票期权数量占授予股票期权总量的比例	第一个行权期可行权的股票期权数量占目前股本总额的比例
潘丽春	董事长、CEO	52	8.00%	0.0946%
赵勤	董事、总裁	24	3.69%	0.0437%
王国平	高级副总裁	12	1.85%	0.0218%
楼洪海	董事、副总裁	12	1.85%	0.0218%
凌祝军	副总裁	12	1.85%	0.0218%
边劲飞	副总裁	16	2.46%	0.0291%
何昊	副总裁、财务总监	16	2.46%	0.0291%
师秀霞	副总裁	12	1.85%	0.0218%
王镇宇	副总裁	12	1.85%	0.0218%

7、本次股票期权行权及上市流通具体情况如下:

中层管理人员和核心技术(业务)人员(38人)	92	14.15%	0.1674%
合计	260	40.00%	0.4731%

五、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予股票期权第一个行 权期可行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查,47 名激励对象满足 全部可行权条件。因此,本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权 人员合计为 47 人,可行权的股票期权数量合计 260 万股。本次可行权激励对象 资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权和限制性股 票激励计划(草案)》等的有关规定,可行权的激励对象的资格合法、有效。

六、监事会意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为,激励对象行权资格合法有 效,满足公司《2019 年股票期权和限制性股票激励计划(草案)》设定的首次 授予股票期权第一个行权期的可行权条件,同意公司为 47 名激励对象办理第一 个行权期的 260 万股股票期权的行权手续。

七、独立董事的独立意见

公司层面 2019 年度业绩已达到考核目标,且首次授予股票期权的 47 名激 励对象个人业绩考核结果均为"A",根据公司《2019 年股票期权和限制性股票 激励计划(草案)》等规定的可行权条件,公司激励计划首次授予股票期权第 一个行权期行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均 已达成,且公司及激励对象均未发生公司《2019 年股票期权和限制性股票激励 计划(草案)》中规定的不得行权的情形。本次行权符合公司《2019 年股票期 权和限制性股票激励计划(草案)》中的有关规定,激励对象符合可行权的资 格条件,其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司 及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章 程》的规定,会议程序合法、决议有效,符合公司及全体股东的利益。

八、律师的法律意见

1、众合科技本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首 次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项已经取得现 阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《公司章程》《股权激励计划》的 相关规定;

2、截至法律意见书出具日,众合科技本激励计划首次授予股票期权除第一 个等待期尚未届满外,第一个行权期行权条件均已成就;众合科技本激励计划 首次授予限制性股票除第一个限售期尚未届满外,第一个解除限售期解除限售 条件均已成就。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第十四次会议决议;

2、公司第七届监事会第十三次会议决议;

3、公司独立董事关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予股票期权第一个行权期行权条件成就的独立意见;

4、国浩律师(杭州)事务所关于浙江众合科技股份有限公司 2019 年股票 期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首 次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见 书;

5、天健会计师事务所(特殊普通合伙)就本次激励计划之公司层面业绩完 成情况出具的《专项审计报告》。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会 2020 年 4 月 28 日