UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 29, 2020

浙江众合科技股份有限公司关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江众合科技股份有限公司(以下简称"众合科技"、"公司")于 2020 年 4 月 28 日召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十三次次会议,审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 不超过 2,700 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自使用之日起不 超过十二个月。现将相关事宜公告如下:

一、 募集资金的基本情况

经中国证监会以证监许可〔2017〕243 号文核准,公司向唐新亮等发行人民 币普通股 42,758,616 股购买相关资产;向 6 个认购对象发行人民币普通股 29,843,255 股,募集配套资金 47,599.99 万元,扣减发行费用 1,360 万元后的 募集资金净额为 46,239.99 万元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 (特殊普通合伙)验证,并于 2017 年 6 月 13 日出具了《验资报告》(天健验〔2017〕 214 号)。

标的资产系唐新亮等合计所持苏州科环环保科技有限公司的 100%股权,以 评估值为基准协商定价 68,200 万元。

二、募集资金使用情况

公司以前年度已使用募集资金 34,175.58 万元,以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为73.82万元;2019年度实际使用募集资金6,857.25 万元,2019 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-1.75 万元,用 于永久补充流动资金 1,500.00 万元,用于暂时补充流动资金 3,500.00 万元,累 计已使用募集资金 41,032.83 万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额为 72.07 万元。截至 2019 年 12 与 31 日,募集资金余额为 1,639.21 万元。

截至 2019 年 12 月 31 日,本公司共有 3 个募集资金专户,募集资金存放情

	Л	IIJ
--	---	-----	--	--

况见下: (单位:人民币万元)

开户主体	开户银行	银行账号	募集资金余额
本公司	绍兴银行	2002315022000014	2.47
	华夏银行杭州分行	10470000000286664	0.04
临安众合投资有限公司	上海浦东发展银行杭州求是支行	95180154800005789	1,636.70
	合计		1,639.21

注:公司 2017 年非公开发行募集资金投资项目全自动无人驾驶信号系统解 决方案研发项目于 2019 年 4 月结项,结余募集资金(含截至 2019 年 3 月 31 日 利息收入)永久补充流动资金(具体内容详见公司 2019 年 4 月 17 日刊登于《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》公告 编号:临 2019-016)。鉴于该项目募集资金已永久补流,公司已于 2019 年 10 月 15 日注销该募投项目对应的募集资金专户:中国银行滨江支行(银行账号: 398772614484)。

三、募集资金专户存储与结余情况

截至本公告披露日,上市公司共有 3 个募集资金专户,募集资金存放情况如 下: (单位:人民币元)

户名	开户银行	银行账号	募集资金余额
众合科技	绍兴银行股份有限公司总行营业部	2002315022000014	24,571.26
众合科技	华夏银行滨江支行	10470000000286664	420.85
杭州临安众合智能技术有限公司注2	上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行	95180154800005789	45,005,851.61
合计			45,030,843.72

四、历次闲置募集资金补充流动资金情况

1、2018 年 4 月 18 日召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会 第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司使用人民币 12,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,单次使用 期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期归还到募集资金专用账户。 公司在规定时间内共使用闲置募集资金 12,000 万元补充流动资金,所有资金主 要用于公司日常经营活动支出,既为公司生产经营资金周转提供了支持,同时又 为公司节约了财务费用。2019 年 4 月 12 日,公司将上述用于补充流动资金的 12,000 万元募集资金全部归还至公司募集资金专项账户,使用期限未超过 12 个 月,具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于归还暂时补充流动资金的募集 资金的公告》(公告编号:临 2019-011)。

2、2019年4月15日召开的第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会 议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公 司使用人民币3,500万的闲置募集资金暂时补充流动资金,单次使用期限自董事 会审议通过之日起不超过12个月,到期归还到募集资金专用账户。本次使用闲置 募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的行为,且不影响 募集资金项目的正常实施。公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,对 资金进行了合理的安排使用,降低了公司运营成本,没有变相改变募集资金用途。 截止2020年4月21日,公司已将上述用于补充流动资金的3,500万元募集资金全部 归还至公司募集资金专项账户,使用期限未超过12个月(具体内容详见2020年4 月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公 告》(公告编号:临2019-029)。

五、前次募集资金暂时补充流动资金及归还情况

公司于 2019年4月15日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次 会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意 公司使用人民币3,500万的闲置募集资金暂时补充流动资金,单次使用期限不超 过12个月,到期归还到募集资金专用账户。

截止2020年4月21日,公司已将上述用于补充流动资金的3,500万元募集资金 全部归还至公司募集资金专项账户,使用期限未超过12个月,并将上述募集资金 的归还情况及时通知了公司独立财务顾问浙商证券股份有限公司及独立财务顾 问主办人。

六、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

(一)本次使用闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

鉴于目前公司青山湖科技城智能列车研发项目的建设进度,预计在未来一段 时间内,公司会存在部分暂时闲置的募集资金。本着股东利益最大化的原则,为 了支持公司经营和业务发展,提高募集资金的使用效益,在确保不影响募集资金 项目建设和募集资金使用的前提下,拟使用暂时闲置资金用于补充流动资金。

此次公司拟使用青山湖科技城智能列车研发项目中的部分闲置募集资金 2,700 万元人民币暂时补充流动资金:使用期限为自使用之日起不超过 12 个月; 到期后,公司将及时归还至募集资金专用账户。

上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金,不改变募集资金用途,不会影响 募集资金投资项目的正常实施。若项目建设加速,募集资金使用提前,公司承诺 将资金提前归还至专用账户。

(二)导致公司流动资金不足的原因

1、公司近几年项目建设资金投入较大,导致流动资金不足;

2、、随着业务规模的扩大,所需流动资金增加。

(三)是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正 常进行的措施

本次使用募集资金暂时补充流动资金,不会影响募集资金投资计划的正常进 行,不会变相改变募集资金用途。公司承诺,募集资金补充流动资金到期后,公 司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户;募集资金投资项目进度加快时, 公司将根据项目需要,及时将所需资金归还至募集资金账户。

(四)闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况

公司于 2020 年 4 月 28 日召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第 十三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,本议案不需提交股 东大会审议。

七、本次变更募集资金用途对公司的影响及保障措施

1、募集资金的闲置原因

因青山湖科技城智能列车研发项目受建设进度影响,预计在未来一段时间内, 公司会存在部分暂时闲置的募集资金,而由于 2019 年度公司累计在手订单递增, 导致日常流动资金不足,特申请将该项目剩余募集资金的 60%左右用于暂时补充 公司流动资金,期限不超过一年。

2、对公司的影响

公司使用 2,700 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,按同期银行一年期基 准贷款利率 4.35%测算,预计可节约财务费用约 117.45 万元。

3、保障措施

公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 规定,做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金期限届满之前,及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资 项目因建设需要,实际投资进度超出预期,公司将随时使用自有资金及银行贷款 提前归还,以确保募集资金投资项目的正常进行。

八、相关承诺

1、本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金事项符合公司非公开发行股 票方案的相关承诺,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情形。

2、公司承诺在补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资 助;公司将在上述募集资金使用到期后,及时归还到募集资金专用账户,若募集 资金投资项目因建设需要,实际投资进度超出预期,公司将随时使用自有资金及 银行贷款提前归还,以确保募集资金投资项目的正常进行。

3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关 的生产经营使用,不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及 其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

九、相关意见

(一)独立董事意见

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》等相关规定。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行 了必要的程序,议案内容及表决程序符合相关制度的规定,符合公司募集资金使 用的实际情况,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

(二)监事会意见

2020 年 4 月 28 日召开的第七届监事会第十三次会议审议通过了该事项,监 事会认为:公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》等相关规定。将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,满足 了公司生产经营对流动资金的需求,有利于提高闲置募集资金的使用效率,符合 公司和股东的利益。审议程序合法合规,不会影响募集资金项目的正常进行,不 存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

(三)独立财务顾问核查意见

浙商证券股份有限公司认为:浙江众合科技股份有限公司使用部分暂时闲置 的募集资金暂时补充流动资金已经董事会、监事会审议通过,全体独立董事发表 了明确同意的独立意见,已履行必要程序。该事项无需提交股东大会审议。

十、备查文件

1、公司第七届董事会第十四次会议决议;

2、公司第七届监事会第十三次会议决议;

3、独立董事的独立意见;

4、浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会 2020 年 4 月 28 日