UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 10, 2019

证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临 2019—089

浙江众合科技股份有限公司关于调整为 浙江浙大网新机电科技集团有限公司及其全资子公司 浙江众合进出口有限公司担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示:

浙江众合科技股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审 计净资产 100%、对资产负债率超过 70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经 审计净资产 50%,以及对合并报表外单位担保金额达到或超过最近一期经审计净 资产 30%的情况下,敬请投资者充分关注担保风险。

浙江众合科技股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事会第七次临时 会议于 2019 年 12 月 10 日以通讯方式召开。经会议审议,一致通过了《关于调 整为浙江浙大网新机电科技集团有限公司及其全资子公司浙江众合进出口有限 公司担保额度的议案》。具体情况公告如下:

公司2019年4月15日召开的第七届董事会第六次会议及2019年5月7日召开的 2018年度股东大会决议,同意公司与浙江浙大网新机电科技集团有限公司(以下 简称"网新机电")互保40,000万元,为浙江众合进出口有限公司(以下简称"众 合进出口")提供连带责任担保1,500万元。有关上述事项的具体内容详见公司 2019年4月16日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《关于 2019 年为浙江众合进出口有限公司 提供关联担保的公告》(公告编号:2019-023)及公司《关于 2019 年与浙江浙 大网新机电科技集团有限公司互保额度的公告》(公告编号:2019-025)。

鉴于众合进出口为网新机电全资子公司,为理顺公司与网新机电及其全资子 公司的担保关系,2019 年 12 月 10 日的第七届董事会第七次临时会议同意在 2019 年度预计担保总额度不变的范围内适度调整被担保人之间的额度,以便进 行风险的整体控制。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、公 司《章程》等相关法律、法规的规定,作为关联董事赵建、史列、潘丽春、陈均 已在董事会会议上回避表决。独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对上述事 项在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

上述互保额度已达到《深交所股票上市规则》第 9.11 所规定的需提交公司 股东大会审议通过标准,因此尚需提请公司临时股东大会审议通过后实施。授权 期限自 2019 年第二次临时股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之 日止。上述担保的具体实施经公司 2019 年第二次临时股东大会批准后,由董事 会授权经营层办理。

与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭 州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司将放弃在股东大会上对此 议案的投票权。

一、 本次调整担保额度的具体情况

单位:人民币 万元

被担保公司	调整前	本次变化	调整后
网新机电	40,000.00	-10,000.00	30,000.00
众合进出口	1,500.00	+10,000.00	11,500.00
合计	41,500.00		41,500.000

注:担保金额为以上人民币金额或等值人民币的外币金额

二、本次调整涉及的被担保人基本情况

(一)浙江浙大网新机电科技集团有限公司

1、住所:杭州市滨江区长河街道江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢 1501 室

2、法定代表人:陈均

3、注册资本:30,000 万元人民币

4、成立日期:2001 年 8 月 30 日

5、统一社会信用代码/注册号: 91330000731990394K

6、经营范围:计算机软件开发、技术转让及销售;计算机系统集成;计算 机设备、电子设备、电力设备的销售;电力自动化系统、通信系统的开发、工程 承接及技术咨询;环境保护工程、电力工程、交通工程和建设工程的承接、工程 总承包、工程招投标代理和工程咨询服务;经营进出口业务(国家法律、法规禁 止或限制的项目除外)。

财务状况:

7、财务状况: (单位:人民币元)

	2018年12月31日(经审计)	2019年9月30日(未经审计)
资产总额	951,148,288.84	946,972,859.71
负债总额	703,129,009.64	698,391,607.31
银行贷款总额	15,000,000.00	21,400,000.00
流动负债总额	561,817,210.24	574,155,716.92
股东权益	248,019,279.20	248,581,252.40
	2018年1—12月(经审计)	2019年1—9月(未经审计)
营业收入	238,572,779.89	92,870,926.97
利润总额	4,645,139.05	561,973.20
净利润	4,211,449.87	561,973.20

8、与公司的关联关系:

(1)网新机电的法定代表人陈均现任公司副董事长;

(2)网新机电原是公司股东杭州成尚科技有限公司(注:2019 年 8 月 5 日 杭州成尚科技有限公司将其持有网新机电 100%股份转让给杭州霁青投资管理有 限公司)的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 条之规 定,因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后, 或者在未来十二个月内,视同为上市公司的关联人。

9、被担保方是否为失信被执行人:否

(二)浙江众合进出口有限公司

1、住所:杭州市滨江区长河街道江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢 801-3 室

2、法定代表人:江向阳

• 3、注册资本:3,000 万元人民币
• 4、成立日期:2006 年 07 月 05 日
• 5、统一社会信用代码:913300007909634762

6、经营范围:经营进出口业务,工程项目设备采购,经济技术交流服务。

7、财务状况: (单位:人民币元)

	2018年12月31日(经审计)2019	年9月30日(未经审计)
资产总额	60,331,993.42	162,050,242.89
负债总额	60,458,252.92	127,415,449.58
银行贷款总额	11,558,779.91	58,371,562.70
流动负债总额	60,458,252.92	127,415,449.58
股东权益	-126,259.50	34,634,793.31
	2018年1—12月(经审计)	2019年1—9月(未经审计)
营业收入	33,151,888.67	75,849,706.97
利润总额	-113,722.29	5,424,631.21
净利润	62,605.48	5,432,069.50

8、与公司的关联关系:关系结构图如下:

(1)众合进出口是网新机电的全资子公司。

(2)网新机电的法定代表人陈均现任公司副董事长。

(3)网新机电原是公司股东杭州成尚科技有限公司(注:2019 年 8 月 5 日 杭州成尚科技有限公司将其持有网新机电 100%股份转让给杭州霁青投资管理有 限公司)的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 条之规 定,因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后, 或者在未来十二个月内,视同为上市公司的关联人。

9、被担保方是否为失信被执行人:否

三、担保协议的主要内容

《担保合同》主要内容由公司及网新机电及其全资子公司与金融机构共同协 商确定,担保合同及相关材料授权公司董事长或其指定授权代表具体负责与金融 机构签订。

反担保情况:为了维护公司和股东的利益,有效防范担保风险,公司对网新 机电及其全资子公司的担保由网新机电向公司提供等值金额的反担保。

四、董事会意见

1、众合进出口为网新机电全资子公司,为理顺公司与网新机电及其全资子 公司担保关系,在 2019 年度预计担保总额度不变的范围内适度调整被担保人之 间的额度,以便进行风险的整体控制。

2、网新机电、众合进出口信誉良好,运作正常,偿债能力良好,一致同意 调剂担保额度。

3、反担保情况:为了维护公司和股东的利益,有效防范担保风险,公司对 网新机电及其全资子公司众合进出口的担保由网新机电向公司提供等值金额的 反担保。

本次调剂担保额度不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大影响, 符合公司及全体股东的整体利益。

五、独立董事意见

公司独立董事认真审议了上述事项,并发表独立意见如下:

1、本次在 2019 年度预计担保总额度不变的范围内适度调整被担保人之间的 额度,出于公司实际业务需要,以便进行风险的整体控制;

2、本次调整担保额度履行了必要的审议程序,决策程序合法、有效,符合 有关法律法规的规定。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日,公司为网新机电提供担保余额 20,018.50 万元人民币,占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 8.21%;公司为众合进出口提供担保余额 0 万元人民币,占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 0%;公司及控股子公司 累计的实际对外担保余额为 205,506.62 万元人民币,占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 84.28%;公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保余 额为 80,018.50 万元人民币,占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 32.82%; 本次担保事项通过审议后,公司及控股子公司的可用担保额度总金额为 449,000 万元人民币,占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 184.14%。

公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的 情形。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会 2019 年 12 月 10 日