UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 10, 2019

证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临 2019—087

浙江众合科技股份有限公司 关于与专业投资机构战略合作开展针对下一代智能化 轨道交通相关底层技术研发投资的进展公告之四

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江众合科技股份有限公司(以下简称"上市公司"或"公司")于2018年9 月28日召开的公司总裁办公会议审议通过,同意由全资子公司浙江网新智能技术 有限公司(以下简称"网新智能")作为有限合伙人投资苏州耀途进取创业投资 合伙企业(有限合伙)(以下简称"耀途基金"或"合伙企业"),以自有资金 认缴出资额3,000万元人民币,该基金拟募集资金总规模为7亿元人民币。

具体内容详见公司发布于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的"临2018-074"《关于与专业投资机构战 略合作开展针对下一代智能化轨道交通相关底层技术研发投资的公告》及相关进 展公告(公告编号:临2018-075、临2018-087、临2019-059)。

一、 对外投资进展情况

经耀途基金全体合伙人协商一致,同意变更基金有限合伙人等事项,并对《合 伙协议》进行修订完善。近日,公司收到通知,耀途基金已完成工商变更登记手 续,现将变更情况详细说明如下:

1、新增4位有限合伙人:苏州国发苏创现代服务业投资企业(有限合伙)、 苏州市相城创新产业创业投资中心(有限合伙)、常州武南汇智创业投资有限公 司、共青城任君世泰股权投资合伙企业(有限合伙),新增有限合伙人均以货币方 式出资,对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴出资额为限承担有限责任;

2、原有限合伙人张圣正将其在本合伙企业中全部财产份额共 1000万元(已 实缴 400 万元)转让给其母亲蔡伟艳,其他合伙人放弃优先购买权;

3、将合伙企业主要经营场所由苏州市吴中经济开发区迁往苏州市相城区, 变更后主要经营场所为:苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18 层1807-036工位(集群登记);

4、就本次变更情况及为覆盖后续潜在有限合伙人类别修改并完善合伙协议。 本次变更后,耀途基金已认缴出资额由40,000万元变更为56,200万元。 本次变更前后,合伙人及认缴出资情况如下:

合伙人		本次变更前		本次变更后
类型	合伙人名称或姓名	认缴出资额	出资	认缴出资额	出资
		(万元)	比例	(万元)	比例
普通合伙人	上海曜途投资管理有限公司	700	1.75%	700	1.2456%

	中茵控股集团有限公司	5,000	12.5%	5,000	8.8968%
	浙江兆丰机电股份有限公司	3,000	7.5%	3,000	5.3381%
	宁波耀途进取创业投资合伙企业(有限合伙)	5,800	14.5%	5,800	10.3203%
	浙江网新智能技术有限公司	3,000	7.5%	3,000	5.3381%
	上海创业投资有限公司	3,000	7.5%	3,000	5.3381%
	北京伟豪元和贰投资管理中心(有限合伙)	2,000	5%	2,000	3.5587%
	武汉青峰睿莱股权投资基金合伙企业(有限合伙)	1,500	3.75%	1,500	2.6690%
	宁波九益禾信股权投资合伙企业(有限合伙)	1,000	2.5%	1,000	1.7794%
	廊庭(上海)投资有限公司	1,000	2.5%	1,000	1.7794%
	上海科房投资有限公司	1,000	2.5%	1,000	1.7794%
有限	孙小平	2,000	5%	2,000	3.5587%
合伙人	乐志华	1,000	2.5%	1,000	1.7794%
	张圣正	1,000	2.5%	-	-
	史维	1,000	2.5%	1,000	1.7794%
	徐爱平	1,000	2.5%	1,000	1.7794%
	张宏	1,000	2.5%	1,000	1.7794%
	常州信辉创业投资有限公司	1,000	2.5%	1,000	1.7794%
	天津仁爱智泽企业管理有限公司	3,000	7.5%	3,000	5.3381%
	上海谷亮企业管理咨询中心	2,000	5%	2,000	3.5587%
	苏州国发苏创现代服务业投资企业(有限合伙)	-	-	2,000	3.5587%
	苏州市相城创新产业创业投资中心(有限合伙)	-	-	10,000	17.7936%
	常州武南汇智创业投资有限公司	-	-	3,000	5.3381%
	共青城任君世泰股权投资合伙企业(有限合伙)	-	-	1,200	2.1352%
	蔡伟艳	-	-	1,000	1.7794%
合计		40,000	100.00%	56,200	100.00%

各合伙人均以货币方式认缴出资。目前网新智能已实缴首期出资款1,200万元。

二、新增有限合伙人基本信息

1、苏州国发苏创现代服务业投资企业(有限合伙)

类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:苏州国发资产管理有限公司(委派代表:张希凌)

成立日期:2012 年 12 月 22 日

合伙期限至:2021 年 9 月 30 日

主要经营场所:苏州市太湖东路 290 号 1 幢 503 室

经营范围(投资领域):投资包括信息传输、计算机服务和软件业、现代物 流服务、科技服务、商业服务、文广传媒、旅游、服务外包、环保服务、先进制 造业研发在内的以现代服务业为投资方向的创业企业;创业投资业务;创业投资 咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

登记备案情况:已在中国证券投资基金业协会完成基金备案,基金编号: SD4236

基金类型:股权投资基金

合伙人信息:

合伙人类型	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资比例
普通合伙人	苏州国发资产管理有限公司	140	0.99%
有限合伙人	苏州市政府引导基金管理中心	14000	99.01%
	合计	14140	100%

2、苏州市相城创新产业创业投资中心(有限合伙)

类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:苏州市相城基金管理有限公司(委派代表:杨健)

成立日期:2017 年 11 月 13 日

主要经营场所:苏州市高铁新城南天成路 58 号

经营范围(投资领域):创业投资业务、参与设立创业投资企业与创业投资 管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 登记备案情况:该合伙企业暂未在中国证券投资基金业协会备案 合伙人信息:

合伙人类型	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资比例
普通合伙人	苏州市相城基金管理有限公司	1,500	0.50%
	苏州市相城金融控股(集团)有限公司	158,500	52.83%
有限合伙人	苏州市相城城市建设投资(集团)有限公司	20,000	6.67%
	苏州市相城融金商业保理有限公司	120,000	40.00%
	合计	300,000	100.00%

上表中各合伙人的实际控制人均为苏州市相城区人民政府(苏州市相城区人 民政府国有资产监督管理办公室)。

3、常州武南汇智创业投资有限公司

类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:武进国家高新技术产业开发区海湖路特 1-3 号

法定代表人:沈扬

注册资本:10000 万人民币

成立日期:2017 年 3 月 21 日

营业期限至:2067 年 3 月 20 日

经营范围:创业投资业务;代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供服务业务;参与设立创业投资与创业 管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东:江苏武进高新投资控股有限公司持有 100%股权

实际控制人:武进国家高新技术产业开发区管委会

4、共青城任君世泰股权投资合伙企业(有限合伙)

类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:深圳市任君资本管理有限公司(委派代表:林国国)

成立日期:2019 年 6 月 5 日

合伙期限至:2069 年 6 月 4 日

主要经营场所:江西省九江市共青城市基金小镇内

经营范围:股权投资,项目投资,实业投资。(未经金融监管部门批准,不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务;依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

登记备案情况:已在中国证券投资基金业协会完成基金备案,基金编号: SGT441

基金类型: 股权投资基金

投资领域:目前投资项目为耀途基金

合伙人信息:

合伙人类型	合伙人名称或姓名	认缴出资额(万元)	出资比例
普通合伙人	深圳市任君资本管理有限公司	2	0.16%
	邓璇	170	13.36%
	陈志安	200	15.72%
有限合伙人	田凤占	100	7.86%
	刘源	500	39.31%
	王莉	200	15.72%
	杨秀琴	100	7.86%
合计		1272	100.00%

5、蔡伟艳

境内自然人,身份证号码:330419************,系原有限合伙人张圣正之母 亲。

三、关联关系说明

1、耀途基金原合伙人及新增有限合伙人与本公司不存在关联关系、其他利 益安排或一致行动关系,与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未直接或间接持有本公 司股份,也不存在拟增持本公司股份的计划。

本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员未参与认购耀途基金,也未在耀途基金中任职,本次投资不构成关联交易。

2、耀途基金管理人曜途投资与其他有限合伙人之间不存在一致行动关系。

3、其他关联关系说明:有限合伙人史维通过上海曜途投资咨询有限公司间 接持有曜途投资1%股权;曜途投资为有限合伙人宁波耀途进取创业投资合伙企业 (有限合伙)的执行事务合伙人,出资比例为10.3448%。本次新增有限合伙人蔡 伟艳系原有限合伙人张圣正之母亲。除此之外,曜途投资及其他有限合伙人之间 不存在关联关系。

四、合伙协议变更情况

就本次变更事项及为覆盖后续潜在有限合伙人类型,经耀途基金全体合伙人 协商一致,对《合伙协议》进行修订完善,主要变更内容如下:

1、新增合伙人类别:国家级有限合伙人

国家级有限合伙人,指普通合伙人以书面形式认可,且符合以下全部条件的 有限合伙人:(1)该有限合伙人系国家级引导基金;及(2)该有限合伙人对外 出资受限于一系列特别的国有资产监管原则。

(说明:目前耀途基金暂未引入"国家级有限合伙人")

2、以"国家级有限合伙人缴纳最后一笔实缴出资之日"作为"划分日",对"源 于投资项目的分配" 条款进行调整,调整后该条款如下:

(i)划分日前分配的投资项目

除非本条另有约定,来源于任一投资项目的可分配现金在划分日前进行分配 的,则该等可分配现金首先应在所有参与该投资项目的合伙人间按照调整后的投 资成本分摊比例划分。除非本条另有约定,应划分给普通合伙人的部分应分配给 普通合伙人,划分给各有限合伙人的部分按如下顺序进行分配(每次分配时点分 别计算):

(1)返还有限合伙人之实缴出资:100%归于该有限合伙人,直至其按照本 条取得的累计分配金额等于以下金额之和:(a)该有限合伙人的实缴出资中用于 每一已退出投资项目(或其部分)中的投资成本的金额;及(b)该有限合伙人 的实缴出资中用于承担与前述(a)项中所述投资项目相关的管理费、筹建费用及 合伙企业营运费用的金额;

(2)支付有限合伙人优先回报:其次,100%归于该有限合伙人(该项分配 称为"优先回报"),直至该有限合伙人就其按照本条第(i)款第(1)项取得的累 计分配金额实现6%(年单利)的回报率(基数为本条第(i)款第(1)项中所述该 有限合伙人取得的分配金额)(从每笔资金实际用于提款通知中所写明的目的时 点起算到根据本条第(i)款第(2)项进行分配时点截止);

(3)弥补普通合伙人回报:100%向普通合伙人分配,直至普通合伙人根据 本条第(i)款第(3)项取得的累计金额等于以下金额之和的20%:(a)该有限合伙 人根据前述本条第(i)款第(2)项取得的累计金额;和(b)普通合伙人根据本条 第(i)款第(3)项取得的累积金额;及

(4)80/20分配:以上分配之后的余额,80%归于该有限合伙人,20%归于普 通合伙人。

(普通合伙人根据前述第(3)和(4)项取得的分配金额,统称为"绩效分 成"。)

虽然有上述约定,但是若国家级有限合伙人于划分日的实缴出资少于其入伙 时的认缴出资的,则源于任一投资项目的可分配现金按照本条第(i)款划分给国 家级有限合伙人的金额中超出按照原始投资成本分摊比例划分给国家级有限合 伙人的金额的部分(该部分金额称为"国家级有限合伙人返还金额")应由国家 级有限合伙人返还给普通合伙人及其他有限合伙人,具体返还方式为:本合伙企 业在后续分配给国家级有限合伙人的金额中相应扣除国家级有限合伙人返还金 额,并将国家级有限合伙人返还金额在普通合伙人及其他有限合伙人(违约合伙 人除外)之间按相对原始投资成本分摊比例划分给普通合伙人及其他有限合伙人 (违约合伙人除外),其中划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人,划分给 其他有限合伙人的部分在普通合伙人和该其他有限合伙人(违约合伙人除外)之 间按照以上第(1)至(4)项的顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配。

(ii)划分日后分配的投资项目

除非本条另有约定,来源于任一投资项目的可分配现金在划分日后分配的, 则该等可分配现金首先应在所有参与该投资项目的合伙人间按照原始投资成本 分摊比例划分。除非本条另有约定,应划分给普通合伙人的部分应分配给普通合 伙人;划分给除国家级有限合伙人以外的各有限合伙人的部分在普通合伙人和该 有限合伙人(违约合伙人除外)之间按本条第(i)款第(1)至(4)项进行分配(每 次分配时点分别计算);划分给国家级有限合伙人的部分在扣除国家级有限合伙 人返还金额(若有)后剩余的金额在普通合伙人和国家级有限合伙人之间按照本 条第(i)款第(1)至(4)项进行分配(每次分配时点分别计算)。

(注:原始投资成本分摊比例:指对任一合伙人就任一投资项目而言,一个 以百分比表示的分数,(a)分子是该合伙人所支付的用于该投资项目之投资成本 的实缴出资总额,且(b)分母是全体合伙人支付的用于该投资项目之投资成本 的实缴出资的总和。

为免疑义,除非本协议另有约定,就任一投资项目而言,各合伙人的原始投 资成本分摊比例原则上应等于各合伙人届时实缴出资扣除其应承担的合伙企业 营运费用及筹建费用后的金额之相对比例,且为确定该等各合伙人届时实缴出资 金额之目的,所有在普通合伙人发出的提款通知中所载明的到账日期(或普通合 伙人另行同意的期限)前缴付的出资均应被视作于同一日缴付。

调整后的投资成本分摊比例:指对任一合伙人就任一投资项目而言,一个以 百分比表示的分数,(a)分子是该合伙人所支付的用于该投资项目之投资成本的 实缴出资总额,且(b)分母是全体合伙人支付的用于该投资项目之投资成本的

实缴出资的总和。

为免疑义,除非本协议另有约定,就任一投资项目而言,各合伙人的调整后 的投资成本分摊比例原则上应等于各合伙人届时实缴出资扣除其应承担的合伙 企业营运费用及筹建费用后的金额之相对比例,且为确定该等各合伙人届时实缴 出资金额之目的,所有在普通合伙人发出的提款通知中所载明的到账日期(或普 通合伙人另行同意的期限)前缴付的出资均应被视作于同一日缴付。

虽然有上述约定,对国家级有限合伙人而言,鉴于其受限于一系列特别的国 有资产监管原则,其对本合伙企业的实缴出资进度可能略有迟延,因此各合伙人 基于公平原则特此同意,在国家级有限合伙人未发生支付违约的前提下,国家级 有限合伙人应被视作与实缴出资比例最高的非违约合伙人同步同比例实缴出资。)

(iii)其他

尽管有本条上述的约定,在国家级有限合伙人发生支付违约的情形下,本条 的任何约定不影响国家级有限合伙人按照本协议承担违约责任。

尽管有本条上述的约定,普通合伙人有权基于公平原则,善意地对上述划分 与分配作出适当调整。

除本协议另有约定外,本合伙企业从任何投资项目取得的可分配现金(微小 金额除外),应在取得该等可分配现金后九十(90)日内进行分配。为免疑义, 普通合伙人可以在进行分配前,为合伙企业营运费用及本合伙企业的其他责任、 义务、债务等目的而合理预留一定金额。

普通合伙人可促使本合伙企业将其按照本条或本协议其他约定可取得的绩 效分成金额的部分或全部直接支付给普通合伙人指定的人士。

五、本次变更对上市公司的影响

1、本次耀途基金的合伙人变更不涉及普通合伙人的变更,亦不会影响耀途 基金的投资方向。本次新增有限合伙人主要为苏州市、常州市等地方政府实际控 制的企业,说明基金管理人曜途投资的投资管理能力进一步得到认可;同时,基 金份额的不断增加,将更好地保障基金的运作,有利于为全体合伙人创造更好的 收益。

2、公司在耀途基金中拥有的权益份额未发生变化,本次变更不会对公司造 成重大影响。

3、目前耀途基金已投资人工智能、物联网、半导体芯片和传感器等领域的 十余家创新型企业,其中已有数家公司已完成或者正在进行下一轮融资交割,基 金账面估值得到提升。从长远看,对耀途基金的投资将有利于公司紧抓前沿科技 的发展机遇,实现对现有业务的更新换代和转型升级,对公司围绕"双轮驱动战 略",推动智慧交通和智慧节能环保业务的可持续发展具有积极的作用,符合公 司及全体股东的利益。

六、备查文件

1、苏州耀途进取创业投资合伙企业(有限合伙)营业执照;

2、苏州耀途进取创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会 2019 年 12 月 10 日