UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 15, 2019

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2019—062

浙江众合科技股份有限公司 关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

现根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引的规定，以及浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）《募 集资金使用管理制度》的相关规定，公司内部审计部对2019 年上半年募集资金存 放与使用情况进行了专项审计，具体情况如下。

一、募集资金基本情况

(一) 2015 年度募集资金

1.实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证监会以证监许可〔2015〕200 号文核准，公司向楼洪海等6 名自然人 发行人民币普通股14,654,176 股购买相关资产；向4 个认购对象发行人民币普通 股4,331,578 股，募集配套资金8,230 万元，扣减发行费用1,100 万元后的募集 资金净额为7,130 万元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并 由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕42 号）。

标的资产系楼洪海等所持浙江海拓环境技术有限公司（以下简称“海拓环境”） 的100%股权，以评估值为基准协商定价24,700 万元。其中，本公司以发行人民币 普通股14,654,176 股为对价收购76%股权，股份对价计18,772 万元；以支付募集 配套资金为对价收购24%股权，现金对价计5,928 万元。

1. 募集资金使用和结余情况

公司以前年度已使用募集资金8,230 万元，以前年度收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为3.17 万元；2016 年度实际使用募集资金0.00 万元，2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.00 万元；累计已使用募集 资金8,230 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.17 万元。

经2015 年6 月29 日公司董事会审议通过，公司将募集资金结余额3.17 万元 转入基本存款账户，并将2 个募集资金专户予以销户。

（二）2017 年度募集资金

• 1.实际募集资金金额和资金到账情况

经中国证监会以证监许可〔2017〕243 号文核准，公司向唐新亮等发行人民币 普通股42,758,616 股购买相关资产；向6 个认购对象发行人民币普通股 29,843,255 股，募集配套资金47,599.99 万元，扣减发行费用1,360 万元后的募 集资金净额为46,239.99 万元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验 证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2017〕214 号）。

标的资产系唐新亮等所持苏州科环环保科技有限公司（以下简称“苏州科环”） 的100%股权，以评估值为基准协商定价68,200.00 万元。

2.募集资金使用和结余情况

公司以前年度已使用募集资金34,175.58 万元，以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为73.82 万元，用于暂时补充流动资金11,500 万元。 2019 年4 月12 日，公司已将截至2018 年12 月31 日用于暂时补充流动资金

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的募集资金11,500 万元全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12 个月。 2019 年1-6 月，募集资金账户募投项目实际使用募集资金6,630.92 万元，使 用闲置募集资金暂时补充流动资金3,500 万元，使用募投项目结余资金永久补充 流动资金1,500 万元；2019 年1-6 月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净 额为3.38 万元；

累计募投项目实际使用募集资金40,806.50 万元，累计使用闲置募集资金暂 时补充流动资金3,500 万元，累计使用募投项目结余资金永久补充流动资金1,500 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为77.20 万元。 截至2019 年6 与30 日，募集资金账户余额为1,870.69 万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。 该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等要求。

1. 2015 年度募集资金

2015 年6 月，公司已将募集资金专户予以销户。

1. 2017 年度募集资金

因募集资金项目的实施主体为全资子公司临安众合投资有限公司，公司及子 公司于2017 年6 月和7 月在四家银行开设了募集资金专户，并连同独立财务顾问 浙商证券股份有限公司与相关银行签订了《募集资金监管协议》。监管协议与深圳 证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格 遵行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2019 年6 月30 日，公司有四个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：万元

			单位：万元
开户主体	开户银行	银行账号	募集资金余额
公司	中国银行杭州滨江支行	398772614484	1.75
	绍兴银行	2002315022000014	2.47
	华夏银行杭州分行	10470000000286664	0.04
临安众合投资有限公司	上海浦东发展银行 杭州求是支行	95180154800005789	1,866.43
	合 计		1,870.69

三、募集资金的实际使用情况

• (一) 2015 年度募集资金

• 募集资金使用情况对照表

详见本报告附件1。

1. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

无。

1. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

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公司募集资金用于投资以下 3 个项目，具体见下表：

公司募集资金用于投资以下3个项目，具体见下表：
项目名称	募集资金使用额
支付股票发行费用	1,100.00 万元
收购海拓环境的24%股权	5,928.00 万元
建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC 项目	1,202.00 万元
合 计	8,230.00 万元

“支付股票发行费用” 有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经济效益。 公司以发行股份并支付现金为对价，收购楼洪海等所持海拓环境的100%股权。 其中，现金对价源自募集配套资金。海拓环境可以单独核销效益。但因系一揽子 交易，故以发行股份为对价取得的76%股权和以支付现金为对价取得的24%股权， 宜合并阐述经济效益实现情况，具体详见本专项报告七之说明。

• “建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC 项目”为工程总包项

• 目，项目投入资金来源包括自有资金和募集资金。该项目已于2015 年验收交付， 合同收入为3,520.66 万元，合同成本为2,628.64 万元，合同税金65.87 万元， 合同毛利826.15 万元。合同毛利已达到预期效益。

• (二) 2017 年度募集资金

• 募集资金使用情况对照表

• 详见本报告附件2。

• 募集资金投资项目出现异常情况的说明

• 经2018 年8 月6 日公司董事会审议通过，“青山湖科技城智能列车研发项目”

• 达到预定可使用状态日期由2018 年8 月延期至2020 年12 月。项目建设进度放缓 的具体原因见下：

青山湖科技城智能列车研发项目致力于构建高速列车静态数字化平台和基于 物联网、传感网技术的动态数字化平台，研究具有监控、车载评估等功能的车载 数据处理中心，研制两列基于新一代高速动车组平台的智能列车样车，并形成批 量制造能力和智能化高速列车整车标准和设计规范体系。受土地平整延后、整体 建设规划布局调整及报建施工延期等多重因素的影响，基建整体完成时间比预期 延迟，目前仍处于研发大楼主体建造阶段。为确保募投项目顺利实施，达到预期 效益，经审慎研究，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，将青山湖科技城 智能列车研发项目达到预定可使用状态时间调整为2020 年12 月。 3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 该次募集资金用于投资以下 3 个项目，具体见下表：

项目名称	募集资金承诺使用额（万元）	截至期末募集资金投入金额 （万元）
归还公司借款及支付股票发 行费用	23,579.99	23,584.91
全自动无人驾驶信号系统解 决方案研发	15,000.00	13,539.82
青山湖科技城智能列车研发 项目	9,020.00	3,681.77
合 计	47,599.99	40,806.50

“偿还借款及支付中介机构费” 有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经 济效益。

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截止2019 年6 月30 日，“全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目”已累 计投入资金13,539.82 万元。该项目已完成系统验证和确认，研发项目所形成的 全自动无人驾驶信号系统于2019 年3 月份首次中标宁波市轨道交通5 号线一期信 号工程，中标金额为2.6 亿元，标志着该研发项目已实现工程化和商业化应用。 因项目从中标至系统交付并确认收入尚需一定时间，该等研发项目将在未来年度 逐步体现。

截止2019 年6 月30 日，“青山湖科技城智能列车研发项目”已累计投入资金 3,681.77 万元。目前，该项目研发大楼主体建造工作已完成，受研发大楼建设延 期的影响，研发工作尚处于前期阶段，暂未产生经济效益。研发大楼主体建造工 作完成后，后续将进行大楼主体装修和相关设备的购买、安装、调试等工作。

1. 闲置募集资金使用情况

经2019 年4 月15 日第七届董事会第六次会议审议通过，公司可使用部分闲 置募集资金3,500 万元暂时补充流动资金，单次使用期限为自董事会审议通过之 日起不超过12 个月。

截至2019 年6 月30 日，公司实际用于补充流动资金的募集资金金额为3,500 万元。

5、募投项目结余募集资金永久补充流动资金的情况说明

经2019 年4 月15 日召开的第七届董事会第六次会议审议和2019 年5 月7 日 召开的2018 年度股东大会决议通过，同意“全自动无人驾驶信号系统解决方案研 发项目”予以结项验收并将结余募集资金永久补充流动资金。

在项目研发过程中，在保障研发水平与研发进度的前提下，本着专款专用、合 理、有效、节约的原则，公司谨慎使用募集资金，形成了资金结余。同时，募集 资金存放期间产生一定利息收益。

截至2019 年6 月30 日，该募投项目的结余资金实际用于永久补充流动资金 1,500 万元，此募投项目账户剩余资金 1.74 万元用于项目后续尾款的支付。

本次将结余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资 金的需求，缓解公司的资金压力，相对降低公司财务成本，优化公司资产结构， 不存在变相改变募集资金投向的行为，符合公司及中小股东的利益，符合中国证

监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2019 年1-6 月期间，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2019 年1-6 月期间，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他说明

因募集资金支出较繁杂，包括设备及材料采购、薪酬及其他费用性开支等， 故公司先以自有资金账户支付募投项目支出，再不定期自募集资金专户归还自有 资金账户。

七、收购资产运营情况

2019 年1-6 月，海拓环境实现归属于母公司所有者的净利润为-734.68 万元， 苏州科环实现归属于母公司所有者的净利润为3,143.72 万元。2019 年1-6 月，公

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司合并利润表“归属于母公司所有者的净利润”为2,473.95 万元。标的资产对公 司财务业绩贡献良好。

• 附件：1. 2015 年度募集资金使用情况对照表 2. 2017 年度募集资金使用情况对照表

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司 董事会 二〇一九年八月十四日

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附件1

2015 年度募集资金使用情况对照表

2019 年1-6 月

编制单位：浙江众合科技股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：浙江众合科技股份有限公司	编制单位：浙江众合科技股份有限公司	编制单位：浙江众合科技股份有限公司					单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			8,230.00		本年度投入募集资金总 额		8,230.00
报告期内变更用途的募集资金总额			无		已累计投入募集资金总 额		8,230.00
累计变更用途的募集资金总额			无
累计变更用途的募集资金总额比例			无
	是否已变	募集资金	调整后		截至期末	截至期末	项目达到	本年度	是否达	项目可行
承诺投资项目	更项目	承诺投资总	投资总额	本年度	累计投入	投资进度	预定	实现的效	到	性是否
	（含部分 变更）	额	(1)	投入金额	金额(2)	(3)＝ (2)/(1)	可使用状 态日期	益	预计效 益	发生重大 变化
支付股票发行费用	否	1,100.00	1,100.00		1,100.00	100%	—	—	—	否
收购海拓环境的24%股权	否	5,928.00	5,928.00		5,928.00	100%	2015 年4 月	-734.68	是	否
建德市五马洲电镀废水集 中处理工程（一期工程）EPC 项目	否	1,202.00	1,202.00		1,202.00	100%	2015 年3 月	—	是	否
承诺投资项目合计		8,230.00	8,230.00		8,230.00	100%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				详见本专项报告三（一）3 之说明。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无

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募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	本公司于2015 年度以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金共计1,348.04 万 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	全部使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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附件2

2017 年度募集资金使用情况对照表

2019 年1-6 月

编制单位：浙江众合科技股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：浙江众合科技股份有限公司	编制单位：浙江众合科技股份有限公司	编制单位：浙江众合科技股份有限公司					单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额（万元）			47,599.99		本年度投入募集资金总额 （万元）		6,630.92
报告期内变更用途的募集资金总额（万元）			无		已累计投入募集资金总额 （万元）		40,806.50
累计变更用途的募集资金总额（万元）			无
累计变更用途的募集资金总额比例			无
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资总额 （万元）	调整后 投资总额 (1) （万元）	本年度 投入金额 （万元）	截至期末 累计投入金 额(2) （万元）	截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否 发生重大 变化
归还公司借款和 支付股票发行费 用	否	23,579.99	23,579.99		23,584.91	100.02%		—	—	否
全自动无人驾驶 信号系统解决方 案研发	否	15,000.00	15,000.00	5,593.80	13,539.82	90.27%	2019 年4 月[注]	—	—	否
青山湖科技城智 能列车研发项目	否	9,020.00	9,020.00	1,037.12	3,681.77	40.82%	2020 年 12月	—	—	否
合计		47,599.99	47,599.99	6,630.92	40,806.50	85.73%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				详见本专项报告三（二）2 与三（二）3 之说明。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用

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募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	本公司于2017 年度以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金共计3,893.56 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见本专项报告三（二）4 之说明。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	详见本专项报告三（二）5 之说明。
尚未使用的募集资金用途及去向	用于暂时补充流动资金及存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无
注：经2019 年4 月15 日公司董事会审议通过，该项目完成结项验收。

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