UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 15, 2019

证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临 2019—018

浙江众合科技股份有限公司 关于发行股份购买标的资产 2018 年度业绩承诺实现 情况的说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江众合科技股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司")于 2019 年 4 月 15 日召开了第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于发行股份购买 标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况的议案》,具体情况如下:

一、基本情况

经中国证监会以证监许可〔2017〕243 号文核准,公司向唐新亮等发行人民 币普通股 42,758,616 股购买苏州科环环保科技有限公司(以下简称"苏州科环"、 "标的公司")的 100%股权;向 6 个认购对象发行人民币普通股 29,843,255 股, 募集配套资金 47,599.99 万元,扣减发行费用 1,360 万元后的募集资金净额为 46,239.99 万元。标的股权的工商过户变更登记手续已于 2017 年 4 月 5 日办妥, 公司于 2017 年 7 月 6 日完成发行股份 72,601,871 股。

二、业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

唐新亮、上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称"沁朴投 资")、萍乡市骏琪投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"骏琪投资")、 北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)(以下简称"鼎泰投资")、文建红、张建 强和江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称"江 苏中茂")承诺苏州科环 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的经审计的归 属于母公司股东的净利润数(以扣除非经常性损益前后孰低为准)如下:

年度			2017年	2018年		2019年
当年承诺归属于母公司所有者的净利润			7,312	9,141		9,699
当年累计承诺归属于母公司所有者的净利润			7,312	16,453		26,152
补偿义务人参与业绩承诺的苏州科环股权构成情况如下:
补偿义务人	对 苏 州 科 环出资额(万元)		交易完成前持有标的公司股权比例(%)		对应交易完成后持有上市公司股份数(股)
唐新亮	428.51		26.00		11,115,764
文建红	82.48		5.00		2,139,449
骏琪投资	148.35		9.00		3,848,233
张建强	32.97		2.00		855,172

单位:万元

沁朴投资	82.42	5.00	2,137,930
鼎泰投资	32.97	2.00	855,172
江苏中茂	16.48	1.00	427,586
合计	824.18	50.00	21,379,306

2、奖励安排

本次交易经证监会审核通过并实施完毕后,若苏州科环 2017 年-2019 年累 计实现的归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)超 过累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数的,超过部分的百分之三十(30%) 直接奖励给标的公司核心管理层、业务骨干、技术骨干(包括《发行股份购买资 产协议之补充协议》签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干), 前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的 20%,即不超过 13,640 万元,亦 不得超过标的公司承诺期内经营性现金流量净额总和。相关奖励应在 2019 年业 绩承诺结束、该年度《专项审核报告》出具后经苏州科环董事会通过具体方案后 实施。

3、补偿安排

本次交易经证监会审核通过并实施完毕后,若目标公司盈利承诺期内第一、 二年每年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损 益前后孰低为准)未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的 90%的,补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净 利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)不足承诺的当期期末累计归属于母公 司所有者的净利润 90%的部分以股份的方式向上市公司进行补偿;若目标公司盈 利承诺期内第三年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润(以扣除非 经常性损益前后孰低为准)未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净 利润的,补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净 利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)不足承诺的当期期末累计归属于母公 司所有者的净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。

前述股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众 合科技的股份数量,股份补偿数量不足以补偿的,剩余部分由唐新亮、文建红、 骏琪投资以现金补偿。

在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后,每年计算一次股份补偿数, 由众合科技以 1 元的价格进行回购。

盈利承诺期内第一、二年每年度补偿股份数按照如下方式计算:

当年应补偿股份数=(目标公司截至当期期末累计承诺的归属于母公司所有 者的净利润数×90%-目标公司截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的 净利润数)/盈利补偿期间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数 ×购买标的资产所发行的全部股份数—已补偿股份数。

盈利承诺期内第三年度补偿股份数按照如下方式计算:

当年应补偿股份数=(目标公司截至当期期末累计承诺的归属于母公司所有 者的净利润数-目标公司截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润 数)/盈利补偿期间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×购买 标的资产所发行的全部股份数—已补偿股份数。

在逐年计算应补偿股份时,按照上述公式计算的当期补偿股份小于 0 时,按

0 取值,即已经补偿的股份不冲回。

若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的,则补偿义务人应补偿的 股份数量相应调整为:当年应补偿股份数(调整后)=当年应补偿股份数×(1+ 转增或送股比例)。

若公司在盈利补偿期间实施现金分红的,现金分红部分补偿义务人应作相应 返还,计算公式:返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

唐新亮、文建红、骏琪投资承诺,如补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众 合科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时,其将在补偿 义务发生之日起 10 日内,以现金方式补足差额,应补偿的现金金额=盈利补偿期 间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×1/2-盈利补偿期间内 目标公司累计实现的归属于母公司所有者的净利润总数。计算应补偿的现金金额 小于 0 时,按 0 取值。

4、减值测试

各方同意,在盈利承诺期届满时,公司应对购买标的资产相应股权进行减值 测试并由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

若盈利承诺期届满时标的资产对应股权减值额>(盈利承诺期内补偿义务人 已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额),则唐新亮、文建红、骏琪 投资应向公司进行现金补偿。张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂不承担该 部分补偿义务。

盈利承诺期届满时标的资产对应股份减值额为本次交易中标的资产交易价 格减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期限内的股东增资、接 受赠予以及利润分配等对标的资产评估值的影响数。

补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数额按下述公式计算:

减值补偿的现金数额=标的资产对应股权减值额-(盈利承诺期内补偿义务 人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额)。

5、补偿之实施

在下列任一条件满足后,则众合科技应在该年度的年度报告披露后 10 个工 作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案,并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜:(1)若利润补偿期间内第一、二年度苏州 科环截至当期期末累积实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累积承诺 归属于母公司净利润数的 90%或利润补偿期间内第三年度苏州科环截至当期期 末累积实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累积承诺归属于母公司净 利润数的;(2)在利润补偿期间届满后对苏州科环进行减值测试,如盈利承诺 期届满时标的资产对应股权减值额>(盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额 ×新股发行价格+已补偿现金数额)。

6、补偿义务的分担

涉及上述补偿义务时,各方同意并确认,补偿义务的承担顺序及分配方式如 下:

发生盈利补偿义务的情形下,先由唐新亮、文建红、骏琪投资以其持有的上 市公司股份承担补偿义务。分摊比例如下:唐新亮承担 65%;文建红承担 12.5%; 骏琪投资承担 22.5%。同时,唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相 承担连带责任。

若唐新亮、文建红、骏琪投资持有股份数量不足以承担上述补偿义务的,由 张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂补足。分摊比例如下:沁朴投资承担 50%、鼎泰投资承担 20%、江苏中茂承担 10%、张建强承担 20%。

发生前述盈利补偿义务的情形下,补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众合 科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时,唐新亮、文建 红、骏琪投资以现金方式补足差额。分摊比例如下:唐新亮承担 65%;文建红承 担 12.5%;骏琪投资承担 22.5%。同时,唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补 偿义务互相承担连带责任。

发生减值补偿义务的情形下,由唐新亮、文建红、骏琪投资以现金承担补偿 义务。分摊比例如下:唐新亮承担 65%;文建红承担 12.5%;骏琪投资承担 22.5%。 同时,唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相承担连带责任。

三、苏州科环业绩承诺的实现情况

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于苏州科环环保科技有 限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2018〕3163号和天健审〔2019〕 2482号),苏州科环2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润为6,728.68万元,较承诺数少583.32万元,完成率为92.02%,2018年度实现 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,051.02万元,较承诺数少 4,089.98万元,完成率为55.26%;2017年度至2018年度苏州科环累计实现扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,779.70万元,较承诺数少 4,673.30万元,完成率累计为71.60%。根据本次交易相关协议约定,苏州科环截 至2018年末累计实现的净利润未达到业绩承诺金额的90%,触发了当年度业绩补 偿条款,相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿。

四、苏州科环未实现业绩承诺的原因分析

1、2018年度,受制于宏观经济形势的影响,部分石化污水处理项目工期延 缓,导致公司部分石化污水处理项目收入确认时间推迟,当年度营业收入有一定 幅度的下降。

2、标的公司在专注于石化行业污水处理业务同时,也在向石化行业之外的 其他环保领域——化工园区污水处理、黑臭河水体治理及生态修复等行业延伸, 尤其是2018年度加大了市场开拓力度,增加了销售人员的配置,并进一步提高了 研发投入,导致2018年度销售费用和研发费用的提升,降低了标的公司2018年度 销售净利率。

五、针对业绩承诺所做的风险提示情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等有关规定,上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财 务顾问报告中做出了"重大风险提示",披露了标的资产承诺业绩无法实现的风 险,具体内容如下:

"唐新亮、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂承 诺苏州科环2017年度、2018年度和2019年度实现的经审计的归属于母公司股东的 净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不得低于7,312万元、9,141万 元和9,699万元。补偿义务人承诺的预测净利润较标的公司2014年、2015年实现

的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的 预测数,但受市场因素等影响,标的公司的实际净利润有可能达不到上述承诺业 绩。"

六、未完成业绩承诺的后续解决措施

公司针对苏州科环2018年度项目执行过程中存在的不足,采取以下措施进一 步开拓市场、加快资源整合,加强团队建设,提升竞争力,促进公司持续健康发 展:

1、进一步开拓市场

苏州科环主要专注于石化行业污水处理业务,属于工业污水深度处理领域的 高技术服务型公司,尤其在石化行业工业污水深度处理领域具有较高的市场地位。 公司未来一方面将继续加强在工业污水深度处理领域的市场开拓和深根细作,保 持并提升项目毛利率;另一方面充分利用苏州科环原有技术和品牌优势,向工业 污水及与工业相关的污水处理领域延伸,进一步开拓新的市场,如:煤化工、工 业与生活污水一体化处理、工业污染导致的河道污染治理、农村污水以及采油废 水等,发展成为以石化行业为主覆盖多行业、多领域的水治理综合解决方案提供 商。

2、加快资源整合与协同

公司子公司浙江海拓环境技术有限公司致力于提供以重金属(表面处理)、 印染行业为主的工业废水治理综合解决方案,在业务开展过程中积累了电镀园区 废水资源化处理集成技术、印染废水达标处理及污泥减量集成技术以及大型工业 园区运营方案,苏州科环主要深耕工业污水处理中的深度处理阶段,深度处理约 占工业污水处理工段的30%,在业务发展过程中积累了大量具有实践经验的技术, 包括内循环 BAF 技术、非均相臭氧催化氧化技术和 COBR 组合工艺,公司未来 将加快苏州科环和浙江海拓环境技术有限公司的资源整合与业务协同,充分发挥 两家公司的技术优势,将有效拓展水处理的应用范围与技术先进性,形成水处理 全生命周期专业服务能力,进而提成业务能力。

3、加强团队建设提高管理能力

公司将结合实际经营情况,优化项目管理制度流程,利用众合学院等公司内 外部培训资源,进一步提升苏州科环管理人员与业务人员的素质,强化人才绩效 管理考核模式,有效控制管理成本、销售费用等,通过推进人才激励机制创新及 学习型组织建设,不断加强人才培养与储备,通过积极引入新的业务资源,进一 步增强公司内部协同效应,扩大众合科技水处理业务的影响力,持续提高公司整 体盈利水平。

七、诚恳致歉

鉴于宏观经济形势及标的公司加大市场开拓和研发投入等原因,上市公司重 大资产重组标的公司苏州科环未能实现 2018 年度的业绩承诺,众合科技董事会 及董事长、总裁对此深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。

上市公司将督促相关补偿义务人严格按照重大资产重组的相关规定、公开承 诺、《发行股份购买资产协议》及其相关补充协议约定的补偿安排,及时履行关 于业绩承诺未实现的股份补偿程序和义务,切实保障上市公司及投资者的利益。

八、备查文件

1、第七届董事会第六次会议决议;

2、第七届监事会第五次会议决议;

3、独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见;

4、浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信;

5、天源资产评估有限公司关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资 产 2018 年度业绩承诺未实现的致歉声明。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司 董 事 会 2019 年 4 月 15 日