UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 27, 2018

证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临 2018—031

浙江众合科技股份有限公司关于 2018 年 为浙江众合进出口有限公司提供关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示:

浙江众合科技股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审 计净资产 100%,对资产负债率超过 70%的单位担保的金额超过公司最近一期经审 计净资产 50%,敬请投资者充分关注担保风险。

浙江众合科技股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第二十二次 会议于 2018 年 4 月 18 日上午 10:00 在公司会议室召开。经会议审议,一致通 过了《关于 2018 年为浙江众合进出口有限公司提供担保的议案》。具体情况公告 如下:

一、关联担保情况概述

根据公司与地铁业主方签订的合同条款,因办理进口免税需要,浙江众合进 出口有限公司(以下简称"众合进出口")需为公司及全资子公司——浙江浙大 网新众合轨道交通工程有限公司总承包的部分轨道交通项目的进口设备开具关 税、增值税凭保放行的保函。

鉴于该关税保函的开立直接影响到公司轨道交通项目的顺利推进,建议为其 提供担保仅用于众合进出口开立与公司或全资子公司的轨道交通业务相关的关 税、增值税凭保放行的保函使用。详见下表:

单位:(人民币 万元)

被担保公司名称	担保公司名称	2018年拟担保金额
浙江众合进出口有限公司	浙江众合科技股份有限公司	1,500.00

公司于 2018 年 4 月 18 日召开第六届董事会第二十二次会议,会议以 7 票赞 成,0 票反对,0 票弃权,4 票回避,一致通过了《关于 2018 年为浙江众合进出 口有限公司提供关联担保的议案》。独立董事贾利民、韩斌、钱明星、宋航对上 述事项在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

上述担保额度已达到《深交所股票上市规则》第 9.11 所规定的需提交公司 股东大会审议通过标准,因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施,授权期限 自 2017 年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。上述 担保的具体实施经公司 2017 年度股东大会批准后,由董事会授权经营层办理。

与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭 州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限 公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

二、预计被担保人基本情况和拟分配担保额度如下:

担保方	被担保方	担保方持股比例 %	被担保方最近一期资产负债率 %	截至目前担保余额	本次新增担保额度	担保额度占上市公司最近一期净资产比例 %	是否关联担保
浙江众合科技股份有限公司	浙江众合进出口有限公司	—	101%	0.00	1,500	0.65%	是

三、被担保人基本情况

浙江众合进出口有限公司 1、统一社会信用代码:913300007909634762 2、法定代表人:叶效锋 3、注册资本:120.000000 万人民币 4、成立日期:2006 年 07 月 05 日 5、经营范围:经营进出口业务,工程项目设备采购,经济技术交流服务。 6、财务状况: (单位:人民币元)

	2016年12月31日(经审计)2017	年12月31日(未经审计)
资产总额	14,059,351.92	16,798,352.06
负债总额	14,248,269.48	16,987,217.04
银行贷款总额	0.00	0.00
流动负债总额	14,248,269.48	16,987,217.04
股东权益	-188,917.56	-188,864.98
	2016年1—12月(经审计)	2017年1—12月(未经审计)
营业收入	1,424,977.45	5,412,069.51
利润总额	161,618.33	52.59
净利润	161,618.33	52.59

7、与公司的关联关系:同一实际控制人,关系结构图如下:

说明:由于浙江众合进出口有限公司的股东——杭州米鑫科技有限公司将众 合进出口的日常经营等事项委托给浙江浙大网新机电工程有限公司(以下简称 "网新机电")进行处理,网新机电是公司第二大股东——杭州成尚科技有限公 司的全资子公司,杭州成尚科技有限公司持有公司 6.41%股权,由此形成了网新 机电对众合进出口的实际控制。

8、被担保方是否为失信被执行人:否

四、担保的主要内容

1、《担保合同》主要内容由公司及众合进出口与贷款银行等机构共同协商 确定。该担保额度仅用于众合进出口开立与公司或全资子公司的轨道交通业务相 关的关税、增值税凭保放行的保函使用。

2、被担保方其他股东同比例担保或反担保情况:

为了维护公司和股东的利益,有效防范担保风险,由众合进出口的股东杭州 米鑫科技有限公司以持有的众合进出口 100%股权质押担保方式向上市公司提供 连带责任反担保。

五、董事会意见

1、提供担保的原因:根据公司与地铁业主方签订的合同条款,因办理进口 免税需要,众合进出口需为公司及全资子公司——浙江浙大网新众合轨道交通工 程有限公司总承包的部分轨道交通项目的进口设备开具关税、增值税凭保放行的 保函。鉴于该关税保函的开立直接影响到公司轨道交通项目的顺利推进,同意为 其提供担保仅用于众合进出口开立与公司或全资子公司的轨道交通业务相关的 关税、增值税凭保放行的保函使用;

2、众合进出口的信誉良好,运作正常,偿债能力良好,一致同意为众合进 出口提供担保并提交 2017 年度股东大会审议;

3、反担保情况:为了维护公司和股东的利益,有效防范担保风险,由众合 进出口的股东杭州米鑫科技有限公司以持有的众合进出口 100%股权质押担保方 式向上市公司提供连带责任反担保。

鉴此,董事会同意上述对外担保事项,并提请公司 2017 年度股东大会审议 通过后实施。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前日,公司为浙江众合进出口有限公司提供担保余额 0 万元人民币, 占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 0%。本次担保后,公司及控股子公司 累计的实际对外担保余额为 150,720 万元人民币,占公司 2017 年 12 月 31 日经 审计净资产的 65.41%;公司及控股子公司的可用担保额度总金额为 446,500 万 元人民币,占 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 193.77%;公司及其控股子公 司对合并报表外单位提供担保对外担保余额为 106,500 万元人民币,占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 46.22%。

公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

七、备查文件

1、第六届董事会第二十二次会议决议; 2、独立董事的独立意见。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会

二○一八年四月十八日