UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 19, 2018

浙江众合科技股份有限公司 关于苏州科环 2017 年度业绩承诺实现情况的说明公告

浙江众合科技股份有限公司(以下简称"公司")于 2017 年度完成了发行股 份购买苏州科环环保科技有限公司(以下简称"苏州科环")100%股权的重大资 产重组,根据深圳证券交易所相关规定,现将苏州科环 2017 年度业绩承诺完成 情况说明如下:

一、重大资产重组的基本情况

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准浙江众合科技股份有限公司向 唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕243 号), 公司向唐新亮发行 11,115,764 股股份、向宁波宽客御享投资合伙企业(有限合 伙)发行 9,834,483 股股份、向上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以 下简称"沁朴投资")发行 8,551,723 股股份、向萍乡市骏琪投资管理合伙企业 (有限合伙)(以下简称"骏琪投资")发行 3,848,233 股股份、向北京润信鼎泰 投资中心(有限合伙)(以下简称"鼎泰投资")发行 3,420,688 股股份、向文建 红发行 2,139,449 股股份、向张建强发行 2,137,931 股股份、向江苏中茂节能环 保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称"江苏中茂")发行 1,710,345 股股份购买其持有的苏州科环 100%股权。

截至 2017 年 4 月 5 日止,苏州科环原股东所持有的苏州科环 100%的股权已 完成过户及工商变更登记手续,苏州科环股权已变更登记至公司名下。2017 年 7 月,本次重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理了相关登 记。

天健会计师事务(特殊普通合伙)就上述本公司非公开发行股票事宜进行审 验,并出具了天健验〔2017〕214 号《验资报告》。

二、苏州科环业绩承诺及补偿相关安排

1、业绩承诺

唐新亮、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂承诺 苏州科环 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的经审计的归属于母公司股东 的净利润数(以扣除非经常性损益前后孰低为准)如下:

单位:万元

年度			2017年	2018年		2019年
当年承诺归属于母公司所有者的净利润			7,312	9,141		9,699
当年累计承诺归属于母公司所有者的净利润			7,312	16,453		26,152
补偿义务人参与业绩承诺的苏州科环股权构成情况如下:
补偿义务人	对苏州科环出资额(万元)		交易完成前持有标的公司股权比例(%)		对应交易完成后持有上市公司股份数(股)
唐新亮	428.51	26.00				11,115,764
文建红	82.48		5.00		2,139,449
骏琪投资	148.35		9.00			3,848,233

张建强	32.97	2.00	855,172
沁朴投资	82.42	5.00	2,137,930
鼎泰投资	32.97	2.00	855,172
江苏中茂	16.48	1.00	427,586
合计	824.18	50.00	21,379,306

2、奖励安排

本次交易经证监会审核通过并实施完毕后,若苏州科环 2017 年-2019 年累 计实现的归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)超 过累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数的,超过部分的百分之三十(30%) 直接奖励给标的公司核心管理层、业务骨干、技术骨干(包括《发行股份购买资 产协议之补充协议》签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干), 前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的 20%,即不超过 13,640 万元,亦 不得超过标的公司承诺期内经营性现金流量净额总和。相关奖励应在 2019 年业 绩承诺结束、该年度《专项审核报告》出具后经苏州科环董事会通过具体方案后 实施。

3、补偿安排

本次交易经证监会审核通过并实施完毕后,若目标公司盈利承诺期内第一、 二年每年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损 益前后孰低为准)未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的 90%的,补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净 利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)不足承诺的当期期末累计归属于母公 司所有者的净利润 90%的部分以股份的方式向上市公司进行补偿;若目标公司盈 利承诺期内第三年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润(以扣除非 经常性损益前后孰低为准)未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净 利润的,补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净 利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)不足承诺的当期期末累计归属于母公 司所有者的净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。

前述股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众 合科技的股份数量,股份补偿数量不足以补偿的,剩余部分由唐新亮、文建红、 骏琪投资以现金补偿。

在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后,每年计算一次股份补偿数, 由众合科技以 1 元的价格进行回购。

盈利承诺期内第一、二年每年度补偿股份数按照如下方式计算:

当年应补偿股份数=(目标公司截至当期期末累计承诺的归属于母公司所有 者的净利润数×90%-目标公司截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的 净利润数)/盈利补偿期间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数 ×购买标的资产所发行的全部股份数—已补偿股份数。

盈利承诺期内第三年度补偿股份数按照如下方式计算:

当年应补偿股份数=(目标公司截至当期期末累计承诺的归属于母公司所有 者的净利润数-目标公司截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润 数)/盈利补偿期间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×购买 标的资产所发行的全部股份数—已补偿股份数。

在逐年计算应补偿股份时,按照上述公式计算的当期补偿股份小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。

若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的,则补偿义务人应补偿的 股份数量相应调整为:当年应补偿股份数(调整后)=当年应补偿股份数×(1+ 转增或送股比例)。

若公司在盈利补偿期间实施现金分红的,现金分红部分补偿义务人应作相应 返还,计算公式:返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

唐新亮、文建红、骏琪投资承诺,如补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众 合科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时,其将在补偿 义务发生之日起 10 日内,以现金方式补足差额,应补偿的现金金额=盈利补偿期 间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×1/2-盈利补偿期间内目 标公司累计实现的归属于母公司所有者的净利润总数。计算应补偿的现金金额小 于 0 时,按 0 取值。

4、减值测试

各方同意,在盈利承诺期届满时,公司应对购买标的资产相应股权进行减值 测试并由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

若盈利承诺期届满时标的资产对应股权减值额>(盈利承诺期内补偿义务人 已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额),则唐新亮、文建红、骏琪投 资应向公司进行现金补偿。张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂不承担该部 分补偿义务。

盈利承诺期届满时标的资产对应股份减值额为本次交易中标的资产交易价 格减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期限内的股东增资、接 受赠予以及利润分配等对标的资产评估值的影响数。

补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数额按下述公式计算:

减值补偿的现金数额=标的资产对应股权减值额-(盈利承诺期内补偿义务 人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额)。

5、补偿之实施

在下列任一条件满足后,则众合科技应在该年度的年度报告披露后 10 个工 作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案,并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜:(1)若利润补偿期间内第一、二年度苏州科 环截至当期期末累积实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累积承诺归 属于母公司净利润数的 90%或利润补偿期间内第三年度苏州科环截至当期期末 累积实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累积承诺归属于母公司净利 润数的;(2)在利润补偿期间届满后对苏州科环进行减值测试,如盈利承诺期届 满时标的资产对应股权减值额>(盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额×新 股发行价格+已补偿现金数额)。

6、补偿义务的分担

涉及上述补偿义务时,各方同意并确认,补偿义务的承担顺序及分配方式如 下:

发生盈利补偿义务的情形下,先由唐新亮、文建红、骏琪投资以其持有的上 市公司股份承担补偿义务。分摊比例如下:唐新亮承担 65%;文建红承担 12.5%; 骏琪投资承担 22.5%。同时,唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相 承担连带责任。

若唐新亮、文建红、骏琪投资持有股份数量不足以承担上述补偿义务的,由

张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂补足。分摊比例如下:沁朴投资承担 50%、鼎泰投资承担 20%、江苏中茂承担 10%、张建强承担 20%。

发生前述盈利补偿义务的情形下,补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众合 科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时,唐新亮、文建 红、骏琪投资以现金方式补足差额。分摊比例如下:唐新亮承担 65%;文建红承 担 12.5%;骏琪投资承担 22.5%。同时,唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补 偿义务互相承担连带责任。

发生减值补偿义务的情形下,由唐新亮、文建红、骏琪投资以现金承担补偿 义务。分摊比例如下:唐新亮承担 65%;文建红承担 12.5%;骏琪投资承担 22.5%。 同时,唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相承担连带责任。

三、苏州科环 2017 年度业绩承诺实现情况

苏州科环 2017 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润 7,199.33 万元, 扣减非经常性损益 470.65 万元后,利润实现数为 6,728.68 万元,低于承诺数 583.12 万元,完成 2017 年度利润承诺的 92.03%。

四、2017 年度苏州科环业绩承诺未能完成的原因分析

苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司, 其水处理项目进度与客户主体工程项目进度联系紧密,由于客户主体工程项目进 度推迟,部分项目的设备交货、指导安装以及调试工作出现了延后,苏州科环 2017 年度业绩承诺最终未能按计划完成。

五、未完成业绩承诺的后续解决措施

根据本次交易相关协议约定,苏州科环 2017 年度实现的净利润超过 2017 年业绩承诺金额的 90%,未触发当年度业绩补偿条款,暂无需对上市公司进行补 偿。

同时公司与苏州科环将针对 2017 年度项目执行过程中存在的不足,采取以 下措施进一步开拓市场、加快资源整合,加强团队建设,提升竞争力,促进公司 持续健康发展:

1、进一步开拓市场

苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司。 主要专注于石化行业污水处理业务,属于工业污水深度处理领域的高技术服务型 公司,尤其在石化行业工业污水深度处理领域具有较高的市场地位。公司未来一 方面将继续在工业污水深度处理领域的市场开拓,另一方面充分利用苏州科环原 有技术和品牌优势,向工业污水处理的其他相关领域延伸,进一步开拓新的市场, 发展成为以石化行业为主的工业污水治理综合解决方案提供商。

2、加快资源整合

公司子公司浙江海拓环境技术有限公司致力于提供以重金属(表面处理)、 印染行业为主的工业废水治理综合解决方案,在业务开展过程中积累了电镀园区 废水资源化处理集成技术、印染废水达标处理及污泥减量集成技术,苏州科环主 要深耕工业污水处理中的深度处理阶段,深度处理约占工业污水处理工段的 30%, 在业务发展过程中积累了大量具有实践经验的技术,包括内循环 BAF 技术、非均 相臭氧催化氧化技术和 COBR 组合工艺,公司未来将加快对苏州科环及浙江海拓

环境技术有限公司的资源整合,充分发挥两家公司在重金属(表面处理)、印染 行业及石化行业的技术优势,将有效拓展水处理的应用范围与技术先进性,进而 承接更复杂水质的水处理工作。

3、加强团队建设

公司将结合实际经营情况,优化项目管理制度流程,进一步优化人才绩效管 理考核模式,推进人才激励机制创新及学习型组织建设,不断加强人才培养与储 备,通过积极引入新的业务资源,进一步增强公司内部协同效应,扩大众合科技 水处理业务的影响力,持续提高公司整体盈利水平。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会

二○一八年四月十八日