UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 26, 2017

证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临 2017—112

浙江众合科技股份有限公司关于 2017 年度与 浙江浙大网新机电工程有限公司进行关联互保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江众合科技股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第二十次会 议于 2017 年 10 月 25 日以通讯表决方式召开。经会议审议,一致通过了《关于 2017 年度与浙江浙大网新机电工程有限公司进行关联互保的议案》,公司关联董 事予以回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过。具体情况公告如下:

一、关联担保情况概述

为满足公司与浙江浙大网新机电工程有限公司(以下简称"网新机电") 业 务的实际资金需要,公司拟与网新机电进行互保,互保额度不超过人民币 40,000 万元(含 40,000 万元),担保方式为连带责任保证。本次信用担保拟用于筹措资 金补充日常经营流动资金,建立互保关系有助于促进公司筹措资金和良性发展, 满足公司正常生产经营和资金合理利用的需求。

网新机电的母公司为杭州成尚科技有限公司(以下简称"成尚科技"),成 尚科技系公司第二大股东,本次互保构成关联交易,但不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次互保事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施,互保授权期限自 2017 年第三次临时股东大会审议通过本议案之日起至 2017 年度股东大会召开 之日止。

二、关联方情况

浙江浙大网新机电工程有限公司

1、成立时间:2001 年 8 月 30 日

2、统一社会信用代码: 91330000731990394K

3、注册资本:30,000 万元人民币

4、住所:杭州市滨江区长河街道江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢 1501 室

5、法定代表人:陈均

6、经营范围: 计算机软件开发、技术转让及销售;计算机系统集成;计算 机设备、电子设备、电力设备的销售;电力自动化系统、通信系统的开发、工程 承接及技术咨询;环境保护工程、市政工程、电力工程、交通工程和建设工程的 承接、工程总承包、工程招投标代理和工程咨询服务;经营进出口业务(国家法 律、法规禁止或限制的项目除外)。

7、与公司的关联关系:网新机电为本公司第二大股东——杭州成尚科技有 限公司之全资子公司。

8、财务状况: (单位:人民币 元) 2016 年 12 月 31 日(经审计) 2017 年 9 月 30 日(未经审计) 资产总额 841,125,897.10 829,058,726.81 负债总额 593,981,802.90 606,405,179.07

银行贷款总额	155,000,000.00	105,000,000.00
流动负债总额	592,921,802.90	606,405,179.07
股东权益	247,145,094.20	222,653,547.74
	2016年1—12月(经审计)	2017年1—9月(未经审计)
营业收入	234,125,182.55	96,199,758.66
利润总额	-11,554,932.20	-23,718,022.43
净利润	-8,593,532.82	-23,896,114.52

三、互保协议的主要内容

1、担保方式:连带责任保证;

2、担保期限:本次互保金额为不超过 40,000 万元(含 40,000 万元),该 协议有效期一年,自协议双方签署之日起成立,自公司股东大会通过之日起生效。

四、反担保情况

当公司实际提供保证后,网新机电的母公司——成尚科技以其持有的网新机 电 100%股权提供反担保。

鉴此,本次互保行为不存在与中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号 文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相 违背的情况。

五、董事会意见

公司与网新机电进行互保,能为公司的业务发展和生产经营提供可靠的资金 保障,有利于公司的发展,保障广大投资者的权益。

六、独立董事意见

1、我们对本次关联互保事项进行了事前审核,发表事前认可意见如下:

公司与网新机电的互保有利于拓展公司融资渠道,支持公司业务的快速拓展, 符合公司长远发展的需求,没有损害上市公司及其他股东的利益,尤其是中小股 东和非关联股东的利益。因此,我们一致同意提交公司董事会审议;

2、我们对公司第六届董事会第二十次会议审议的《关于 2017 年度与浙江浙 大网新机电工程有限公司进行关联互保的议案》进行了认真审核,并发表独立意 见如下:

(1)本次关联互保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》,深 圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》之有关规定,审批程序合法有效;

(2)本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定,公司关联 董事回避了表决;

(3)与网新机电的互保有利于拓展公司融资渠道,支持公司业务的发展和 稳定日常经营活动,符合关联交易规则,没有损害上市公司及全体股东的权益;

(4)本次互保遵循公平、公正的原则,约定了反担保措施,完善了上市公 司保护全体投资者合法权益的相关措施。

鉴此,我们同意该议案,并同意将本次担保事项提请公司股东大会进行审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,公司批准的有效对外担保(不包含本次董事会审议的担 保额度)累计金额为 290,000 万元,占公司 2016 年经审计总资产的 72.28%,经 审计净资产的 259.13%;本年度实际发生担保额为 89,770.78 万元,占公司 2016 年经审计总资产的 22.38%,经审计净资产的 80.22%;当前未结清担保余额为 147,829.06 万元,占公司 2016 年经审计总资产的 36.85 %,经审计净资产的 130.09% 。

公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的 情形。

八、备查文件

1、第六届董事会第二十次会议决议;

2、独立董事的独立意见。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会

二○一七年十月二十五日