UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 19, 2017

证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临 2017—104

浙江众合科技股份有限公司

关于使用募集资金置换先期投入的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江众合科技股份有限公司(以下简称"公司"或"众合科技")于 2017 年 9 月 18 日召开了第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十五次会议, 会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》,同意使用部分募集 资金置换已先期投入募集资金投资项目的自筹资金,置换资金总额为人民币 3,893.56 万元。现将有关事项公告如下:

一、募集资金概述和募投项目先期投入情况

根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")核发的《关于核 准浙江众合科技股份有限公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》(证监许可[2017]243 号),公司向宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企 业(有限合伙)等 6 名投资者非公开发行人民币普通股 29,843,255 股募集配套 资金,募集资金总额为人民币 475,999,917.25 元,扣除发行费用后募集资金净 额为人民币 460,087,315.37 元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 (特殊普通合伙)审验,并由其于 2017 年 6 月 13 日出具《验资报告》(天健 验(2017) 214 号)。

为保证募集资金规范使用,公司对募集资金进行了专户存储管理,并与保荐 机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

为使公司的募投项目和上述购买资产事项顺利进行,在募集资金实际到位之 前,公司以自筹资金人民币 3,893.56 万元预先投入本次募集资金投资项目。截 至 2017 年 9 月 18 日,公司募集资金投资项目累计已先期投入资金人民币 3,893.56 万元。公司拟用募集资金人民币 3,893.56 万元置换预先投入本次募集 资金投资项目的自筹资金人民币 3,893.56 万元。

募集资金使用情况如下:			(单位:万元)
募集资金项目	投资总额	募集资金承诺投资金额	截止披露日自有资金已投入金额	拟置换金额
全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目	15,000.00	15,000.00	2,938.85	2,938.85
青山湖科技城智能列车研发项目	9,020.00	9,020.00	837.45	837.45
偿还借款及支付中介机构费	23,579.99	23,579.99	117.26	117.26
合计:	47,599.99	47,599.99	3,893.56	3,893.56

二、募集资金置换先期投入的实施

1、根据公司于2016年4月25日深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网 上(http://www.cninfo.com.cn)披露的公司《发行股份购买资产并募集配套资 金报告书(草案)》:"在募集资金到位前,上市公司根据实际情况以自有资金先 行投建募投项目或偿还公司借款的,待募集资金到位后予以置换。" 本次拟置换 资金与发行申请文件中的内容一致;

2、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017年9月18日出具的《关 于浙江众合科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健 审〔2017〕7975号),截至2017年9月18日,本公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的金额为人民币3,893.56万元,拟用募集资金置换人民币3,893.56万元。

三、独立董事意见、监事会意见、独立财务顾问核查意见及注册会计师鉴证报 告

1、独立董事意见

独立董事认为:

(1)本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金,是 必要的、合理的,有利于提高募集资金使用效率以及支持募集资金项目的建设;

(2)本次置换没有与募集资金投资项目实施计划相抵触,不存在改变募集 资金投向和损害股东利益的情况;

(3)本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月,符合《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。

综上,我们同意使用募集资金人民币 3,893.56 万元置换预先投入募投项目 的自筹资金。

2、监事会意见

监事会认为:本次置换不影响募集资金投资项目的正常进行,距募集资金到 账时间未超过六个月,也不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况,其内 容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所主板上市规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》 等的相关规定。

我们同意公司使用募集资金人民币 3,893.56 万元置换预先投入募投项目的 自筹资金。

3、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

众合科技本次使用募集资金置换募集资金投资项目预先已投入自筹资金的 事项,已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事发表了明确同意意见, 履行了必要的程序;天健会计师事务(特殊普通合伙)出具了专项审核报告;募 集资金的使用符合本次募集资金投资项目投资计划,不存在改变或变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况;本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间 不超过六个月,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》的相关规定。

因此,浙商证券对众合科技本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹 资金的事项无异议。

4、注册会计师鉴证报告

天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 9 月 18 日出具的《关于浙 江众合科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审 〔2017〕7975 号),审核结论如下:我们认为,众合科技管理层编制的《以自筹 资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》及相关格式指引的规定,如实反映了众合科技以自筹资金预先投入募投 项目的实施情况。

四、备查文件

1、第六届董事会第十九次会议决议;

2、第六届监事会第十五次会议决议;

3、独立董事意见;

4、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于浙江众合科技股份有限 公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》;

5、浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司以募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金的核查意见。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会 2017 年 9 月 19 日