UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 12, 2017

证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临 2017—072

浙江众合科技股份有限公司 关于参与投资建设杭绍台铁路 PPP 项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为实现公司首次拓展突破性进入国内高速铁路领域业务市场,提升公司在轨道交通 PPP 业务市场竞争力,推动公司核心业务战略布局优化与跨越式转型升级,加快实现公司产 品与系统在高铁领域的市场应用,积极拓宽和丰富公司产品线和服务范围,公司根据《关于 新建杭州经绍兴至台州铁路核准的批复》、《杭绍台铁路 PPP 项目投资意向征集公告》、《杭绍 台铁路 PPP 项目竞争性磋商文件》等要求,与浙江复星商业发展有限公司等相关合作方组成 投标联合体,进行前期投标与竞争性磋商,并已进入项目第一阶段 PPP 合同谈判阶段。该项 目预计总投资 412 亿元,其中社会投资人占 51%,公司占社会投资人的比例为 2%,即公司参 与投资额约 4.2 亿(含对应股权比例承担的债务,具体须以最终签订的 PPP 协议为准)。

为确保项目顺利推进,根据现有已更新项目信息,提请公司董事会审议:同意公司参 与投资建设杭绍台铁路 PPP 项目,并授权公司董事长负责有关该项目的最终报价、所有协议 的谈判、条款确认及相关协议签署等事宜。有关具体情况如下:

一、 项目概述

1. 杭绍台铁路(以下简称"本项目")从杭州东站出发,经绍兴北站、东关站、三界 站、嵊州新昌站、天台站、临海站、台州中心站及温岭站,全程共 9 个站点,全长 269 公 里,其中新建正线北接杭甬高铁,从绍兴北站引出,共 224 公里,线路速度目标值 350km/h。 本项目采用 PPP 模式运营,具体按照 BOOT 模式(建设-拥有-运营-维护)实施,由项目公司 全权负责杭绍台铁路的投资、融资、建设、运营及维护,运营期满后无偿移交省政府或省政 府指定机构。

本项目可研估算总投资为 448.94 亿元,预计总投资 412 亿元,包含征地拆迁费用、线 战土建费用与机电设备费用等,项目资本金比例为项目总投资的 30%。

1. 为确保项目顺利推进,公司于 2017 年 7 月 12 日召开第六届董事会第十一次临时会 议,会议以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过《关于参与投资建设杭绍台铁路 PPP 项 目的议案》:同意公司参与投资建设杭绍台铁路 PPP 项目,并授权公司董事长负责有关该项 目的最终报价、所有协议的谈判、条款确认及相关协议签署等事宜。

2. 本次行为不构成关联交易。

二、 PPP 项目交易对手情况

1. 招标(采购)人及实施机构 名称:浙江省发展规划研究院(以下简称"省规划院") 法定代表人:何中伟 注册地址:中国浙江省杭州市莫干山路 425 号 省规划院代表浙江省政府作为本次 PPP 项目政府招标(采购)人及实施机构。 2. 中国铁路总公司 名称:中国铁路总公司 法定代表人:陆东福 注册资本:103600000 万人民币 注册地址:复兴路 10 号 占项目公司股权:15%; 3. 代表政府出资方

(1)政府出资方一 名称:浙江省交通投资集团有限公司(以下简称"浙江省交投") 法定代表人:俞志宏 注册资本:500000 万人民币 注册地址:杭州市文晖路 303 号 浙江省交投作为浙江省政府出资代表,占项目公司股权:13.6%; (2)政府出资方二 名称:绍兴市交通投资集团有限公司(以下简称"绍兴市交投") 法定代表人:丁生产 注册资本:50000 万人民币 注册地址:绍兴市解放北路 148 号六楼 绍兴市交投资作为绍兴市政府出资代表,占项目公司股权:10.2%; (3)政府出资方三 名称:台州市铁路建设投资有限公司(以下简称"台州铁投") 法定代表人:王华荣 注册资本:100000 万人民币 注册地址:台州市广场西路 1 号 4-5 层 台州铁投作为台州市政府出资代表,占项目公司股权:10.2%。

三、 公司所在的社会投资人联合体合作方情况

1. 联合体成员一 名称:浙江复星商业发展有限公司(以下简称:"复星商业") 法定代表人:徐晓亮 注册资本: 10000 万人民币 注册地址:浙江省台州市耀达大厦 289 号 1811 室 复星商业在联合体 SPV 公司(或合伙企业)中的股权比例:55.7% 2. 联合体成员二 名称:上海星景股权投资管理有限公司(以下简称:"上海星景") 法定代表人:龚平 注册资本: 2400 万人民币 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢三层 B391 室 上海星景在联合体 SPV 公司中的股权比例:0.1% 3. 联合体成员三 名称:平安信托有限责任公司(以下简称"平安信托") 法定代表人:任汇川 注册资本: 1200000 万人民币 注册地址:深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 27 层(东北、西北、西 南)、29 层(东南、西南、西北)、31 层(3120 室、3122 室)、32 层、33 层 平安信托在联合体 SPV 公司中的股权比例:0.1% 4. 联合体成员四 名称:平安财富理财管理有限公司(以下简称"平安财富") 法定代表人:张要辉 注册资本: 10000 万人民币 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区南泉北路 45 号 238 室 平安信托在联合体 SPV 公司中的股权比例:0.1% 5. 联合体成员五 名称:万丰奥特控股集团有限公司(以下简称"万丰奥特") 法定代表人:陈爱莲 注册资本: 12000 万人民币 注册地址:新昌县城关镇新昌工业区(后溪) 万丰奥特在联合体 SPV 公司中的股权比例:15%

2. 联合体成员六 名称:浙江省基础建设投资集团股份有限公司(以下简称"省基投") 法定代表人:胡晓强 注册资本: 100000 万人民币 注册地址:杭州市拱墅区密渡桥路 1 号 A 幢 25 楼 2501 室 省基投在联合体 SPV 公司中的股权比例:2% 7. 联合体成员七 名称:宏润建设集团股份有限公司(以下简称"宏润建设") 法定代表人:郑宏舫 注册资本: 110250 万人民币 注册地址:象山县丹城镇建设东路 262 号 宏润建设在联合体 SPV 公司中的股权比例:25% 8. 联合体成员八 名称:浙江众合科技股份有限公司(以下简称"公司"或"我公司") 法定代表人:潘丽春 注册资本:39,292.5733 万人民币(公司于 2017 年 7 月 6 日新增股本至 39,292.5733 万 股,目前正在工商办理增加注册资本中)

注册地址:杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层

公司在联合体 SPV 公司中的股权比例:2%

四、 项目公司基本情况

1. 出资方式

项目公司注册资本为 30 亿元,均为自有资金现金出资。注册资本采用实缴制(如属联 合体中标的,则联合体应按照联合体协议的约定分别实缴出资),首期 5 亿元在 PPP 项目投 资合同签订后60日内实缴到位,剩余注册资本在PPP项目投资合同签订后一年内实缴到位。

序号	名称	股本占比
1	社会投资人(或其为本项目所设立的基金)	51%
2	中国铁路总公司	15%
3	浙江省交通投资集团	13.6%
4	台州市铁路建设投资有限公司	10.2%
5	绍兴市交通投资集团有限公司	10.2%
6	合计	100%

1. 项目公司股权比例

五、 PPP 实施方案主要内容

1. 合作模式

本项目采用 PPP 模式运营,具体按照 BOOT 模式(建设-拥有-运营-维护)实施,由项目 公司全权负责杭绍台铁路的投资、融资、建设、运营及维护,运营期满后无偿移交省政府或 省政府指定机构。

1. 合作期限

本项目合作期为 34 年,其中预估建设期 4 年,运营期 30 年。

1. 分红方式

浙江省交投与绍兴市交投、台州铁投的出资部分原则上不参与项目公司利润分配,也不 参与未来项目公司的清算分配。如项目公司有超额收入,按照超额收入分配调整机制分配。

1. 回报方式

本项目回报机制为"使用者付费+可行性缺口补助",可行性缺口补助期限为运营期前 10

六、 投资目的

1. 上述投资符合公司核心业务战略规划。公司希望通过联合体方式投资本项目,参与 项目建设。根据《联合体协议》等约定,公司在同等条件下,将优先被推荐作为本项目设备 设施系统实施方,从而获得稳定的相关机电系统集成与分包业务收入及利润。

2. 根据项目可行性分析,本项目具有一定的投资效益,具备经济可行性。

3. 积极参与浙江省"一小时交通"、杭州湾都市圈经济带以及义甬舟开放大通道建设, 在加快温台地区融入长江经济带和国家"一带一路"战略发展布局过程中,拓展和抓住市场 机遇,做大做强公司轨道交通核心产业。

七、 对上市公司的影响

1. 本项目如中标将是公司实现零的突破,首次进入国内高速铁路领域,具有里程碑意 义。公司轨道交通业务将覆盖高铁、地铁(轻轨)、有轨电车、城际列车等全层次轨道交通 细分市场。

2. 有助于提升公司在轨道交通 PPP 业务市场竞争力,推动公司核心业务战略布局优化 与转型升级,通过投资与工程集成联动,实现公司主业转型升级,提升核心竞争力。

3. 有助于加快实现公司产品与系统在高铁领域的市场应用,积极拓宽和丰富公司产品 线和服务范围与结构,推动公司信号系统核心设备(如联锁系统装备)、售检票系统等系列 产品从地铁、有轨电车领域走向高铁领域应用,同时有利于推进公司轨道交通弱电系统集成 能力在大铁领域的延伸。

4. 有助于树立并强化公司在轨道交通机电系统总包领域的行业地位,从而提升公司营 业收入规模,增强可持续盈利能力。

八、 风险提示与分析

1. 公司所在社会投资人联合体是否中标及最终签约尚存在不确定性。

2. 政策风险:本项目投资大、运营期长,如遇到国家铁路收费标准调整、运营期客流 不达到预期、政府政策性补贴调整等影响,对本项目的收入产生影响,将会影响项目的投资 收益。

3. 市场风险:项目建设过程中,如遇到市场情况变化,建设成本增加、建设工期延时、 融资利率大幅上升等影响,会造成项目投资成本增加,导致项目投资回收期延长,降低项目 整体收益。

九、 备查文件

1、关于新建杭州经绍兴至台州铁路核准的批复

• 2、杭绍台铁路 PPP 项目投资意向征集公告
• 3、杭绍台铁路 PPP 项目竞争性磋商文件
• 4、磋商文件补遗
• 5、杭绍台铁路 PPP 项目投资合同(磋商稿)
• 6、公司关于杭绍台铁路 PPP 项目可行性研究报告
• 7、联合体协议
• 8、关于杭绍台铁路 PPP 确认谈判的函

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会 2017 年 7 月 12 日

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