UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 4, 2017

国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江众合科技股份有限公司 募集配套资金项目发行过程和认购对象 合规性之法律意见书

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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编： 310007

The Building of Grandall, No.15 YangGongDi, Hangzhou, Zhejiang Province, P.R.C Post Code: 310007 电话 /Tel ： 0571-85775888 传真 /Fax ： 0571-85775643

网址 /Website: http://www.grandall.com.cn

二〇一七年七月

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关 于

浙江众合科技股份有限公司

募集配套资金项目发行过程和认购对象 合规性之法律意见书

致：浙江众合科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江众合科技股份有限公司 （以下简称“公司”、“上市公司”或“众合科技”）签署的《专项法律服务委托协议》， 担任众合科技本次以发行股份方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或 “本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事 宜已出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及其补充法律意见书、 《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金之标的资产过户的法律意见书》，本所律师现就众合科技向认购本次配套募集资 金的投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的 合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履

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国浩律师（杭州）事务所

法律意见书

行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律 意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为众合科技本次重大资产重组所必备的法律 文件，随同其他申报材料一同上报。

（三）本所律师同意众合科技依据中国证券监督管理委员会的有关要求制作的相关 文件中全部或部分引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。

（四）众合科技、交易对方、配套资金认购方、标的公司均已向本所保证：其已经 向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副 本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处； 相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与 签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上 述保证出具本法律意见书。

（五）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、 资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报 表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（六）本法律意见书仅供众合科技为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何 其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（七）除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》 及其补充法律意见书使用的简称含义相同。

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

正 文

一、本次发行的批准与授权

截至本法律意见书出具日，本次发行已取得如下批准和授权： （一）众合科技的批准和授权

1、2015 年 11 月 2 日，众合科技发布《重大资产重组停牌公告》，因正在筹划重大 资产重组事项，根据深交所相关规定，公司股票（证券简称：“众合科技”，证券代码： 000925）自 2015 年 11 月 3 日开市时开始停牌。

2、2016 年 4 月 22 日，众合科技召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次重 大资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件 的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股 份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募 集配套资金报告书及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》、 《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重组履行法定程序完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重 组有关的审阅报告与评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的 议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于 聘请相关中介机构的议案》、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议 案》、《关于董事会提请召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》。

3、2016 年 4 月 22 日，众合科技独立董事出具《浙江众合科技股份有限公司独立董 事关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》，对本次重大 资产重组相关事项出具了肯定性意见。

4、2016 年 6 月 1 日，众合科技召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次 重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条 件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行

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国浩律师（杭州）事务所

法律意见书

股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并 募集配套资金报告书及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》、 《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于批准本次重组有关的审阅报告与 评估报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议 案》、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。

（二）配套资金认购方的批准与授权

2016 年 4 月 22 日，配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资的执行事务合 伙人分别作出决定，同意永慈投资、云卓投资、永众投资认购众合科技本次重大资产重 组募集配套资金所发行的股份；同日，泽宏信瑞、盈北投资、鼎利投资召开合伙人会议， 同意泽宏信瑞、盈北投资、鼎利投资认购众合科技本次重大资产重组募集配套资金所发 行的股份。

同日，前述配套资金认购方分别与众合科技签订附条件生效的《股份认购协议》。 （三）中国证监会的核准

1、2017 年 1 月 11 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 2 次 会议审核，众合科技本次重大资产重组获有条件通过。

2、2017 年 3 月 9 日，中国证监会出具《关于核准浙江众合科技股份有限公司向唐 新亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]243 号），核准众合 科技向唐新亮发行 11,115,764 股股份、向宽客投资发行 9,834,483 股股份、向沁朴投资 发行 8,551,723 股股份、向骏琪投资发行 3,848,233 股股份、向鼎泰投资发行 3,420,688 股股份、向文建红发行 2,139,449 股股份、向张建强发行 2,137,931 股股份、向江苏中茂 发行 1,710,345 股股份购买相关资产，并核准众合科技非公开发行不超过 29,843,255 股 新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已根据相关法律、法 规及规范性文件的规定取得了必要的批准和授权，相关批准和授权合法有效。

二、本次发行的发行过程

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

（一）经本所律师核查，众合科技已委托浙商证券担任本次发行股份购买资产并募 集配套资金项目的独立财务顾问暨主承销商。

（二）经本所律师核查，2016 年 4 月 22 日，众合科技分别与配套资金认购方永慈 投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资签订附条件生效的《股份 认购协议》，对本次发行的相关事项作出约定。该等协议于中国证监会核准本次交易后 已经生效。

（三）2017 年 6 月 7 日，众合科技、浙商证券向配套资金认购方发出《浙江众合科 技股份有限公司募集配套资金项目之缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求 配套资金认购方必须在 2017 年 6 月 9 日 15 时之前缴纳认购款。

（四）2017 年 6 月 12 日，天健会计师出具天健验[2017]211 号《验资报告》，经审 验确认，截至 2017 年 6 月 9 日 15 时，配套资金认购方在认购指定账户（即账号为 1202020629900012522 人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币肆亿柒仟伍佰玖拾玖 万玖仟玖佰壹拾柒元贰角伍分（¥475,999,917.25）。

（五）2017 年 6 月 13 日，天健会计师出具天健验[2017]214 号《验资报告》，经审 验确认，截至 2017 年 6 月 12 日，众合科技已取得本次重大资产重组交易对方用以认缴 注册资本的股权资产（苏州科环 100% 股权），以评估值为基准协商定价人民币 682,000,000.00 元；向永慈投资等 6 名投资者募集配套资金人民币 475,999,917.25 元，减 除发行费用人民币 15,912,601.88 元后，募集资金净额为人民币 460,087,315.37 元。其中， 计入实收股本人民币柒仟贰佰陆拾万壹仟捌佰柒拾壹元（￥72,601,871.00），计入资本公 积（股本溢价）1,069,485,444.37 元。

综上，本所律师核查后认为，本次发行的发行过程符合《股份认购协议》的约定及 《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。

三、本次发行的认购对象

本次发行的认购对象、认购数量、认购方式具体如下表：

序号	认购对象	认购数量（股）	认购方式
1	永慈投资	4,263,322	现金认购
2	云卓投资	4,263,322	现金认购

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

序号	认购对象	认购数量（股）	认购方式
3	永众投资	4,263,322	现金认购
4	泽宏信瑞	8,526,645	现金认购
5	盈北投资	4,263,322	现金认购
6	鼎利投资	4,263,322	现金认购
合计		29,843,255	-

经本所律师核查，本次发行的认购对象均系依法设立并有效存续的有限合伙企业， 均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和 备案程序。本所律师认为，本次发行的认购对象符合《股份认购协议》的约定及《发行 管理办法》、《实施细则》的相关规定。

四、本次发行过程涉及的相关文件

本所律师对众合科技与配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、 盈北投资和鼎利投资分别签订的《股份认购协议》，以及众合科技、浙商证券向配套资 金认购方发出的《缴款通知书》进行了核查。

本所律师经核查认为，《股份认购协议》、《缴款通知书》符合《发行管理办法》、《实 施细则》的相关规定，合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

众合科技本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程和认购对 象符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效；本次发行过程涉及的 《股份认购协议》、《缴款通知书》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合 法、有效。

——本法律意见书正文结束——

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司募集配套 资金项目发行过程和认购对象合规性之法律意见书》的签字页）

经办律师：

徐伟民 高佳力

负责人：

沈田丰

国浩律师（杭州）事务所

2017 年 7 月 4 日

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