UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 4, 2017

浙商证券股份有限公司

关于

浙江众合科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 实施情况

之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年七月

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独立财务顾问声明

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）受浙江众合科 技股份有限公司（以下简称“众合科技”）委托，担任众合科技本次发行股份购买资产 并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。浙商证券按照证券业公认 的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情 况出具独立财务顾问专项核查意见。浙商证券出具本核查意见系基于如下声明：

1、独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的 法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对众 合科技本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本核查意见仅供众合科技本次交易之目的使用，不得用作其他任何用途。独立 财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾 问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和 事实进行了核查和验证。

4、本核查意见不构成对众合科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出 的任何投资决策所产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问提请投资 者认真阅读众合科技发布的与本次交易相关的文件全文。

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1

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

简 称	释 义
上市公司、公司、众合 科技	浙江众合科技股份有限公司
本次交易、本次重组	众合科技本次发行股份购买资产并募集配套资金
控股股东、网新集团	浙江浙大网新集团有限公司
实际控制人	浙江大学
浙大网新	浙大网新科技股份有限公司
成尚科技	杭州成尚科技有限公司
网新教育	浙江浙大网新教育发展有限公司
浙大海纳	浙江浙大海纳科技股份有限公司
浙江海纳	浙江海纳科技股份有限公司
海拓环境	浙江海拓环境技术有限公司，众合科技之子公司
交易标的、标的公司、 苏州科环	苏州科环环保科技有限公司
萍乡科环	苏州科环子公司萍乡市科环环境工程有限公司
江西科环	苏州科环子公司江西科环工业陶瓷有限公司
标的资产	苏州科环100%股权
骏琪投资	萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）
沁朴投资	上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
鼎泰投资	北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）
江苏中茂	江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
宽客投资	宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）
交易对方	唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强 和江苏中茂
永慈投资	宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）

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2

简 称	释 义
云卓投资	宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）
永众投资	宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙）
泽宏信瑞	杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙）
盈北投资	舟山盈北投资合伙企业（有限合伙）
鼎利投资	宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）
补偿义务人	唐新亮、文建红、骏琪投资、张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂
配套资金认购方	永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资
基准日	本次交易的审计和评估的基准日期的统称，为2015年12月31日
定价基准日	众合科技董事会为审议本次交易等相关事项而召开的第六届董事会第 八次会议的决议公告日
交割日	交易对方持有的标的资产过户至众合科技名下之日，即标的资产之上的 股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日
过渡期间	自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止 的期间
浙商证券、独立财务顾 问、主承销商	浙商证券股份有限公司
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	《深圳证券交易所股票上市规则》

本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情

况，均为四舍五入原因造成。

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3

第一节 本次交易方案概述

一、本次交易方案

本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。本次交易中 发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，若本次募集配套资金 未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易涉及募投项目所需的资金缺口由上 市公司自有或自筹资金支付。

（一）发行股份购买资产

公司拟向唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和 江苏中茂购买其合计持有的苏州科环 100%股权，交易价格为 68,200 万元。上述发行股 份购买资产完成后，公司将直接持有苏州科环 100%股权。

（二）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式分别向永慈投 资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资非公开发行股票合计不超过 29,843,255 股，募集配套资金总额不超过 47,600 万元，且不超过本次拟购买资产交易价 格的 100%。

募集配套资金中 15,000 万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020 万 元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机 构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金的 50%。

二、本次交易的股票发行

（一）发行股票的种类和面值

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4

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为：唐新亮、文建红、张建强、骏琪投资、沁朴 投资、鼎泰投资、江苏中茂和宽客投资。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为：永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏 信瑞、盈北投资和鼎利投资。

（三）发行方式

采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基 准日均为上市公司第六届董事会第八次会议决议公告日。

1 、发行股份购买资产

公司本次发行股份购买资产的股份定价方式，按照证监会 2014 年 10 月 23 日修订 发布的《重组管理办法》等相关规定执行。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的 董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易 均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总量。”

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告 日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均 价分别为17.712元/股、17.757元/股、24.828元/股。

为了更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市 公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价

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基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90% 作为发行价格，即 15.95 元/股，符合《重组管理办法》的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，交易各 方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调 整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。

2 、发行股份募集配套资金

上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价 方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关规定执行。

公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价的 90%，即 15.95 元/股，符合《上市公司发行管理办法》及《上市公司非公开发行股 票实施细则》的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将 按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

（五）发行数量

1 、发行股份购买资产

本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算： 发行数量=标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方购 买该标的资产股权比例÷发行价格

本次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：

	交易对方	受让标的公司 股权比例（%）	交易价格（万元）	股份支付（万元）	发行股数（股）
1	唐新亮	26.00	17,729.65	17,729.65	11,115,764
2	宽客投资	23.00	15,686.00	15,686.00	9,834,483
3	沁朴投资	20.00	13,640.00	13,640.00	8,551,723
4	骏琪投资	9.00	6,137.93	6,137.93	3,848,233
5	鼎泰投资	8.00	5,456.00	5,456.00	3,420,688
6	文建红	5.00	3,412.42	3,412.42	2,139,449

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6

交易对方	交易对方	受让标的公司 股权比例（%）	交易价格（万元）	股份支付（万元）	发行股数（股）
7	张建强	5.00	3,410.00	3,410.00	2,137,931
8	江苏中茂	4.00	2,728.00	2,728.00	1,710,345
合 计		100.00	68,200.00	68,200.00	42,758,616

2 、发行股份募集配套资金

公司拟向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资非公开 发行股票募集配套资金不超过 47,600 万元，按照 15.95 元/股的发行价格，公司配套资金 认购对象发行数量如下：

名 称	名 称	与上市公司 关联关系	认购股份数量 （股）	认购配套资金金额 （元）	占配套资金总额 比例（%）
1	永慈投资	无	4,263,322	67,999,985.90	14.29
2	云卓投资	无	4,263,322	67,999,985.90	14.29
3	永众投资	无	4,263,322	67,999,985.90	14.29
4	泽宏信瑞	无	8,526,645	135,999,987.75	28.57
5	盈北投资	无	4,263,322	67,999,985.90	14.29
6	鼎利投资	无	4,263,322	67,999,985.90	14.29
合 计			29,843,255	475,999,917.25	100.00

（六）锁定期安排

1 、发行股份购买资产

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求以及《发 行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》对交易对方通过本 次交易取得的上市公司股份的锁定期的约定：

（1）唐新亮承诺其持有的的苏州科环428.5145万元出资额对应的认购取得的众合科 技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向唐新亮所发行新增股份上市之日起算已满 36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已经披露。

（2）文建红承诺其持有的苏州科环82.4761万元出资额对应的认购取得的众合科技 股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向文建红所发行新增股份上市之日起算已满36 个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已经披露。

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（3）骏琪投资承诺其持有的苏州科环148.35万元出资额对应的认购取得的众合科技 股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向骏琪投资所发行新增股份上市之日起算已满 36个月；②苏州科环2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已经披露。

（4）张建强承诺其持有的苏州科环49.45056万元出资额对应的认购取得的众合科技 股份满足以下条件后解锁：从本次交易向张建强所发行新增股份上市之日起算已满12个 月。

张建强承诺其持有的苏州科环 32.96704 万元出资额对应的认购取得的众合科技股 份满足以下条件后解锁：①从本次交易向张建强所发行新增股份上市之日起算已满 36 个月；②苏州科环 2019 年度《专项审核报告》已经披露。

（5）沁朴投资承诺其持有的苏州科环 247.252725 万元出资额对应的认购取得的众 合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向沁朴投资所发行新增股份上市之日起算 已满 12 个月。

沁朴投资承诺其持有的苏州科环 82.417575 万元出资额对应的认购取得的众合科技 股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向沁朴投资所发行新增股份上市之日起算已满 36 个月；②苏州科环 2019 年度《专项审核报告》已经披露。

（6）鼎泰投资承诺其持有的苏州科环 98.901075 万元出资额对应的认购取得的众合 科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向鼎泰投资所发行新增股份上市之日起算已 满 12 个月。

鼎泰投资承诺其持有的苏州科环 32.967025 万元出资额对应的认购取得的众合科技 股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向鼎泰投资所发行新增股份上市之日起算已满 36 个月；②苏州科环 2019 年度《专项审核报告》已经披露。

（7）江苏中茂承诺其持有的苏州科环 49.450575 万元出资额对应的认购取得的众合 科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向江苏中茂所发行新增股份上市之日起算已 满 12 个月。

江苏中茂承诺其持有的苏州科环 16.483525 万元出资额对应的认购取得的众合科技 股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向江苏中茂所发行新增股份上市之日起算已满 36 个月；②苏州科环 2019 年度《专项审核报告》已经披露。

（8）宽客投资承诺其在 2016 年通过受让取得的苏州科环 379.1209 万元出资额对应 的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向宁波宽客投资所发行新 增股份上市之日起算已满 36 个月。

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2 、发行股份募集配套资金

本次配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利 投资通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自新增股份上市之日起三十六个月内 不得转让。

（七）拟上市的证券交易所

本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

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第二节 本次交易实施情况的核查

一、本次交易已履行的决策程序及审批程序

（一）上市公司已经履行的决策程序及相关审批程序

2016年4月22日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次交易相关议案。 2016年6月1日，公司2016年度第二次临时股东大会审议过了本次交易相关议案。

2017年5月15日，公司第六届董事会第九次临时会议审议通过了《关于延长公司发行 股份购买资产并募集配套资金相关事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长 授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项有效期的议案》。

2017年5月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司发行股 份购买资产并募集配套资金相关事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授 权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项有效期的议案》。

（二）标的公司已经履行的决策程序

2016 年 4 月 22 日，苏州科环召开临时股东会，同意股东唐新亮、沁朴投资、宽客 投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强、江苏中茂与众合科技签署《发行股份购 买资产协议》，根据协议约定的价格和方式将其持有的苏州科环合计 100%股权转让给众 合科技，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。

（三）交易对方已经履行的决策程序

2016 年 4 月 18 日，交易对方骏琪投资执行事务合伙人作出投资决定，同意骏琪投 资向众合科技转让其持有的苏州科环全部股权；同日，交易对方沁朴投资、鼎泰投资、 江苏中茂的基金管理人分别作出投资决议，同意沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂向众合

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科技转让其各自持有的苏州科环全部股权；同日，交易对方宽客投资全体合伙人召开合 伙人会议，同意宽客投资向众合科技转让其持有的苏州科环全部股权。

2016 年 4 月 22 日，骏琪投资、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资分别与 众合科技签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

（四）配套资金认购方已经履行的决策程序

2016 年 4 月 22 日，配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、 盈北投资和鼎利投资分别作出决议，同意参与上市公司本次交易涉及的配套资金认购。 同日，配套资金认购方分别与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。

（五）证监会的审批情况

2017 年 1 月 11 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了公司本次 发行股份购买资产并募集配套资金事宜；2017 年 3 月 9 日，中国证监会下发《关于核准 浙江众合科技股份有限公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2017]243 号），核准公司发行股份购买资产，并非公开发行不超过 29,843,255 股 新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户情况

2017 年 4 月 5 日，昆山市市场监督管理局核发了编号为（05830218_3）公司变更[2017] 第 03290028 号《公司准予变更登记通知书》，准予苏州科环进行出资情况变更登记，苏 州科环股东变更为众合科技。

2017 年 4 月 5 日，苏州科环取得了昆山市市场监督管理局核发的变更后的《营业执 照》（统一社会信用代码：913205836925831461），拟购买资产交割义务履行完毕。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司依法就本次交易涉及资产过户事宜已履行 完毕工商变更登记手续。

（二）标的资产债权债务处理情况

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根据本次重大资产重组的相关协议，本次重大资产重组不涉及众合科技及交易各方 原有债权债务的享有和承担方式的变更。

（三）期间损益的确认和归属

根据众合科与交易对方签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，自评估基准 日至资产交割日为过渡期，过渡期内目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资 产的部分由众合科技按本次交易完成后在目标公司的持股比例享有；如发生亏损，或因 其他原因而减少的净资产部分，在过渡期间审计报告出具后 10 个工作日内，由转让方 按其各自拟转让所持目标公司的出资额占转让方拟转让所持目标公司出资额总和的比 例，以现金方式分别向目标公司补足。各方同意并确认，转让方应就其各自在过渡期间 期间损益补偿义务向众合科技承担连带责任。

经初步核算，标的公司在过渡期内（2016 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 5 日）实现盈 利 4,527.56 万元（未经审计），众合科技承诺本次交易完成后将委托各方共同认可的具 有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易过渡期间损益进行专项审计，专项审计 工作最迟不晚于 2017 年 8 月 31 日完成并对外公开披露。

（四）募集配套资金的股份发行情况

1、缴款情况

2017 年 6 月 7 日，本次发行启动文件报经中国证监会核准后，发行人和主承销商向 配套资金认购对象永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资发 出《缴款通知书》。截至 2017 年 6 月 9 日，各认购对象已分别将认购资金共计 475,999,917.25 元缴付至主承销商指定的账户内。2017 年 6 月 12 日，天健会计师事务所 （特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕211 号《验证报告》。

2、发行对象基本情况

（ 1 ）宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 825 室

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执行事务合伙人：浙江永禧投资管理有限公司（委派代表：徐廷玮）

经营范围：权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、

融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

（ 2 ）宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 823 室

执行事务合伙人：浙江永禧投资管理有限公司（委派代表：徐廷玮）

经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

（ 3 ）宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 824 室 执行事务合伙人：浙江永禧投资管理有限公司（委派代表：徐廷玮） 经营范围：股权投资及相关咨询服务

（ 4 ）杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

主要经营场所：上城区甘水巷 150 号 104 室

执行事务合伙人：杭州礼瀚投资管理有限公司（委派代表：葛健斌）

经营范围：一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）， 股权投资管理及相关咨询服务

（ 5 ）舟山盈北投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

主要经营场所：舟山港综合保税区企业服务中心 301-950 室

执行事务合伙人：杭州新俊逸股权投资管理有限公司（委派代表：项晓晓）

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项

目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 6 ）宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

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主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼 221 室

执行事务合伙人：杭州紫潭投资管理有限公司（委派代表：杨丽斌）

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 3、发行对象与公司的关联关系

本次配套资金的认购方与上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员及上市公 司控股股东、持股 5%以上股东、前十大股东之间均不存在关联关系、一致行动关系以 及其他关联关系。

• 4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排

上述发行对象最近一年与上市公司无重大交易，截至本报告签署日，亦无未来交易 计划。

• 5、发行对象的合规性核查情况

• （1）私募基金备案情况

发行对象永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资均已按 照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，履行了备案登记手续。

（2）资金来源情况

根据配套资金认购方出具的承诺，其参与募集配套资金的资金均为自有资金，不包 含任何结构化设计产品，不存在通过资产管理计划、信托等方式筹集资金的情形，亦不 存在向上市公司及其关联方筹集资金的情形，资金来源合法。根据配套资金认购方合伙 人出具的承诺，配套认购方合伙人在配套资金认购方出资的资金来源均为自有资金，不 包含任何结构化设计产品，不存在通过资产管理计划、信托等方式筹集资金的情形，亦 不存在向上市公司及其关联方筹集资金的情形，资金来源合法。

经查看配套资金认购方及合伙人出具的承诺，检查配套资金认购方合伙人实缴出资 的银行单据，本独立财务顾问认为：认购对象参与本次募集配套资金的资金来源为自有 资金，不存在通过资产管理计划、信托等方式筹集资金的情形，亦不存在资金直接或间

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接来源于上市公司及其关联方的情形。

认购对象各合伙人、出资来源以及实缴出资占比情况如下：

①永慈投资

序号	合伙人类别	合伙人名称/姓名	出资来源	认缴出资占比合计 （%）
1	普通合伙人	浙江永禧投资管理有限公 司	自有资金	0.01
2	有限合伙人	郑道哈	自有资金	99.99
合计				100.00

②云卓投资

序号	合伙人类别	合伙人名称/姓名	出资来源	认缴出资占比合计 （%）
1	普通合伙人	浙江永禧投资管理有限公 司	自有资金	0.01
2	有限合伙人	王建云	自有资金	99.99
合计				100.00

③永众投资

序号	合伙人类别	合伙人姓名	出资来源	认缴出资占比合计 （%）
1	普通合伙人	浙江永禧投资管理有限公 司	自有资金	0.01
2	有限合伙人	沈丽娟	自有资金	42.84
3	有限合伙人	吴小雨	自有资金	4.29
4	有限合伙人	史红蓉	自有资金	7.13
5	有限合伙人	裘铁军	自有资金	4.29
6	有限合伙人	钱关祥	自有资金	4.29
7	有限合伙人	朱清尧	自有资金	4.29
8	有限合伙人	陈茂兴	自有资金	4.29
9	有限合伙人	孙央飞	自有资金	15.70
10	有限合伙人	冯雨菲	自有资金	4.29
11	有限合伙人	夏鹃	自有资金	4.29
12	有限合伙人	汤潇潇	自有资金	4.29
合计				100.00

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④泽宏信瑞

序号	合伙人类别	合伙人姓名	出资来源	认缴出资占比合计 （%）
1	普通合伙人	杭州礼瀚投资管理有限公 司	自有资金	0.03
2	有限合伙人	杭州浩中金合资产管理有 限公司	自有资金	99.97
合计				100.00

⑤盈北投资

序号	合伙人类别	合伙人姓名	出资来源	认缴出资占比合计 （%）
1	普通合伙人	杭州新俊逸股权投资管理 有限公司	自有资金	2.00
2	有限合伙人	朱颖	自有资金	98.00
合计				100.00

⑥鼎利投资

序号	合伙人类别	合伙人姓名	出资来源	认缴出资占比合计 （%）
1	普通合伙人	杭州紫潭投资管理有限公 司	自有资金	1
2	有限合伙人	周文珍	自有资金	99
合计				100

从以上可以看出，认购对象的出资来源主要来自于认购对象的有限合伙人，认购对 象的有限合伙人为自然人或者有限公司，且数量较少，故本次认购对象不存在为信托等 资产管理方式且委托人较为分散的情形。

经查看各合伙企业合伙人的缴款凭证、认购对象及其合伙人出具的承诺，本独立财 务顾问认为：认购对象用于认购众合科技新增股份资金来源为自有资金，且认购资金不 存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

（五）验资情况

2017年6月13日，天健会计师事务（特殊普通合伙）对公司本次交易事宜进行了验 资，并出具了天健验〔2017〕214号《验资报告》。根据该报告：“截至2017年6月12日 止，贵公司已取得唐新亮等用以认缴注册资本的股权资产（苏州科环环保科技有限公司 的100%股权），以评估值为基准协商定价人民币682,000,000.00元；向宁波梅山保税港

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区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）等6名投资者募集配套资金人民币475,999,917.25 元，减除发行费用人民币15,912,601.88元后，募集资金净额为人民币460,087,315.37元。 其中，计入实收股本人民币柒仟贰佰陆拾万壹仟捌佰柒拾壹元（￥72,601,871.00），计 入资本公积（股本溢价）1,069,485,444.37元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币320,323,862.00元，实收股本人 民币320,323,862.00元，业经本所审验，并由本所于2016年5月12日出具了《验资报告》 （天健验〔2016〕147号）。截至2017年6月12日止，变更后的注册资本人民币392,925,733.00 元，累计实收股本人民币392,925,733.00元。”

（六）新增股份登记情况

2017年6月16日，众合科技就本次交易总计发行的72,601,871股人民币普通股（A股） 股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2017年6月20日， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记申请受理确认书》。经确 认，本次交易新增股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市 公司的股东名册。

（七） . 募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

2017年4月14日，众合科技第六届董事会第八次临时会议审议通过了《关于设立募 集资金专项账户的议案》。公司在绍兴银行总行营业部、华夏银行滨江支行、中国银行 杭州滨江支行设立募集资金专户。

截至本核查意见出具日，本财务顾问已与众合科技、相关银行签署了募集资金三方 监管协议。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合 相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中， 不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

（一）众合科技董事、监事、高级管理人员的更换情况

卢西伟先生因工作变动原因于2017年先后辞去所担任的公司总裁及董事职务，经众 合科技董事会提名委员会提名，2017年3月7日召开的众合科技第六届董事会第十四次会 议审议通过《关于调整公司总裁的议案》，聘任潘丽春为公司总裁；经众合科技董事会 提名委员会提名，2017年4月25日召开的众合科技第六届董事会第十五次会议、2017年5 月17日召开的众合科技2016年度股东大会审议通过《关于更换公司董事的议案》，选举 唐新亮为公司董事。截至本报告书签署日，众合科技尚未完成上述高级管理人员、董事 变更的工商备案登记手续。

前述众合科技高级管理人员、董事变更属于公司正常人事职务调整，不会影响公司 的正常营运。本次交易没有对公司的董事、监事、高级管理人员结构造成重大影响，公 司董事、监事、高级管理人员没有因本次交易而发生重大变化。

（二）苏州科环董事、监事、高级管理人员的更换情况

2017年3月27日，经苏州科环股东决定，免去苏州科环原董事、监事、高级管理人 员的职务，并委派唐新亮、何昊、陈均为苏州科环董事，组成苏州科环董事会；委派王 之坤、沈方曦为苏州科环监事，与同日经苏州科环职工代表大会选举产生的职工代表监 事肖珂共同组成苏州科环监事会。同日，经苏州科环董事会决议，选举唐新亮为董事长， 并聘任乐淑荣为总经理；经苏州科环监事会决议，选举沈方曦为监事会主席。前述苏州 科环董事、监事、高级管理人员变更已于2017年4月5日在昆山市市场监督管理局完成备 案。

前述苏州科环董事、监事、高级管理人员变更属于正常人事职务调整，不会影响苏 州科环的正常经营，对本次重大资产重组实施完成后的众合科技不存在潜在风险。

五、交易实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形

截至本核查意见出具日，本次重大资产重组实施过程中众合科技不存在其资金、资 产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或众合科技为实际控制人及其关联

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人违规提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

1 、发行股份购买资产协议

2016年4月22日，上市公司分别与唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰 投资、文建红、张建强和江苏中茂签订了《发行股份购买资产协议》。

2016年5月6日，上市公司分别与上述8名交易对方签订了《发行股份购买资产协议 之补充协议》。

2017年1月16日，上市公司分别与上述8名交易对方签订了《发行股份购买资产协议 之补充协议（二）》。

2 、配套股份认购协议

2016年4月22日，上市公司分别与永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈 北投资和鼎利投资签订附条件生效的《股份认购协议》。

截至本核查意见签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违 反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方 面做出了相关承诺；配套资金认购方就股份锁定、资金来源等方面做出了相关承诺。以 上承诺的主要内容已在《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 报告书》中披露。

募集资金认购方已全部办妥私募投资基金备案，并按照本次募集配套资金的股份发 行要求，及时足额缴付了认购资金。截至本报告签署日，除前述已履行完毕的承诺外， 交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

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七、后续事项

上述标的资产过户完成后，2017年4月6日，经苏州科环股东决定，苏州科环注册资 本由1,648.3516万元增至1亿元，增加的注册资本8,351.6484万元由众合科技以货币方式 认缴，出资时间为2029年7月26日前。截至本报告书签署日，众合科技尚未缴纳上述由 其认缴的新增注册资本。2017年4月13日，苏州科环就本次增资在昆山市市场监督管理 局办理了工商变更登记。

2017年6月，经苏州科环股东决定，苏州科环的经营范围增加“货物及技术的进出 口业务”，变更为“环境治理工程的设计；市政工程和环保工程的施工及运行管理；环 境污染防治设备、玻璃钢制品、塑料工业配件的开发、销售、安装、调试；环境污染防 治设备的技术开发、咨询服务；货物及技术的进出口业务。”2017年6月9日，苏州科环 就本次经营范围变更在昆山市市场监督管理局办理了工商变更登记。

苏州科环上述增资、变更经营范围均履行了必要的内部决策程序，依法办理了工商 变更登记，符合《公司法》和《公司章程》的规定，为合法、有效；苏州科环上述事项 对本次重大资产重组实施完成后的众合科技不存在潜在风险。

交易对方与众合科技已经完成标的资产交付与过户，标的公司已经完成相应的工商 变更；本次交易的配套资金已募集完毕；众合科技已就本次交易新增的股份办理了股份 登记手续，并向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

上市公司尚须就本次重大资产重组新增股份事宜向工商登记管理机关办理注册资 本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。

八、独立财务顾问的结论性意见

经核查，独立财务顾问浙商证券认为：

众合科技发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和 《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产已完成过户、证券 发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承

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诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人 违规提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

上市公司发行股份募集配套资金的发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的 核准；本次发行的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次发行的发 行过程合法、有效；本次发行对象的选择符合公司及全体股东的利益，符合关于本次发 行董事会及股东大会确定的标准，也符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的 规定。本次发行对象的资格合法合规。

认购对象参与本次募集配套资金的资金来源为自有资金，不存在通过资产管理计 划、信托等方式筹集资金的情形，亦不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方 的情形。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，本独立财务顾问认为众合科技具备发行股份购买资产并募集配套资金相关股份上 市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐众合科技本次发行股份购买资产并募集配套资 金的新增股份在深圳证券交易所主板上市。

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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》的签章页）

财务顾问主办人：

刘良金 赵亚南

浙商证券股份有限公司 2017 年 7 月 4 日

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