UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 26, 2017

证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临 2017—034

浙江众合科技股份有限公司关于 2017 年度 因支持 LED 节能服务业务继续为控股子公司 提供专项担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江众合科技股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第十五次会 议于 2017 年 4 月 25 日上午 10:00 在杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号 楼 17 层公司会议室召开。经会议审议,一致通过了《关于 2017 年度因支持 LED 节能服务业务继续为控股子公司提供专项担保的议案》。具体情况公告如下:

一、担保情况概述

根据墨西哥市场预期,公司 LED 项目节能服务业务发展目标将大幅提高,为 满足墨西哥市场持续增长的需要,公司拟为 LED 项目相关业务公司【即:墨西哥 信息技术有限公司(以下简称"墨西哥公司"、众合投资(香港)有限公司(以 下简称"众合投资香港")】提供不超过 4.6 亿元专项担保额度。

担保情况的如下表: 单位:(人民币万元)

被担保公司名称	担保公司名称	2017年度拟担保额度
墨西哥信息技术有限公司,众合投资(香港)有限公司	浙江众合科科技股份有限公司	46,000.00

公司于 2017 年 4 月 25 日召开第六届董事会第十五次会议,会议以 11 票赞 成,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《关于 2017 年度因支持 LED 节能服务业务 继续为控股子公司提供专项担保的议案》。独立董事贾利民、韩斌、钱明星、宋 航对上述事项在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

上述担保额度已达到《深交所股票上市规则》第 9.11 所规定的需提交公司 股东大会审议通过标准,因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。

二、被担保人基本情况

• 1、墨西哥信息技术有限公司
  • (1)成立时间:2013 年 7 月 8 日
  • (2)注册号:ITM130708972
  • (3)注册资本:5 万比索
  • (4)住所:墨西哥莱昂市胡安阿隆索托雷斯大道#1494,A-1
  • (5)法定代表人:耿晖
  • (6)经营范围: 在墨西哥承接 LED 街灯替换项目

(7)财务状况:	(单位:人民币万元)
	2016年12月31日(经审计)
资产总额	31,083.38
负债总额	34,915.12

银行贷款总额		13,527.10
流动负债总额		22,185.77
股东权益		-3,831.74
	2016年1—12月(经审计)
营业收入		853.11
利润总额		-5,625.94
净利润		-5,630.40

(8)与公司的关联关系:系本公司控股子公司。

墨西哥信息技术有限公司股权结构图:

2、众合投资(香港)有限公司

(1)成立时间:2013 年 12 月 27 日

(2)公司编号:2017365

(3)注册资本:10 万美元

(4)住所:香港湾仔港湾道 30 号新鸿基中心 11 楼 16-19 室

(5)法定代表人:薛仕成

(6)经营范围(业务性质): 对轨道交通、节能环保、清洁能源项目的投资, 投资管理,投资咨询,企业管理咨询,计算机软硬件的开发与转让,机电设备、 五金交电、建筑材料、日用百货的销售。

(7)财务状况: (单位:人民币万元)

	2016年12月31日(经审计)
资产总额	19,964.14
负债总额	15,443.47
银行贷款总额	2,081.10
流动负债总额	15,443.47

股东权益		4,520.67
	2016年1—12月(经审计)
营业收入		0.00
利润总额		2,475.36
净利润		2,133.74

(8)与公司的关联关系:系本公司全资孙公司

三、担保事项的主要内容

1、《担保合同》主要内容由本公司及墨西哥信息技术有限公司, 众合投资 (香港)有限公司与贷款银行等金融机构共同协商确定;

2、反担保情况:为了维护公司和股东的利益,有效防范担保风险,由墨西 哥信息技术有限公司的股东浙江网新联合工程有限公司以持有的墨西哥公司 45% 股权为本次担保向本公司提供反担保。

四、董事会意见

1、提供担保的原因:墨西哥 LED 路灯替换业务经过前期多个项目的开展与 执行,已经为节能服务业务未来的可持续发展打下了坚实的基础。为抓住当前业 务发展的有利时机,扩大市场规模与份额,继续有序开展基于合同能源管理 EMC 模式的节能服务业务,在权衡两个项目建设期内资金实际需求状况,同时为有效 节约公司担保资源,提高资金使用效率,降低财务成本.同意为墨西哥公司、众 合投资香港提供担保;

2、墨西哥公司、众合投资香港的信誉良好,运作正常;

3、众合投资香港系本公司的全资孙公司;墨西哥公司系本公司的控股子公 司,公司间接持有墨西哥公司 55%的股权,网新联合工程持有墨西哥公司 45%的 股权。网新联合工程未按持有墨西哥公司的持股比例提供相应担保。

4、反担保情况:为了维护公司和股东的利益,有效防范担保风险,由墨西 哥信息技术有限公司的股东浙江网新联合工程有限公司以持有的墨西哥公司 45% 股权为本次担保向本公司提供反担保。

董事会同意上述对外担保事项,并提请公司 2016 年年度股东大会审议通过 后实施。

五、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定,我们作为独立董 事,基于独立判断立场发表独立意见:

独立董事认为:现根据市场预期,公司 LED 项目节能服务业务发展目标大 幅度提高,本次担保为满足墨西哥市场持续增长的需要。同时,由墨西哥公司的 股东浙江网新联合工程有限公司以持有的墨西哥公司 45%股权为本次担保向本 公司提供反担保,担保风险可控。

我们同意本次担保,并同意提交 2016 年度股东大会审议。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止公告日,本公司为墨西哥信息技术有限公司、众合投资(香港)有限公 司提供担保余额 13,596.52 万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的 11.98%;

截止公告日,公司及其控股子公司的担保总额 151,201.54 万元,占公司最 近一期经审计净资产的 133.23%。

公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的 情形。

七、备查文件

1、第六届董事会第十五次会议决议; 2、独立董事的独立意见。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会 二○一七年四月二十五日