UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 7, 2017

国浩律师(杭州)事务所

关于

浙江众合科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

之

标的资产过户的

法律意见书

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国浩律师(杭州)事务所

关 于

浙江众合科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金之

标的资产过户的法律意见书

致:浙江众合科技股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所(以下简称"本所")依据与浙江众合科技股份有 限公司(以下简称"公司"、"上市公司"或"众合科技")签署的《专项法律服 务委托协议》,担任众合科技本次以发行股份方式购买资产并募集配套资金(以 下简称"本次交易"或"本次重大资产重组")的特聘专项法律顾问,依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试 行)》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次交易相关事宜已出具了《国浩律师 (杭州)事务所关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金之法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")及其补充法律意见书,本所律师 现就本次交易的标的资产过户情况出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师声明如下:

(一)本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师 事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日前已经发 生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进 行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发 表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承 担相应法律责任。

(二)本所律师同意将本法律意见书作为众合科技本次重大资产重组所必备 的法律文件,随同其他申报材料一同上报。

(三)本所律师同意众合科技依据中国证券监督管理委员会的有关要求制作 的相关文件中全部或部分引用本法律意见书的内容,但其作上述引用时,不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。

(四)众合科技、交易对方、配套资金认购方、标的公司均已向本所保证: 其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始 书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言,并无任何隐瞒、遗漏、 虚假或误导之处;相关文件和资料的副本及复印件,与正本或原件是一致的,相 关文件和资料上的印章与签名都是真实的;相关文件的签署人业经合法授权并有 效签署文件,本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。

(五)本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见,不对有关会计、 审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对 有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述,并不意味着本 所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

(六)本法律意见书仅供众合科技为本次重大资产重组之目的使用,不得用 作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或 说明。

(七)除非上下文另有所指,本法律意见书所使用的简称含义均与《法律意 见书》及其补充法律意见书使用的简称含义相同。

正 文

一、本次重大资产重组方案概述

根据《重组报告书》、众合科技分别与交易对方、配套资金认购方签订的《购 买资产协议》、《股份认购协议》以及众合科技召开的 2016 年第二次临时股东大 会审议通过的本次重大资产重组相关议案,本次重大资产重组方案的主要内容如 下:

(一)发行股份购买资产

众合科技拟向交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的苏州科环 100% 股权,标的资产交易价格为 68,200 万元。本次交易完成后,众合科技将持有苏 州科环 100%股权。

(二)发行股份募集配套资金

众合科技拟向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资、鼎利 投资等 6 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 47,600 万元,不超过本次交易总金额(本次收购标的股权的交易价格 68,200 万 元)的 100%。本次募集的配套资金将用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研 发项目、青山湖科技城智能列车研发项目、偿还公司借款以及支付各中介机构费 用。

众合科技本次发行股份购买资产不以配套融资的成功募集为前提,最终配套 融资成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次重大资产重组的批准与授权

截至本法律意见书出具日,本次重大资产重组已取得如下批准和授权:

(一)众合科技的批准和授权

1、2015 年 11 月 2 日,众合科技发布《重大资产重组停牌公告》,因正在筹 划重大资产重组事项,根据深交所相关规定,公司股票(证券简称:"众合科技", 证券代码:000925)自 2015 年 11 月 3 日开市时开始停牌。

2、2016 年 4 月 22 日,众合科技召开第六届董事会第八次会议,审议通过 了本次重大资产重组的相关议案,包括:《关于公司符合发行股份购买资产并募 集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议 案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书及其摘要的议案》、《关于签订附 条件生效的购买资产协议的议案》、《关于签订附条件生效的股份认购协议的议 案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条规定的议案》、《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组有关 的审阅报告与评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的 议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、

《关于聘请相关中介机构的议案》、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及 填补措施的议案》、《关于董事会提请召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议 案》。

3、2016 年 4 月 22 日,众合科技独立董事出具《浙江众合科技股份有限公 司独立董事关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意 见》,对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意见。

4、2016 年 6 月 1 日,众合科技召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通 过了本次重大资产重组的相关议案,包括:《关于公司符合发行股份购买资产并 募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的 议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书及其摘要的议案》、《关于签 订附条件生效的购买资产协议的议案》、《关于签订附条件生效的股份认购协议的 议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定的议案》、《关于批准本次重组有关的审阅报告与评估报告的议案》、 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于

本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。

(二)标的公司的批准与授权

2016 年 4 月 22 日,苏州科环召开临时股东会,同意股东唐新亮、沁朴投资、 宽客投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强、江苏中茂与众合科技签署《购 买资产协议》,根据协议约定的价格和方式将其持有的苏州科环合计 100%股权转 让给众合科技,并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。

(三)交易对方的批准与授权

2016 年 4 月 18 日,交易对方骏琪投资执行事务合伙人作出投资决定,同意 骏琪投资向众合科技转让其持有的苏州科环全部股权;同日,交易对方沁朴投资、 鼎泰投资、江苏中茂的基金管理人分别作出投资决议,同意沁朴投资、鼎泰投资、 江苏中茂向众合科技转让其各自持有的苏州科环全部股权;同日,交易对方宽客 投资全体合伙人召开合伙人会议,同意宽客投资向众合科技转让其持有的苏州科 环全部股权。

2016 年 4 月 22 日,骏琪投资、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资 分别与众合科技签订附条件生效的《购买资产协议》。

(四)配套资金认购方的批准与授权

2016 年 4 月 22 日,配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资的执行 事务合伙人分别作出决定,同意永慈投资、云卓投资、永众投资认购众合科技本 次重大资产重组募集配套资金所发行的股份;同日,泽宏信瑞、盈北投资、鼎利 投资召开合伙人会议,同意泽宏信瑞、盈北投资、鼎利投资认购众合科技本次重 大资产重组募集配套资金所发行的股份。

同日,前述配套资金认购方分别与众合科技签订附条件生效的《股份认购协 议》。

(五)中国证监会的核准

1、2017 年 1 月 11 日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年 第 2 次会议审核,众合科技本次重大资产重组获有条件通过。

2、2017 年 3 月 9 日,中国证监会出具《关于核准浙江众合科技股份有限公 司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]243 号),核准众合科技向唐新亮发行 11,115,764 股股份、向宽客投资发行 9,834,483 股股份、向沁朴投资发行 8,551,723 股股份、向骏琪投资发行 3,848,233 股股份、 向鼎泰投资发行 3,420,688 股股份、向文建红发行 2,139,449 股股份、向张建强发 行 2,137,931 股股份、向江苏中茂发行 1,710,345 股股份购买相关资产,并核准众 合科技非公开发行不超过 29,843,255 股新股募集本次发行股份购买资产的配套 资金。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次重大资产重组已根 据相关法律、法规及规范性文件的规定取得了现阶段所必要的批准和授权,相关 批准和授权合法有效。

三、本次重大资产重组标的资产的过户情况

2017 年 4 月 5 日,昆山市市场监督管理局核发编号为(05830218_3)公司 变更[2017]第 03290028 号的《公司准予变更登记通知书》,核准唐新亮、沁朴投 资、宽客投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强、江苏中茂将合计持有的 苏州科环的 100%股权变更登记至众合科技名下,苏州科环已完成本次重大资产 重组涉及的股权转让工商变更登记手续。

2017 年 4 月 5 日,昆山市市场监督管理局核发变更后的《营业执照》(统一 社会信用代码为 913205836925831461)。

本所律师认为,本次重大资产重组的标的资产已办理完毕资产过户的相关工 商变更登记手续,交易对方依法履行了将标的资产交付至众合科技的法律义务。

四、本次重大资产重组的后续事项

上述标的资产完成过户后,本次重大资产重组尚需完成以下事项:

(一)众合科技尚需办理向交易对方发行股份涉及的新增股份登记及上市手 续,并依法履行相应的信息披露义务;

(二)众合科技尚需就本次重大资产重组涉及的注册资本变更、公司章程修

订等事宜履行适当的内部决策程序,并向工商登记机关申请办理变更登记或备案 手续;

(三)众合科技将在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资 金,但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施;

(四)本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及所作出的相关 承诺。

本所律师认为,截至本法律意见书出具日,上述后续事项的履行不存在实质 性法律障碍。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次重大资产重组已 根据相关法律、法规和规范性文件的规定取得现阶段必要的授权和批准,该等授 权和批准合法有效;本次重大资产重组标的资产的过户手续已依法办理完毕;本 次重大资产重组后续事项的履行不存在实质性法律障碍。

——本法律意见书正文结束——

(本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于浙江众合科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》之签署页)

本法律意见书正本伍份,无副本。

本法律意见书的出具日为二〇一七年四月六日。

国浩律师(杭州)事务所 经办律师:徐伟民 ___________

负责人:沈田丰 ___________ 高佳力 ___________